独立董事工作制度




浙江伟星新型建材股份有限公司

     独立董事工作制度

    （修改部分用楷体加黑标示）




       （2022 年 3 月修订）




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                  浙江伟星新型建材股份有限公司
                             独立董事工作制度


                                   第一章       总则

    第一条   为进一步完善公司的法人治理结构，促进浙江伟星新型建材股份有限公司

（以下简称“公司”）规范运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中

国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《股票上市

规则》《主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定

本制度。



                                 第二章     一般规定

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所议事项存在影响其独立性的情况，应向公

司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，必要时提出

辞职。

    第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和

精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、

获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对

其履行职责的情况进行说明。

    第六条   公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的

1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经

验，并至少符合下列条件之一：

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    1、具备注册会计师资格；

    2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上

全职工作经验。

    第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造

成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证

监会及其授权机构所组织的培训。

   第九条    独立董事（至少一名）应当出席公司年度报告说明会，就投资者关心的问题

予以解答。



                            第三章   独立董事的任职条件

    第十条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

   1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

   2、具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；

   3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须

的工作经验；

   5、《公司章程》规定的其他条件。

    第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

   1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指

配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹

的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

   2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人股东及其直

系亲属；

   3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任

职的人员及其直系亲属；

    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    5、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单

位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

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   6、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等人员或在相关机构中任职的人员；

   7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

   8、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他人员；

   9、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。

    前款第4、5项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上

市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

    第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    1、《公司法》规定不得担任的情形；

    2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    3、被证券交易所公开认定不适合担任，期限尚未届满的；

    4、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关

刑事处罚的；

    5、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚

未有明确结论意见的；

    6、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    7、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    8、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能

亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个

月的；

    9、深圳证券交易所认定的其他情形。



                          第四章   独立董事的选举更换

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，并对其担任独立董

事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表公开声明。

   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所

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有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

但连任时间不得超过6年。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予

以撤换。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说

明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的

最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                          第五章   独立董事的职权与义务

    第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还

行使以下职权：

   1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产的0.5%

的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介

机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

   2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   3、向董事会提请召开临时股东大会；

   4、提议召开董事会；

   5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；

行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。第1、2项事项应由二分之一以上独立董

事同意后，方可提交董事会讨论。

    如上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十条 独立董事应当在年报的编制披露过程中履行以下职责：

   1、在会计年度结束后，每位独立董事应对公司进行实地考察，听取公司管理层关于本

年度的经营情况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人

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签字；

    2、要求财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）

进场审计前提交本年度审计工作安排及其他相关材料；

    3、每位独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报

 前，至少履行一次与年审注册会计师见面的职责，沟通审计过程中发现的问题。见面会应

 有书面记录及当事人签字；

    4、密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露、内部交易等违

法违规行为发生。

    第二十一条 独立董事应对以下公司重大事项发表意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、聘用、解聘会计师事务所；

    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

    6、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

    7、内部控制评价报告；

    8、相关方变更承诺的方案；

    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

配政策是否损害中小投资者合法权益；

    11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

    12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、

上市公司关联方以资抵债方案；

    13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    15、有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十二条     独立董事应当就上述前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出

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现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，

必要时应聘请中介机构进行专项调查：

   1、重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

   2、未及时履行信息披露义务；

   3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

    第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

    1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    3、董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开

董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    4、对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董

事会未采取有效措施的；

    5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当

包括下列内容：

    1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    2、发表独立意见的情况；

    3、现场检查情况；

    4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨

询机构等情况；

    5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十六条 独立董事应当对其履行情况进行书面记载。



                          第六章     独立董事的工作条件

    第二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的重大事

项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料

不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

书面提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

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    第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，

必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，

公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

    第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。



                                 第七章       附则

    第三十三条   本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文

件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。

    第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

    第三十五条   本制度由公司董事会负责解释和修订。




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                                                            2022 年 3 月 29 日




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