董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度




浙江伟星新型建材股份有限公司
  董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度

    （修改部分用楷体加黑标示）




       （2022 年 8 月修订）




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董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                                    第一章 总 则
    第一条   为进一步完善浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的规范运作，加强公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变

动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上

市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等

法律法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司董事、监事和高管以及本制度第十五条规定的自然人、法人

或其他组织所持公司股份及其变动管理。

    第三条 公司董事、监事和高管应当遵守本制度，其所持公司股份是指登记在其名下的所

有本公司股份；从事融资融券交易的，还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第四条   公司董事、监事和高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证

券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。



                              第二章 信息申报与披露
    第五条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高管及本制度第十五条规定的自然

人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的

网上申报，并定期检查董事、监事和高管买卖本公司股份的披露情况。

    公司董事、监事和高管在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘

书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律

法规和《公司章程》等相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事

和高管，并提示相关风险。

    第六条   公司董事、监事和高管应在下列时间内委托公司通过深交所网站申报其个人信


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息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （二）新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高管在离任后 2 个交易日内；

    （五）深交所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申

请。

    第七条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、

完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第八条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高管转让其所持有本公司股份规

定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做

好后续管理。

    第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高管转让其所持本

公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在

办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十条 上市公司董事、监事和高管所持公司股份发生变动之日起的 2 个交易日内，深交

所在网站上公开下列内容：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深交所要求的其他事项。

    第十一条 公司董事、监事和高管持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理

办法》规定的，还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定履行

报告和披露等义务。

    第十二条 公司董事、监事、高管违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事

会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处

理措施和公司收回收益的具体情况等。

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    持有公司股份 5%以上的股东买卖股票或者其他具有股权性质的证券，参照本条规定执行。



                      第三章 禁止买卖本公司股份的情形
    第十三条 公司董事、监事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）公司股票首发上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高管离职后半年内；

    （三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内；

    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第十四条 公司董事、监事和高管及其配偶在下列期间不得买卖公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

    第十五条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知

内幕信息而买卖本公司股份的行为：

    （一）董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）董事、监事、高管控制的法人或者其他组织；

    （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公

司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第十条的规定执行。



                            第四章 账户及股份管理
    第十六条 公司董事、监事、高管在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料

发送中国结算深圳分公司对其证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    公司上市满一年后，董事、监事、高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行

权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的

股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    上市未满一年，董事、监事和高管证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。

    第十七条 每年的第一个交易日，以本公司董事、监事和高管在上年最后一个交易日登记

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在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同

时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股

进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不

足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高管所持本公司股份变化的，本年度可转让股

份额度相应变更。

    第十八条 公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让

等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依

法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高管所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例

的限制。

    第十九条 公司董事、监事和高管所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的

条件满足后，董事、监事和高管可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第二十条 在锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、

优先配售权等相关权益不受影响。



                                 第五章 问责与处罚
    第二十一条     公司董事会秘书对董事、监事、高管及本制度第十五条规定的自然人、法

人或其他组织买卖本公司股份进行日常监督。

    公司董事会秘书可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份的目的、资金来源等

情况，并及时给予相应的风险提示。

    第二十二条 公司董事、监事和高管违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分

证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券

帐户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或

者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （二）对于董事、监事或高管违反本制度规定，在禁止买卖本公司股份期间内买卖本公

司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

    （三）对于董事、监事或高管违反本制度第十二条规定，将其所持本公司股票买入后 6

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个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》的规

定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

    第二十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应

当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监

管机构报告或者公开披露。



                                  第六章 附则
    第二十四条   本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》规定执行。

    第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订。

    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                                            2022 年 8 月 15 日




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