北京云嘉律师事务所
            关于
浙江伟星新型建材股份有限公司
    第三期股权激励计划
    第二次解除限售事项
            之
        法律意见书




      北 京云嘉律师事务所

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                              北京云嘉律师事务所
                       关于浙江伟星新型建材股份有限公司
               第三期股权激励计划第二次解除限售事项的法律意见书


致：浙江伟星新型建材股份有限公司

    北京云嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟星新型建材股份有限
公司（以下简称“伟星新材”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划第
二次解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）担任专项法律顾问，并出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《浙江伟星新型建材股份有限
公司第三期股权激励计划(草案)（以下简称“《第三期激励计划（草案）》”）、《浙
江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《第三期考核办法》”）、《关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条
件成就的议案》及公司相关股东大会、董事会和监事会会议文件、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到伟星新材的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．本法律意见书仅就与本解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和伟星新材的说明予以引述。

    4．本法律意见书仅供公司办理本次解除限售之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《浙江伟星新型建材股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、本次解除限售的批准和授权
    2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《第
三期激励计划（草案）》及其摘要、《第三期考核办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司以 7.00 元/
股的价格向公司 143 名激励对象授予合计 1,900 万股限制性股票。
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议，公司第三期股权激励计划已获
得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。
    2022 年 12 月 21 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议审议通
过了《关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据
公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，确定公司第三期股权激励计划第二个
解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 142
人，可申请解除限售的限制性股票数量为共计 568.50 万股，占公司目前总股本
的 0.3571%。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已
履行的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
根据公司股东大会的授权，本次解除限售属于授权范围，无需再次提交股东大会
审议。

    二、本次解除限售的达成情况说明
    （一）限售期
     根据《第三期激励计划（草案）》：“限售期分别为自激励对象获授限制性股
票上市之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。第二个解除限售期为自限制性股票
上市日 24 个月后的首个交易日起至上市日 36 个月内的最后一个交易日止。”公
司限制性股票授予股份已于 2020 年 12 月 21 日上市，截至 2022 年 12 月 20 日，
限制性股票第二个限售期已届满，自 2022 年 12 月 21 日起，进入第二个解除限
售期。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，第三期股权激励计划授予
的限制性股票第二次解除限售的限售期已届满，可以进行解除限售安排。
     （二）解除限售条件已达成
     根据公司《第三期激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票本次解除
限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序
         公司第三期股权激励计划设定的解除限售条件        是否满足解除限售条件的说明
号
     公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
1    师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；            公司未发生前述任一情形。
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
     司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
     为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     激 励 对 象未 发生 前 述任 一情
2
     会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        形。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求：                              经天健会计师事务所（特殊普
     第二个考核年度为 2021 年度；业绩考核指标为以        通合伙）审计：
3    2017-2019 年度平均扣非净利润为基数，2021 年的净     公司 2017-2019 年度平均归属
     利润增长率不低于 23%。（上述业绩考核年度的“净利    于上市公司股东的扣除非经常
     润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净      性 损 益 的 净 利 润 为
    利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用和公司参         884,564,579.02 元，2021 年度
    与投资股权投资基金产生的影响后的数值作为计算依         按照考核标准调整后的净利润
    据。若在第三期股权激励计划有效期内发生并购等行         为 1,294,291,677.50 元，相较
    为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润         增长 46.32%，高于考核要求的
    为计算依据。）                                         23%，达到业绩考核条件。
    个人层面绩效考核要求：
    董事会薪酬与考核委员会根据《公司第三期股权激励
                                                           公司董事会薪酬与考核委员会
    计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），
                                                           严格按照《考核办法》对激励
    对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，评价结
4                                                          对象 2021 年度绩效情况进行了
    果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行
                                                           考核，考核结果均为“合格”
    解除限售，若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部
                                                           及以上。
    分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价
    格加上银行同期存款利息之和回购注销。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第三期股权激励计划
限制性股票第二次解除限售已达到解除限售的条件。


    三、可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
    公司第三期股权激励计划激励对象 143 人，由于 1 名激励对象因个人原因离
职，因此第二个限售期满足解除限售条件的激励对象共计 142 人，可解除限售的
限制性股票数量共计 568.50 万股，占公司目前总股本的 0.3571%。具体如下：
                                                                            单位：万股
                         获得第三期股
                                      已解除限售的 本次可解除限 剩余未解除限
 姓名        职务        权激励计划的
                                        股票数量   售的股票数量 售的股票数量
                           股票数量
         董事长兼总经
金红阳                             110              33               33             44
               理
施国军     副总经理                 90              27               27             36
         董事会秘书兼
谭 梅                               80              24               24             32
           副总经理
戚锦秀     副总经理                 80              24               24             32

陈安门     财务总监                 80              24               24             32

郑敏君     副总经理                 65            19.5             19.5             26

朱晓飞     副总经理                 65            19.5             19.5             26
主要中层管理骨干以及
  核心技术和业务骨干             1,325           397.5            397.5            530
      （135 人）
   合计（142 人）           1,895        568.5        568.5          758

    根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期
间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，
同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员
买卖公司股票的相关规定。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次可解除限售对象及可
解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、第三期激励计划（草案）》
的相关规定。



    四、结论
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得必
要的批准和授权；本次解除限售的限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本
次可解除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、
《第三期激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需按照《股权激励管
理办法》、《第三期激励计划（草案）》的相关规定履行相应的信息披露义务及办
理本次解除限售手续。
    本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
   （本页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于浙江伟星新型建材股份有限
公司第三期限制性股票激励计划第二次解除限售事项之法律意见书》之签字盖
章页）




   北京云嘉律师事务所（盖章）               经办律师（签字）：




   负责人
   张亮   ：                                李宇琦：




               年   月   日                 朱文会：