证券代码：002372         证券简称：伟星新材         公告编号：2022-029



                   浙江伟星新型建材股份有限公司
               关于第三期股权激励计划第二个限售期
                         解除限售条件成就的公告

    浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星新材”）及董事会全体成

员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计142人，可解除限售的限制性股票数量为

568.50万股，占目前公司股本总额的0.3571%；

    2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除限售手续、上

市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十八次（临时）会议

审议通过了《关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司

为第三期股权激励计划的142名激励对象办理第二个限售期的限制性股票解限相关事宜。具

体情况如下：

    一、第三期股权激励计划简述及已履行的程序

    1、2020年9月22日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临

时）会议审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“第三期股权激励计划”

或“《第三期激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股

权激励计划相关事宜的议案》等议案。对此，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；

北京市博金律师事务所出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务

顾问报告。

    2、董事会后至股东大会之前，公司在内部对激励对象的姓名及职务进行了公示，截至

公示期满，公司未收到员工对第三期股权激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励

对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，对激励对象名单的公示情

                                         1
况进行了说明。

    3、2020年10月15日，公司披露了第三期股权激励计划的激励对象、内幕信息知情人在

第三期股权激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告；同日，公司2020年第二

次临时股东大会审议通过第三期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许

的范围内全权办理相关事宜。

    4、根据股东大会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审

议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，确定以2020年11月

30日为授予日，以7.00元/股的价格向公司143名激励对象授予合计1,900万股限制性股票。

独立董事对此发表明确同意意见；监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；北

京市博金律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务

顾问报告。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，本次

授予的1,900万股限制性股票的上市日为2020年12月21日。

    5、根据股东大会的授权，经公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议批准，并经

深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2021年12

月29日为143名激励对象办理完成了第一个限售期共570万股限制性股票的解除限售及上市

流通事宜，剩余未解除限售股票为1,330万股。

    6、根据股东大会的授权，2022年12月21日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议

审议通过了《关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，明确公司

第三期股权激励计划第二个限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对

象共142人，可申请解除限售的限制性股票数量为568.50万股。

    二、第三期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

    （一）限售期说明

    根据公司第三期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市

之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。第二个解除限售期为自限制性股票上市日 24 个月后的

首个交易日起至上市日 36 个月内的最后一个交易日止。”公司限制性股票授予股份于 2020

年 12 月 21 日上市，截至 2022 年 12 月 20 日，限制性股票第二个限售期满，自 2022 年 12

月 21 日起，进入第二个解除限售期。

    （二）解除限售条件成就的说明

    根据公司第三期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列

条件，具体条件及达成情况如下：

                                         2
序
        公司第三期股权激励计划设定的解除限售条件            是否满足解除限售条件的说明
号
     公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
1    师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；        公司未发生前述任一情形。
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
     司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
     为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激 励 对 象未 发生 前 述任 一情
2
     会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      形。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求：                                 经天健会计师事务所（特殊普
     第二个考核年度为 2021 年度；业绩考核指标为以           通合伙）审计：
     2017-2019 年度平均扣非净利润为基数，2021 年的净        公司 2017-2019 年度平均归属
     利润增长率不低于 23%。（上述业绩考核年度的“净利       于上市公司股东的扣除非经常
     润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净         性 损 益 的 净 利 润 为
3
     利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用和公司参         884,564,579.02 元，2021 年度
     与投资股权投资基金产生的影响后的数值作为计算依         按照考核标准调整后的净利润
     据。若在第三期股权激励计划有效期内发生并购等行         为 1,294,291,677.50 元，相较
     为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润         增长 46.32%，高于考核要求的
     为计算依据。）                                         23%，达到业绩考核条件。
     个人层面绩效考核要求：
     董事会薪酬与考核委员会根据《公司第三期股权激励
                                                            公司董事会薪酬与考核委员会
     计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），
                                                            严格按照《考核办法》对激励
     对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，评价结
4                                                           对象 2021 年度绩效情况进行了
     果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行
                                                            考核，考核结果为“合格”及
     解除限售，若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部
                                                            以上。
     分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价
     格加上银行同期存款利息之和回购注销。
     综上所述，公司第三期股权激励计划设定的第二个限售期的解除限售条件已经成就，可

以办理限制性股票第二个限售期的解除限售相关事宜；143 名激励对象中，除 1 名激励对象

因个人原因离职不符合解除限售外，其余 142 名激励对象不存在与《上市公司股权激励管理


                                           3
办法》（以下简称“《管理办法》”或“《股权激励管理办法》”）及公司股权激励方案中规定的

不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披

露的第三期股权激励计划不存在差异。

    三、本次限制性股票可解除限售对象及可解除限售数量

    公司第三期股权激励计划激励对象 143 人，由于 1 名激励对象因个人原因离职，其所持

的已获授但尚未解除限售的 3.5 万股限制性股票不能解除限售，第二个限售期满足解除限售

条件的激励对象共计 142 人，可解除限售的限制性股票数量共计 568.50 万股，占公司目前

总股本的 0.3571%。具体如下：

                                                                          单位：万股
                         获得第三期股
                                      已解除限售的 本次可解除限 剩余未解除限
 姓名          职务      权激励计划的
                                        股票数量   售的股票数量 售的股票数量
                           股票数量
         董事长兼总经
金红阳                             110              33              33             44
               理
施国军      副总经理                90              27              27             36
         董事会秘书兼
谭 梅                               80              24              24             32
           副总经理
戚锦秀      副总经理                80              24              24             32

陈安门      财务总监                80              24              24             32

郑敏君      副总经理                65            19.5           19.5              26

朱晓飞      副总经理                65            19.5           19.5              26
主要中层管理骨干以及
  核心技术和业务骨干             1,325           397.5          397.5             530
      （135 人）
    合计（142 人）               1,895           568.5          568.5             758

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员对公司第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成

就情况以及激励对象名单进行核查，发表意见如下：

    2021 年度公司业绩考核达标，143 名激励对象中，除 1 名激励对象因个人原因离职不满

足解除限售的条件，其余 142 名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”及以上，且满足

其他可解除限售条件，可以按照公司第三期股权激励计划的相关规定办理第二个限售期的解

除限售事宜。

    五、独立董事的独立意见

                                          4
    公司独立董事对公司第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件的成就情况进行

了核查，发表独立意见如下：

    1、公司 2021 年度的经营业绩已达到规定的考核目标，且未发生公司第三期股权激励计

划中规定的不得解除限售的情形。

    2、公司 143 名激励对象中，除 1 人离职外，其余 142 名激励对象 2021 年度绩效考核均

为“合格”及以上，且不存在相关规定及公司第三期股权激励计划中规定的不能解除限售股

份的情形。

    综上，公司第三期股权激励计划设定的第二个限售期的全部解除限售条件均已成就，同

意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。本次解除限售不存在损害公司及股东，特别是中

小股东利益的情形。

    六、监事会的审核意见

    公司监事会对公司第三期股权激励计划第二个限售期可解除限售的激励对象名单及解

除限售条件等情况进行了审核，发表意见如下：

    经审核，公司 143 名激励对象中，除 1 名激励对象因个人原因离职不符合解除限售外，

其余 142 名激励对象与已披露的第三期股权激励对象名单无差异，符合公司第三期股权激励

计划设定的第二个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理 142 名激励对象第二个限

售期的相关解除限售事宜。

    七、律师事务所出具的法律意见

    北京云嘉律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取

得必要的批准和授权；本次解除限售的限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次可解

除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》《第三期激励计划（草

案）》的相关规定；本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》《第三期激励计划（草案）》

的相关规定履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。

    八、独立财务顾问出具的核查意见

    经上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司核查，认为：截至独立财务顾问报告出

具日，伟星新材本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条

件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规

定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《第三期股权激励计划》的相关规定在规定

期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

相应后续手续。

                                         5
九、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议及监事会审核意见；

3、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见；

4、公司独立董事相关意见；

5、北京云嘉律师事务所出具的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。



特此公告。




                                                浙江伟星新型建材股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                     2022 年 12 月 22 日




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