关于山东丽鹏股份有限公司
     问询函有关问题回复的
         专项说明




山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
                山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
                        关于山东丽鹏股份有限公司
                     问询函有关问题回复的专项说明

深圳证券交易所中小板公司管理部：
    根据贵所中小板问询函【2019】第 72 号《关于对山东丽鹏股份有限公司的
问询函》的要求，作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称公司）年审会计师，山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题说明如下：
       1、2017 年华宇园林实现净利润 12,577 万元，较 2016 年下滑 27%，你公司
在 2017 年未对商誉计提减值准备。请补充披露你公司未在 2017 年计提商誉减
值准备，而在 2018 年集中计提大额商誉减值准备的原因，相关会计估计判断和
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表专项意
见。
    回复：
    公司商誉为非同一控制下企业合并收购重庆华宇园林有限公司（以下称华宇
园林）合并成本与公允价值之间的差额。
    2017 年 4 月，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对 2016 年 12 月 31 日
华宇园林 100%股东权益价值进行估值，并出具了天圆开咨字[2017]第 4026 号《估
值报告》，估值报告所载 2016 年 12 月 31 日华宇园林 100%股东权益评估结果为
222,642.23 万元。根据估值结果调整补偿期限内标的资产股东增资的影响金额
72,000.00 万元后为 150,642.23 万元，该金额对比股权收购初始交易价格
99,860.00 万元，未发生减值。
    （1）公司 2017 年未计提商誉减值准备的原因
    2017 年报告期末，公司参考北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开咨字
[2017]第 4026 号《估值报告》时的相关方法及假设，预测未来 5 年的现金流量，
并推算永续年度的现金流量，计算可收回金额所用的折现率为加权平均折现率。
在预计未来现金流量时收入增长率采用过往平均增长率，在预计未来现金流量时
使用的其他关键假设还包括预算毛利率，采用过往平均毛利率。
    经测算，公司整体价值为 265,081.75 万元，对外长期投资价值 7,395.85 万
元，付息债务 72,450.00 万元，计算股东权益价值为 192,631.75 元，调整补偿
期限内标的资产股东增资的影响金额 72,000.00 万元后为 120,631.75 万元，该
金额对比股权收购初始交易价格 99,860.00 万元，公司商誉未发生减值迹象，故
未对商誉计提减值准备。
    （2）公司 2018 年预计计提大额商誉减值准备的原因
    2018 年以来，国家调整 PPP 项目政策，很多地方 PPP 项目被叫停，PPP 实施
遇到不少阻力，另外 PPP 项目占用大量资金，融资环境收紧，受此影响，公司及
同行业上市公司，2018 年业绩预期都存在不同程度的降幅。2018 年公司华宇园
林业绩出现了大幅下降，根据国家政策和行业政策的导向，公司调整了生产经营
计划，并且根据融资情况调整了项目的施工进度，公司的项目进展均有所放缓。
    公司根据华宇园林公司 2018 年的财务状况、盈利情况及资金情况、项目情
况、经营计划等作出了未来的盈利预测，并测算出公司未来的现金流量，采用现
金流量折现法测算了华宇公司的企业价值，其对比收购时的企业价值，预测存在
商誉大额减值，并委托评估机构对商誉减值进行评估，公司初步测算结果，2018
年度预计计提商誉大额减值并在 2018 年度业绩预计修正公告中进行了披露。
    我们获取了华宇园林 2018 年度的未审财务报表，对公司商誉减值测试过程
进行复核，并对华宇公司营业收入及营业利润下降的原因，行业面临的环境及发
展趋势，以及公司对未来的经营规划、未来的经营预测、对未来现金流量预测进
行分析，我们认为公司相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规
定。
    本说明仅作为山东丽鹏股份有限公司向深圳证券交易所回复《关于对山东丽
鹏股份有限公司的问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。



                                  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                         二○一九年二月十九日