山东中锐产业发展股份有限公司
                        对外担保管理制度
                        （2022 年 10 月修订）



                             第一章 总则
    第一条 为了规范山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）担
保业务管理，防范对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简
称“《监管要求》”）等相关规定，并结合《山东中锐产业发展股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公
司的担保。
    第三条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。公司对外担保实行
统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担
保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、
有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材
料。
    第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

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    第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行《监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。



                   第二章 岗位分工与授权审批
    第九条 对外担保由财务部门经办，董事会办公室协助办理。
    第十条 财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查、评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第十一条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
    （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作；
    （二）负责审查与担保有关的一切文件；
    （三）协助处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。
    第十二条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
    董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担保对象提供


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的担保；
    （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
    （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
    第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
    第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合


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同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在
主合同中以担保人的身份签字或盖章。
    第二十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
    第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。



                     第三章      调查评估与审批
    第二十四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第二十五条 虽不符合本制度第二十四条所列条件，但公司认为需要发展与
其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二
以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
    第二十六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决
前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。


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    第二十七条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第二十八条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同
审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁办公会会议审定后，将有关资料报
公司董事会或股东大会审批。
    第二十九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第三十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
    第三十一条 财务部门应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的资产、
权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
    财务部门应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担
保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完


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整无缺。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
    第三十二条 财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
    第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人发生破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等
情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。
    第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室
报公司董事会。
    第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，财务部门应将追偿情况同时通报同时通报董事会办公室，由董事会办公室报
公司董事会。
    第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十七条 财务部门和董事会办公室应根据可能出现的其他风险，采取有
效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁办公会、
董事会和监事会。
    第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责


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任人、财务部门、董事会办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。



                       第四章 相关人员责任
    第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十一条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
    第四十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应的处分并承担赔偿
责任。



                         第五章 监督检查
    第四十五条 公司监事会、内部审计部门是对外担保监督检查主体。
    第四十六条 担保业务内部控制监督检查的内容主要包括：
    （一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不
相容职务混岗的现象。
    （二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，
担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权
审批的行为。
    （三）担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程
序。
    （四）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人财务风险及
被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告，以及反担保财产的安全、完整是
否得到保证。

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    （五）担保合同到期是否及时办理终结手续。
    第四十七条 对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节，负
责监督检查的部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和
完善。
    公司监督检查部门应当按照公司内部管理权限报告担保业务内部控制监督
检查情况和有关部门的整改情况。



                           第六章 附 则
    第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。




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                                                          2022 年 10 月




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