山东中锐产业发展股份有限公司
                         独立董事工作制度
                         （2022 年 10 月修订）



                              第一章 总则
    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司
独立董事规则》等相关规定，并结合《山东中锐产业发展股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。
    第三条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。独立董事中至少
包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第四条 董事会设立的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应占有
多数比例并担任召集人。



                     第二章    独立董事任职条件
    第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度所规定的独立性；


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    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规以及《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。



                     第三章      独立董事独立性
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六） 法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



              第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决
应符合《公司章程》的有关规定。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

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充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
   第十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于相
关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。



                     第五章      独立董事的职权
    第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币
或高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应当由独立董事事前认可；独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


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    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第(一)项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    上述第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    第十三条 独立董事除履行第十二条规定的职权外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （四）对外担保；
    （五）重大关联交易；
    （六）变更募集资金用途；
    （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
    （八）制定资本公积金转增股本预案；
    （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十三）管理层收购；
    （十四）重大资产重组；
    （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
    （十六）内部控制评价报告；
    （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；


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    （十九）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （二十）独立董事认为有可能损害公司及中小股东合法权益的事项；
    （二十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章
程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大
事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。



                     第六章      独立董事的义务
    第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：


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    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第十七条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。



                   第七章 独立董事的工作条件
    第十八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使
职权。
    （一）独立董事享有与其他董事同样的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事行使职权时所需费用由公司承担；
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；


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    （六）公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。



                           第八章 附 则
    第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。




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                                                           2022 年 10 月




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