中锐股份：公司章程修正案（2022年10月）2022-10-29
山东中锐产业发展股份有限公司
章程修正案
山东中锐产业发展股份有限公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第五届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司董事会同意
对《公司章程》的有关条款进行修改，具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定由山东丽鹏包装有限公 其他有关规定由山东丽鹏包装有限公
司整体变更设立的股份有限公司（以下 司整体变更设立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司在烟台市工商行政管理局注 公司在烟台市行政审批服务局注
册登记，统一社会信用代码为： 册登记，统一社会信用代码为：
91370600265526403D。 91370600265526403D。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十八条 公司在首次向社会公 第十九条 公司由山东丽鹏包装
众 公 开 发 行 股 票 前 的 普 通 股 总 数 为 有限公司整体变更设立，根据截至 2007
4000 万股，其中： 年 9 月 30 日经审计账面净资产值人民
出资额
序号 股东名称 出资比例 币 99,334,454.72 元折为 4,000 万股。
(万元)
1 孙世尧 1500 37.50% 发起人持有公司的股份数量及持股比
烟台坤德投资 例如下表所示：
2 550 13.75%
有限公司
发起人股东姓 股份数
烟台明华投资 序号 持股比例
3 450 11.25% 名/名称 (万股)
有限公司
1 孙世尧 1500 37.50%
4 曲维强 300 7.50%
烟台坤德投资
5 霍文菊 300 7.50% 2 550 13.75%
有限公司
6 于志芬 300 7.50%
烟台明华投资
7 孙红丽 300 7.50% 3 450 11.25%
有限公司
8 孙鲲鹏 300 7.50%
1
合计 4000 100.00% 4 曲维强 300 7.50%
5 霍文菊 300 7.50%
1995 年 2 月 16 日，烟台市牟平区
6 于志芬 300 7.50%
第二审计师事务所出具牟二审所验检 7 孙红丽 300 7.50%
字[1995]第 8 号《验资报告》；1998 8 孙鲲鹏 300 7.50%
合计 4000 100.00%
年 3 月 6 日，烟台市牟平区审计师事务
2007 年 11 月 12 日，山东汇德会计
所出具牟审所验字（1998）第 15 号《验
师事务所有限公司出具（2007）汇所验
资报告》；2007 年 9 月 26 日，烟台泽
字第 6-007 号《验资报告》验证上述出
信有限责任会计师事务所出具烟泽会
资已到位。
验字[2007]9 号《验资报告》；2007 年
11 月 12 日，山东汇德会计师事务所有
限公司出具（2007）汇所验字第 6-007
号《验资报告》验证上述出资已到位。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的 十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第 会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经 本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议 三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十四条规定
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收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注 形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销； 的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股 转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 （含优先股股份）及其变动情况，在任
股份不得超过其所持有本公司股份总 职期间每年转让的股份不得超过其所
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 持有本公司同一种类股份总数的 25%；
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 所持本公司股份自公司股票上市交易
人员离职后半年内，不得转让其所持有 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他具
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有，本公司董事
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司
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而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十 二条规
的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
（十四） 审议批准公司与关联方 （十四） 审议批准公司与关联人
达成的总额在人民币 3,000 万元以上且 发生的成交金额超过人民币 3,000 万元
占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对
5%以上的关联交易（公司获赠现金资产 值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资
和提供担保除外）； 产和提供担保除外）；
（十五） 审议批准公司对除合并 （十五） 除深圳证券交易所另有
报表范围内的、持股比例超过 50%的控 规定外，财务资助事项属于下列情形之
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股子公司之外的第三方提供的属于下 一的，应当在董事会审议通过后提交股
列情形之一的财务资助事项：（1）被 东大会审议：
资助对象最近一期经审计的资产负债 （1）单笔财务资助金额超过公司
率超过 70%；（2）单次财务资助金额或 最近一期经审计净资产的 10%；
者连续十二个月内累计提供财务资助 （2）被资助对象最近一期财务报
金额超过公司最近一期经审计净资产 表数据显示资产负债率超过 70%；
的 10%。 （3）最近十二个月内财务资助金
…… 额累计计算超过公司最近一期经审计
（十七）审议股权激励计划； 净资产的 10%；
（十八）决定因本章程第二十三条 （4）向关联参股公司提供财务资
第（一）、（二）项情形收购公司股份 助的；
的事项； （5）深圳证券交易所或者本章程
…… 规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于上述规定。
……
（十七）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十八）审议因本章程第二十四条
第（一）、（二）项情形收购公司股份
的事项；
……
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一
审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
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（二）本公司及本公司控股子公司 （二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为最近一期财务报表数据显
保对象提供的担保； 示资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）连续十二个月内担保金额超 的担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （四）本公司及其控股子公司对外
供的任何担保； 提供的担保总额超过公司最近一期经
（五）连续十二个月内担保金额超 审计总资产的 30%以后提供的任何担
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 保；
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）最近十二个月内担保金额累
（六）对股东、实际控制人及其关 计计算超过公司最近一期经审计总资
联方提供的担保。 产的 30％；
除上述应提交股东大会审议通过 （六）对股东、实际控制人及其关
的对外担保事项外，其余对外担保事项 联方提供的担保；
应由董事会审议通过。 （七）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
除上述应提交股东大会审议通过
的对外担保事项外，其余对外担保事项
应由董事会审议通过。
公司股东大会审议本条第一款第
（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司股东大会、董事会审批对外担
保的权限和违反审批权限、审议程序的
责任追究制度的相关事宜见《山东中锐
产业发展股份有限公司对外担保管理
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制度》。
第四十二条 公司发生的交易（受 第四十三条 公司发生的交易（提
赠现金资产除外），达到下列标准之一 供担保、提供财务资助除外），达到下
的，应经董事会审议通过后，提交股东 列标准之一的，应经董事会审议通过
大会审议： 后，提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公 （一） 交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面 该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为计算数据； 值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）涉及的
度相关的营业收入占公司最近一个会 资产净额占公司最近一期经审计净资
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同
（三）交易标的在最近一个会计年 时存在账面值和评估值的，以较高者为
度相关的净利润占公司最近一个会计 准；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （三）交易标的（如股权）在最近
金额超过人民币 500 万元； 一个会计年度相关的营业收入占公司
（四）交易的成交金额（含承担债 最近一个会计年度经审计营业收入的
务和费用）占公司最近一期经审计净资 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 万元；
5,000 万元； （四）交易标的在最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近 度相关的净利润占公司最近一个会计
一个会计年度经审计净利润的 50%以 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
上，且绝对金额超过人民币 500 万元。 金额超过人民币 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为 （五）交易的成交金额（含承担债
负值，取其绝对值计算。 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规
数的三分之二（即六人）时； 定的人数或者本章程所定人数的三分
…… 之二（即六人）时；
……
第四十九条 单独或者合计持有 第五十条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董事会 司 10%以上股份的普通股股东（含表决
请求召开临时股东大会，并应当以书面 权恢复的优先股股东）有权向董事会请
形式向董事会提出。…… 求召开临时股东大会，并应当以书面形
董事会不同意召开临时股东大会， 式向董事会提出。……
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
份的股东有权向监事会提议召开临时 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
股东大会，并应当以书面形式向监事会 份的普通股股东（含表决权恢复的优先
提出请求。 股股东）有权向监事会提议召开临时股
监事会同意召开临时股东大会的， 东大会，并应当以书面形式向监事会提
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 出请求。
的通知，通知中对原提案的变更，应当 监事会同意召开临时股东大会的，
征得相关股东的同意。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监事会未在规定期限内发出股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当
大会通知的，视为监事会不召集和主持 征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 监事会未在规定期限内发出股东
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 大会通知的，视为监事会不召集和主持
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行召集和主持。 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大 本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
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案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）均有权出席股东大会，并可以书面
代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的 东代理人不必是公司的股东；
股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的
（五）会务常设联系人姓名，电话 股权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应当 号码；
充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或者其他方式的表决
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 时间及表决程序。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东大会通知和补充通知中应当
将同时披露独立董事的意见及理由。 充分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会采用网络方式的，应当在 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会通知中明确载明网络方式的 见的，发布股东大会通知或补充通知时
表决时间及表决程序。股东大会网络方 将同时披露独立董事的意见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东 股东大会采用网络方式的，应当在
大会召开当日上午 9:15，结束时间不得 股东大会通知中明确载明网络方式的
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 表决时间及表决程序。股东大会网络或
…… 其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
……
第六十条 股权登记日登记在册 第六十一条 股权登记日登记在
的所有股东或其代理人，均有权出席股 册的所有普通股股东（含表决权恢复的
东大会，并依照有关法律、法规及本章 优先股股东）或其代理人，均有权出席
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程行使表决权。 股东大会，并依照有关法律、法规及本
…… 章程行使表决权。
……
第七十八条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东买入公司有表决权的股份违
益的重大事项时，对中小投资者的表决 反《证券法》第六十三条第一款、第二
应当单独计票。单独计票结果应当及时 款规定的，该超过规定比例部分的股份
公开披露。董事会、独立董事和符合相 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
关规定条件的股东可以征集股东投票 且不计入出席股东大会有表决权的股
权，但不得以有偿或者变相有偿的方式 份总数。
征集股东投票权。征集股东投票权应当 股东大会审议影响中小投资者利
向被征集人充分披露具体投票意向等 益的重大事项时，对中小投资者的表决
信息。公司不得对征集投票权提出最低 应当单独计票。单独计票结果应当及时
持股比例限制。 公开披露。
董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
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资者保护机构可以公开征集股东投票
权，但不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关 第八十三条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与 关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份 投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东大会对有 数不计入有效表决总数。股东大会对有
关关联交易事项作出决议时，视普通决 关关联交易事项作出决议时，视普通决
议和特别决议不同，分别由出席股东大 议和特别决议不同，分别由出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数 会的非关联股东所持表决权的过半数
或者三分之二以上通过。股东大会决议 或者三分之二以上通过。股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表 的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 决情况。与公司有关联关系股东的回避
和表决程序为：
（一）与公司有关联关系的股东自
行要求回避的，由该关联股东向董事会
提出申请，董事会决定；
（二）公司或其他股东要求关联股
东回避的，由公司或其他股东向董事会
提出申请，由董事会决定。
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 董事、监事候选人提名的方式和程
决时，根据本章程的规定或者股东大会 序为：
的决议，可以实行累积投票制。股东大 （一）非独立董事候选人提名的方
会选举两名或两名以上董事或监事时 式和程序
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应当实行累积投票制。 董事会、单独持有或者合并持有公
…… 司发行的有表决权股份总数 3%以上股
东提名。被提名的非独立董事候选人由
董事会负责制作提案提交股东大会。
提名人应在提名前征得被提名人
同意，并公布候选人的详细资料。候选
人应在股东大会召开前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
(二)独立董事候选人提名的方式
和程序
董事会、监事会、单独持有或者合
并持有公司发行的有表决权股份总数
1%以上的股东提名。被提名的独立董事
候选人由董事会负责制作提案提交股
东大会。
独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，并公布候选人的
详细资料。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定披露上述
内容。
（三）监事候选人提名的方式和程
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序
监事会、单独持有或者合并持有公
司发行的有表决权股份总数 3%以上的
股东可以提名由股东代表出任的监事
候选人。
被提名的监事候选人由监事会负
责制作提案提交股东大会。提名人应在
提名前征得被提名人同意，并公布候选
人的详细资料。候选人应在股东大会召
开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的监事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行监事职
责。监事候选人中由职工代表担任的职
工监事由职工实行民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。股东大
会选举两名或两名以上董事或监事时
应当实行累积投票制。
……
第九十条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东大会对提案进
表决前，应当推举两名股东代表参加计 行表决前，应当推举两名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有利害关系 计票和监票。审议事项与股东有关联关
的，相关股东及代理人不得参加计票、 系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。 票、监票。
…… ……
第九十二条 出席股东大会的股 第九十三条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
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…… 结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
……
第一〇四条 董事辞职生效或者 第一百〇五条 董事辞职生效或
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 者任期届满，应向董事会办妥所有移交
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 手续，其对公司和股东承担的忠实义
在任期结束后并不当然解除。董事在离 务，在任期结束后并不当然解除。董事
任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘 在离任后仍应当保守公司秘密，直至该
密成为公开信息之日止；除此之外，董 等秘密成为公开信息之日止；除此之
事在离任后一年内仍应当遵守本章程 外，董事在离任后一年内仍应当遵守本
第九十八条规定的各项忠实义务。 章程第一百〇一条规定的各项忠实义
务。
第一〇七条 独立董事应按照法 第一百〇八条 独立董事应按照
律、行政法规及部门规章的有关规定执 法律、行政法规、中国证监会和证券交
行。 易所的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会由九名董 第一百一十条 董事会由九名董
事组成，其中设独立董事三人。董事会 事组成，其中设独立董事三人。董事会
设董事长一人，副董事长一人。 设董事长一人，可设副董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下
职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准除本章程第四十一 （九）公司提供担保，除应当经全
条规定的应当由股东大会审议批准的 体董事的过半数审议通过外，还应当经
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重大对外担保事项之外的其他对外担 出席董事会会议的三分之二以上董事
保事项。董事会审议对外担保事项时， 审议同意并作出决议；属于本章程第四
应经董事会三分之二以上董事同意； 十二条规定情形的，还应当在董事会审
（十）审议批准除本章程第四十条 议通过后提交股东大会审议；
规定的应当由股东大会审议批准的重 （十）公司提供财务资助，除应当
大对外提供财务资助事项之外的其他 经全体董事的过半数审议通过外，还应
对外提供财务资助事项，资助对象为公 当经出席董事会会议的三分之二以上
司合并报表范围内且持股比例超过 50% 董事审议同意并作出决议；属于本章程
的控股子公司除外。董事会审议对外提 第四十一条第一款第（十五）项规定情
供财务资助事项时，应经董事会三分之 形的，应当在董事会审议通过后提交股
二以上董事同意； 东大会审议；
（十一） 审议批准除本章程第四 公司提供资助对象为公司合并报
十条规定的应当由股东大会审议批准 表范围内且持股比例超过 50%的控股子
的关联交易之外的公司与关联自然人 公司，且该控股子公司其他股东中不包
发生的交易金额在 30 万元以上的关联 含公司的控股股东、实际控制人及其关
交易、公司与关联法人发生的交易金额 联人的，可以免于上述规定。
在 300 万元以上且占公司最近一期经审 （十一） 公司与关联自然人发生
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 的成交金额超过 30 万元的关联交易、
…… 公司与关联法人（或者其他组织）发生
（十三） 聘任或者解聘公司总裁、 的成交金额超过 300 万元且占公司最近
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 关联交易，应当由董事会审议；属于本
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 章程第四十一条第一款第（十四）项规
项； 定情形的，应当在董事会审议后提交股
…… 东大会审议；
(二十)决定公司因本章程第二十 ……
三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 （十三） 决定聘任或者解聘公司
定的情形收购本公司股份； 总裁、董事会秘书及其他高级管理人
（二十一） 法律、行政法规、部 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
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门规章或本章程规定，以及股东大会授 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
予的其他职权。 副总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
……
(二十)决定公司因本章程第二十
四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份；
（二十一） 法律、行政法规、部
门规章或本章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确 第一百一十四条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
除根据中国证监会、深圳证券交易 批准。
所上市交易规则等规范性文件确定的 除根据中国证监会、深圳证券交易
必须由股东大会决定的事项外，董事会 所上市交易规则等规范性文件确定的
的具体权限为： 必须由股东大会决定的事项外，董事会
（一） 交易涉及的资产总额占公 的具体权限为：
司最近一期经审计总资产的 10%以上， （一） 交易涉及的资产总额占公
该交易涉及的资产总额同时存在账面 司最近一期经审计总资产的 10%以上，
值和评估值的，以较高者作为计算数 该交易涉及的资产总额同时存在账面
据； 值和评估值的，以较高者作为计算数
（二） 交易标的(如股权)在最近 据；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （二）交易标的（如股权）涉及的
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最近一个会计年度经审计营业收入的 资产净额占公司最近一期经审计净资
10％以上，且绝对金额超过一千万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过一千万
…… 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
公司与其合并报表范围内的控股 面值和评估值的，以较高者为准；
子公司发生的或者上述控股子公司之 （三） 交易标的(如股权)在最近
间发生的交易，除相关部门另有规定 一个会计年度相关的营业收入占公司
外，免于按照本条规定履行相应程序。 最近一个会计年度经审计营业收入的
交易金额或条件达到本章程第四十一 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
条规定的，董事会审议通过后，提交股 ……
东大会审议。 公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除相关部门另有规定
外，免于按照本条规定履行相应程序。
交易金额或条件达到本章程第四十三
条规定的，董事会审议通过后，提交股
东大会审议。
第一百一十四条 董事长由董事 第一百一十五条 董事长和副董
会以全体董事的过半数选举产生。 事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十五条 董事长行使下 第一百一十六条 董事长行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（八）公司签署与日常经营活动相 （八）公司签署与日常经营活动相
关的销售或采购产品或商品、提供或接 关的销售或采购产品或商品、提供或接
受劳务、承包工程等重大合同，合同绝 受劳务、承包工程等重大合同，合同绝
对金额达到 3000 万元以上的； 对金额达到 3000 万元以上的且未达到
…… 本章程规定的属于董事会或股东大会
审议权限标准的合同；
……
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第一百一十六条 公司董事长不 第一百一十七条 公司董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数 能履行职务或者不履行职务的，由副董
以上董事共同推举一名董事履行职务。 事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 本章程第九十 第一百二十九条 本章程第九十
八条关于不得担任董事的情形，同时适 九条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第一百〇一条关于董事的
实义务和第一百条第（四）～（六）项 忠实义务和第一百〇二条第（四）～
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适
管理人员。 用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股 第一百三十条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政职
职务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理人
人员。 员。公司的高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 高级管理人员 第一百三十八条 公司高级管理
执行公司职务时违反法律、行政法规、 人员应当忠实履行职务，维护公司和全
部门规章或本章程的规定，给公司造成 体股东的最大利益。公司高级管理人员
损失的，应当承担赔偿责任。 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十 第一百三十九条 本章程第九十
八条关于不得担任董事的情形，同时适 九条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。 用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当保证 第一百四十三条 监事应当保证
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公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会行使下 第一百四十八条 监事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议。
第一百五十三条 公司在每一会 第一百五十四条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告，在 易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规及部门规章的规定进行
构和证券交易所报送季度财务会计报 编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得 第一百六十二条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十三条 公司指定《中国 第一百七十四条 公司依法披露
证券报》、《上海证券报》、《证券时 的信息在符合中国证监会规定条件的
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报》、《证券日报》和巨潮资讯网站为 媒体和证券交易场所的网站发布。
刊登公司公告和和其他需要披露信息
的媒体。
第一百七十五条 公司合并，应当 第一百七十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》、《上海 于 30 日内在指定媒体上公告。债权人
证券报》、《证券时报》、《证券日报》 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 通知书的自公告之日起 45 日内，可以
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 要求公司清偿债务或者提供相应的担
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 保。
相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财 第一百七十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、 在指定媒体上公告。
《证券时报》、《证券日报》上公告。
第一百七十九条 公司需要减少 第一百八十条 公司需要减少注
注册资本时，必须编制资产负债表及财 册资本时，必须编制资产负债表及财产
产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 日内在指定媒体上公告。债权人自接到
《证券时报》、《证券日报》上公告。 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 的自公告之日起 45 日内，有权要求公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 司清偿债务或者提供相应的担保。
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有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十二条 公司因本章程 第一百八十三条 公司因本章程
第一百八十一条第（一）项、第（三） 第一百八十二条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当在 项、第（四）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东 组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法 组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组应当自 第一百八十五条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在《中国证券报》、《上海证券 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当
报》、《证券时报》、《证券日报》上 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公告。债权人应当自接到通知书之日起 通知书的自公告之日起 45 日内，向清
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 算组申报其债权。
45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十六条 本章程以中文 第一百九十七条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在烟台市工商行 与本章程有歧义时，以在工商登记部门
政管理局最近一次核准登记后的中文 最近一次核准登记后的中文版章程为
版章程为准。 准。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。本章程修正案需经
过公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
山东中锐产业发展股份有限公司
2022 年 10 月 28 日
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