证券代码：002374       证券简称：中锐股份        公告编号：2023-004



                山东中锐产业发展股份有限公司
               第六届董事会第二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    2023 年 4 月 28 日上午 10：00，山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称

“公司”）第六届董事会第二次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召

开。会议通知已于 2023 年 4 月 17 日通过电子邮件等方式送达给董事、监事和高

级管理人员，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、董事会秘书及高级

管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由

董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容请见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度

董事会工作报告》。

    公司独立董事钱志昂、朱永新、刘胜军、杨强向董事会提交了《2022年度独

立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上作述职报告。具体内容详

见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述

职报告》。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司总裁朱亚辉向董事会汇报了 2022 年公司经营情况。

                                  1 / 10
     三、审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     公司的董事、监事、高级管理人员保证公司 2022 年年度报告内容真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意

见。

     《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-006）刊登在选定信息披露媒

体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022 年年度报告全文》详见公司同

日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     四、审议通过了《2022 年度财务决算报告》

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022

年度财务决算报告》。

     本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     五、审议通过了《2022 年度利润分配预案》

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并财务报表

中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -68,712.15 万 元 ， 期 末 未 分 配 利 润 为

-181,058.83 万元。2022 年度母公司报表中净利润为-67,819.73 万元，加上以

前年度未分配利润-111,308.91 万元，母公司期末未分配利润为-179,128.64 万

元。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司利润分配应当以母公司报

表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报

表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

     由于母公司期末未分配利润为负数，公司 2022 年度利润分配预案为：2022

                                         2 / 10
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。

    公司独立董事发表了肯定意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规

范》及配套指引等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适

应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理

控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有

投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022

年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事发表了肯定意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    七、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    董事会认为：公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等相关法律法规的规定，按照公司《募集资金管理办法》等规定使

用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使

用募集资金的情形。

    公司独立董事发表了肯定意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.

                                  3 / 10
com.cn）上发布的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编

号：2023-007）。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022 年度募集

资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

    八、审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.co

m.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）。

    公司独立董事同意本次续聘并出具了事前认可和独立意见，具体内容详见同

日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于 2023 年度向银行等金融机构申请融资的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    为满足公司 2023 年度生产经营活动等方面的资金需求，公司及子公司拟向

银行等金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请不超

过人民币 30 亿元的综合授信额度。授信品类包括但不限于流动资金贷款、项目

专项贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资、保函、信用证等。并根据金融机构

要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。

    为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：

    （一）授权董事会审批 2023 年度累计总额不超过 30 亿元的融资业务；

    （二）上述授权申请经公司股东大会审议批准后，由董事长代表公司在批准

的授信额度内与上述金融机构签署相关合同、协议等法律文件。

    授权期限为：自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会之

日止。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于非独立董事、监事、高管薪酬的议案》

                                  4 / 10
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，非独立董事朱亚辉、孙伟厚、

卞世军、罗田回避表决。

    2022 年度公司非独立董事、监事、高管人员薪酬发放情况如下：
                                                     2022 年度从公司获得的税前报
         姓名                      职务
                                                          酬总额（万元）[注 1]
        钱建蓉                    董事长                          0
         贡明                      董事                           0
        朱亚辉                  董事兼总裁                      72.00
        孙伟厚                 董事兼副总裁                     54.00
        卞世军                董事兼财务总监                    54.00
         罗田                      董事                          6.90
        田洪雷                  监事会主席                        0
        曹敏凌                     监事                         53.30
        沈祁钰                   职工监事                       56.21
         朱拓                   董事会秘书                      48.00
        孙鲲鹏                  原副董事长                      77.37
        汤洪波                    原董事                        65.71
        张国平                  原财务总监                      35.61

   注 1：统计口径为上述人员在担任公司董事、监事和高级管理人员期间从公司获得的报酬。

    经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议，公司非独立董事、监事及高级

管理人员 2023 年度的薪酬方案拟定如下：

    1、在公司（含公司下属企业）担任职务的非独立董事、监事、高级管理人

员，按照其在公司的任职领取相应的岗位薪酬，岗位薪酬根据公司薪酬与考核相

关制度，综合考虑其任职岗位、目标责任、重要性水平、绩效考核情况、公司年

度经营指标等因素评定，包括岗位薪酬和绩效薪酬等。

    2、不在公司（含公司下属企业）任职的非独立董事、监事，从其所任职单

位领取薪酬，不再从本公司领取董事或监事津贴。

    3、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

    公司独立董事发表了肯定意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网
                                      5 / 10
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事钱志昂、朱永新、刘

胜军回避表决。

    2022 年度公司独立董事津贴发放情况如下：
                                                 2022 年度从公司获得的津
          姓名                   职务
                                                        贴（万元）
         钱志昂                独立董事                  12.00
         朱永新                独立董事                  12.00
         刘胜军                独立董事                   1.50
          杨强                原独立董事                 10.53

    经董事会薪酬与考核委员会评估独立董事的职责及工作范围，提议给予第六

届独立董事 2023 年津贴为每人 12 万元/年（含税）。

    公司独立董事发表了肯定意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于 2023 年度公司提供担保额度预计的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）上发布的《关于 2023 年度公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：

2023-009）。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于 2023 年度子公司为公司提供担保额度预计的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                  6 / 10
    公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）上发布的《关于 2023 年度子公司为公司提供担保额度预计的公告》（公

告编号：2023-010）。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，钱建蓉、贡明、罗田回避表决。

    公司独立董事发表了事前意见和独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）上发布的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：

2023-011）。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）上发布的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：

2023-012）。

    十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

                                  7 / 10
       具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-013）。

       十七、审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）上发布的《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》（公告

编号：2023-014）。

       本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       十八、审议通过了《关于修改<公司章程>议案》

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规，并结合实际

情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改内容公告如下：
               修订前条款                                修订后条款
    第四十一条      股东大会是公司的权          第四十一条    股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：               力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计           （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                     划；

   ……                                       ……
   （十九）审议法律、行政法规、部门             （十九）公司年度股东大会可以授权
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 董事会决定向特定对象发行融资总额不超
其他事项。                               过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
                                         产百分之二十的股票，该项授权在下一年
                                         度股东大会召开日失效；
                                              （二十）审议法律、行政法规、部门
                                         规章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                         其他事项。

                                     8 / 10
   第一百一十一条     董事会行使下列职        第一百一十一条 董事会行使下列职
权：                                     权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会           （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；                               报告工作；
   ……                                       ……
   （二十一）法律、行政法规、部门规             （二十一）依据公司年度股东大会的
章或本章程规定，以及股东大会授予的其     授权，决定向特定对象发行融资总额不超
他职权。                                 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
                                         产百分之二十的股票；
                                              （二十二）法律、行政法规、部门规
                                         章或本章程规定，以及股东大会授予的其
                                         他职权。

       修改后的《公司章程》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

       本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象

发行股票的公告》

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不

超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年

年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

       具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.

com.cn）上发布的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股

票的公告》（公告编号：2023-015）。

       公司独立董事发表了事前意见和独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       二十、审议通过了《2023 年第一季度报告》
                                     9 / 10
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司的董事、监事、高级管理人员保证公司 2023 年第一季度报告内容真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认

意见。

    《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-016）刊登在选定信息披露媒

体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    二十一、审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司定于 2023 年 5 月 22 日 14:30 在苏州市唯亭街道九章路 68 号中锐具美

大厦 17 楼，以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年年度股东大会。

    具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上发布的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。



    特此公告。



                                     山东中锐产业发展股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 29 日




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