山东中锐产业发展股份有限公司
            独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项
                           的事前认可和独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司

章程》及《独立董事工作制度》等有关法规、制度的规定，作为山东中锐产业发展股份

有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第六届董事会第二次会议相关事项

发表的事前认可和独立意见如下：

    一、关于2022年度利润分配预案的独立意见

    鉴于公司2022年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且2022年末母公司未分

配利润及合并报表的未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司2022年度利润分

配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    我们认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分

配预案，并请董事会将上述预案提请2022年年度股东大会审议。

    二、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审阅公司《2022年度内部控制自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关

部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：公司现有的内部控制制度

符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各

个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制评价报告真实、

客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制制度的建设及运行情况。

    三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用

募集资金的情形。董事会关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、
客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    四、关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可和独立意见

    1、公司独立董事发表事前认可意见如下：

    和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司审计机构期

间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立

审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意

将《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

    2、公司独立董事发表独立意见如下：

    经审查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业资格，具备为

上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司

拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股

东利益尤其是中小股东利益的情形。为保持审计工作的持续性，同意续聘和信会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期

一年。2022 年度，公司给予和信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬共计

140 万元。请董事会提交公司年度股东大会审议批准。

    五、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们认真审阅了《关于非独立董事、监事、高管薪酬的议案》、《关于独立董事津

贴的议案》，2022 年董事、监事及高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管

理办法，与公司 2022 年度经营情况、个人业绩指标完成情况相匹配，薪酬发放程序遵

守有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员

的薪酬方案是结合公司所处行业、经营实际情况并参考同行业上市公司水平制定的，符

合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定符合公司长远发展需要，未损害公司和中

小股东的利益。

    六、关于2023年度公司提供担保额度预计的独立意见

    公司本次担保额度预计事项是为了支持公司及子公司的日常生产经营和健康发展、
满足日常经营资金需求及履约需要，财务风险处于公司可控制范围内，对公司的正常经

营不构成重大影响。本次担保预计事项的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》

的相关规定。因此，我们同意将2023年度公司担保额度预计事项并提交公司股东大会审

议。

       七、关于2023年度子公司为公司提供担保额度预计的独立意见

    本次担保系全资及控股子公司对母公司经营活动需要提供的担保，符合《上市公司

监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不会损害中小股东利益。

因此，我们同意将2023年度子公司为公司提供担保额度预计事项并提交公司股东大会审

议。

       八、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见

    1、公司独立董事发表事前认可意见如下：

    公司预计的2023年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价

依据，遵循了公平、公正、公开的原则，预计情况符合国家有关法律、法规和政策的规

定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于

2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。

    2、公司独立董事发表独立意见如下：

    公司2023年度日常关联交易预计系根据公司日常生产经营实际情况做出，交易理由

合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司发展需要及长远利益，不

存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表

决，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将2023年度日常关

联交易预计的议案提交公司股东大会审议。

       九、关于计提2022年度资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规

定。计提资产和信用减值准备后，财务报表能更加真实公允的反映公司 2022 年 12 月 31
日的财务状况及 2022 年度经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形。本次计提资产和信用减值准备履行了必要的审批程序，依

据充分。独立董事同意计提 2022 年度资产减值准备事项。

       十、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，执行变

更后会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审

批程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。因次，我们同意本次会计政策变更。

       十一、关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的独立意见

    该项议案符合公司 2022 年的实际情况。我们将督促公司采取积极措施，改善公司

治理结构，提高管理效率，优化产品结构，积极拓展市场，提高盈利能力，同时重点做

好园林业务工程款项回收及项目收尾结算等工作，切实维护投资者，特别是中小投资者

的利益。

       十二、关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见

    报告期内公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，且决策程序合法合

规，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。不存在损害公司和其他股东利益的情

形。

       十三、关于公司对外担保情况的独立意见

    报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保的情况。

    截至董事会召开日，公司累计担保余额为11.397亿元，占最近一期经审计净资产的

84.22%，另子公司为母公司提供担保余额1.3419亿元，占最近一期经审计净资产的

9.92%。公司上述担保已履行了相关审批程序和信息披露义务，符合有关法律法规和《公

司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。

    公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等有关规定，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务，信息披露准
确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担

保的风险，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对

外担保的监管要求》中规定相违背的情形。

    十四、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的

事前意见及独立意见

    1、公司独立董事发表事前认可意见如下：

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项的内

容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定，有利于公司可持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同

意将本议案提交公司董事会审议。

    2、公司独立董事发表独立意见如下：

    公司董事会审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的

议案》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，决议程序合法有效，提议事项

如能促成将有利于公司开展再融资工作，保障公司持续发展，不存在损害公司和股东特

别是中小股东利益的情形。因此一致同意将该议案提交年度股东大会审议。

               （本页以下无正文，为独立董事签字页）
【本页无正文，为《山东中锐产业发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次

会议相关事项的事前认可和独立意见》之签字页】




  独立董事：
                   钱志昂               朱永新                  刘胜军




                                                     2023 年 4 月 28 日