蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-092
蓝帆医疗股份有限公司
二〇一八年第三季度报告正文
二〇一八年十月
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蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
刘东先生 董事 公务原因 唐柯先生
李炳容先生 董事 出差原因 刘文静女士
董书魁先生 独立董事 出差原因 宫本高先生
公司负责人刘文静、主管会计工作负责人孙传志及会计机构负责人(会计主
管人员)白雪莲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 14,379,354,128.08 1,837,037,124.62 682.75%
归属于上市公司股东的净资产
7,446,026,028.72 1,426,156,427.31 422.10%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 825,281,875.06 118.56% 1,793,241,815.98 54.81%
归属于上市公司股东的净利润
112,893,587.50 102.08% 260,606,202.35 63.66%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
126,971,099.02 132.27% 275,348,684.54 72.54%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
250,815,107.48 229.68% 512,507,957.40 113.03%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 18.18% 0.39 21.88%
稀释每股收益（元/股） 0.13 18.18% 0.39 18.18%
加权平均净资产收益率 1.75% -2.37% 9.03% -2.98%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,891,568.87
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
7,406,279.29
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
892,662.09
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 683,426.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -23,355,337.39
减：所得税影响额 -30,913.39
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少数股东权益影响额（税后） -1,491,142.34
合计 -14,742,482.19 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 14,754 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
淄博蓝帆投资有
境内非国有法人 33.90% 326,819,243 179,919,243 质押 219,989,534
限公司
北京中信投资中
境内非国有法人 19.80% 190,900,843 190,900,843
心（有限合伙）
蓝帆集团股份有
境内非国有法人 7.27% 70,100,000 质押 62,000,000
限公司
中轩投资有限公
境外法人 6.24% 60,188,000 质押 51,160,000
司
珠海巨擎秦风鲁
颂股权投资中心 境内非国有法人 3.63% 35,000,000 质押 21,000,000
（有限合伙）
共青城胜恒投资
管理有限公司－
其他 1.84% 17,707,212 17,707,212
胜恒普惠一期私
募投资基金
国信国投基金管
理（北京）有限
公司－北京华宇
其他 1.62% 15,608,180 15,608,180
瑞泰股权投资合
伙企业（有限合
伙）
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江苏疌泉毅达融
京股权并购投资 境内非国有法人 1.12% 10,764,262 10,764,262
基金（有限合伙）
上海康橙投资中
境内非国有法人 1.10% 10,616,700
心（有限合伙）
泰达宏利基金－
工商银行－泰达
其他 1.06% 10,226,050 10,226,050
宏利价值成长定
向增发 766 号
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
淄博蓝帆投资有限公司 146,900,000 人民币普通股 146,900,000
蓝帆集团股份有限公司 70,100,000 人民币普通股 70,100,000
中轩投资有限公司 60,188,000 人民币普通股 60,188,000
珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心
35,000,000 人民币普通股 35,000,000
（有限合伙）
上海康橙投资中心（有限合伙） 10,616,700 人民币普通股 10,616,700
中国银行股份有限公司－景顺长
9,452,612 人民币普通股 9,452,612
城优选混合型证券投资基金
全国社保基金一零二组合 6,500,000 人民币普通股 6,500,000
全国社保基金一零五组合 5,988,600 人民币普通股 5,988,600
陈小龙 5,703,196 人民币普通股 5,703,196
全国社保基金六零四组合 5,337,400 人民币普通股 5,337,400
（1）公司第一大股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）与第三大股
东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）为一致行动人，公司第二大股东北京
中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）为重大资产重组交易对手方，与第
上述股东关联关系或一致行动的
四大股东中轩投资有限公司（以下简称“香港中轩”）均为公司持股 5%以上的股东；除
说明
此之外，蓝帆集团、蓝帆投资与前 10 名股东中的其他股东不存在关联关系。
（2）公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
项目 期末金额 期初金额 变动金额 变动幅度 备注
货币资金 3,773,164,629.21 236,392,862.61 3,536,771,766.60 1,496.14% 注1
应收票据及应收账款 609,687,440.10 200,649,551.58 409,037,888.52 203.86% 注2
预付款项 87,346,998.52 51,008,177.25 36,338,821.27 71.24% 注3
其他应收款 13,667,282.66 4,120,386.90 9,546,895.76 231.70% 注4
存货 487,285,862.01 247,337,634.41 239,948,227.60 97.01% 注5
其他流动资产 71,078,633.12 23,517,900.89 47,560,732.23 202.23% 注6
固定资产 1,171,978,744.41 686,778,436.58 485,200,307.83 70.65% 注7
在建工程 306,611,716.17 96,387,965.12 210,223,751.05 218.10% 注8
无形资产 989,613,896.97 76,846,665.90 912,767,231.07 1,187.78% 注9
开发支出 137,137,906.74 0.00 137,137,906.74 100.00% 注 10
商誉 6,345,346,241.03 17,611,823.39 6,327,734,417.64 35,928.90% 注 11
递延所得税资产 34,297,683.63 14,003,929.17 20,293,754.46 144.91% 注 12
其他非流动资产 214,184,906.46 42,650,366.66 171,534,539.80 402.19% 注 13
短期借款 1,294,935,969.86 61,257,166.54 1,233,678,803.32 2,013.93% 注 14
应付票据及应付账款 479,023,433.32 229,316,737.05 249,706,696.27 108.89% 注 15
预收款项 4,000,063.97 2,379,665.77 1,620,398.20 68.09% 注 16
应付职工薪酬 81,579,874.85 33,461,068.77 48,118,806.08 143.81% 注 17
应交税费 69,886,708.25 13,878,013.24 56,008,695.01 403.58% 注 18
其他应付款 2,145,900,310.09 47,757,024.66 2,098,143,285.43 4,393.37% 注 19
其他流动负债 8,252,256.72 3,179,352.30 5,072,904.42 159.56% 注 20
长期借款 2,455,262,206.62 0.00 2,455,262,206.62 100.00% 注 21
长期应付款 5,047,662.09 0.00 5,047,662.09 100.00% 注 22
长期应付职工薪酬 12,071,829.91 0.00 12,071,829.91 100.00% 注 23
预计负债 17,399,119.96 0.00 17,399,119.96 100.00% 注 24
递延收益 26,632,504.65 17,448,399.61 9,184,105.04 52.64% 注 25
递延所得税负债 140,619,972.96 51,123.58 140,568,849.38 274,958.93% 注 26
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股本 964,046,086.00 494,355,000.00 469,691,086.00 95.01% 注 27
资本公积 5,673,236,344.04 361,004,822.97 5,312,231,521.07 1,471.51% 注 28
库存股 18,373,125.00 38,180,250.00 -19,807,125.00 -51.88% 注 29
其他综合收益 57,186,351.73 781,684.74 56,404,666.99 7,215.78% 注 30
注 1：货币资金期末余额较期初余额增加 3,536,771,766.60 元，较期初增长 1,496.14%，主要系报告期内并
购 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）、向 8 名特定对象发行股份并募集配套资金所致；
注 2：应收票据及应收账款期末余额较期初余额增加 409,037,888.52 元，较期初增长 203.86%，主要系报告
期内并购 CBCH II 所致；
注 3：预付款项期末余额较期初余额增加 36,338,821.27 元，较期初增长 71.24%，主要系报告期内并购 CBCH
II 所致；
注 4：其他应收款期末余额较期初余额增加 9,546,895.76 元，较期初增长 231.70%，主要系报告期内并购
CBCH II 所致；
注 5：存货期末余额较期初余额增加 239,948,227.60 元，较期初增长 97.01%，主要系报告期内并购 CBCH II
所致；
注 6：其他流动资产期末余额较期初余额增加 47,560,732.23 元，较期初增长 202.23%，主要系报告期内并
购 CBCH II 所致；
注 7：固定资产期末余额较期初余额增加 485,200,307.83 元，较期初增长 70.65%，主要系报告期内并购 CBCH
II 所致；
注 8：在建工程期末余额较期初余额增加 210,223,751.05 元，较期初增长 218.10%，主要系报告期内建设
60 亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期 40 亿支/年）所致；
注 9：无形资产期末余额较期初余额增加 912,767,231.07 元，较期初增长 1187.78%，主要系报告期内并购
CBCH II 、购置 60 亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期 40 亿支/年）土地所致；
注 10：开发支出期末余额较期初余额增加 137,137,906.74 元，较期初增长 100.00%，主要系报告期内并购
CBCH II 所致；
注 11：商誉期末余额较期初余额增加 6,327,734,417.64 元，较期初增长 35928.90%，主要系报告期内并购
CBCH II 所致；
注 12：递延所得税资产期末余额较期初余额增加 20,293,754.46 元，较期初增长 144.91%，主要系报告期内
并购 CBCH II 所致；
注 13：其他非流动资产期末余额较期初余额增加 171,534,539.80 元，较期初增长 402.19%，主要系报告期
内并购 CBCH II 所致；
注 14：短期借款期末余额较期初余额增加 1,233,678,803.32 元，较期初增长 2013.93%，主要系报告期内并
购 CBCH II 所致；
注 15：应付票据及应付账款期末余额较期初余额增加 249,706,696.27 元，较期初增长 108.89%，主要系报
告期内并购 CBCH II 、办理银行承兑汇票尚未支付所致；
注 16：预收款项期末余额较期初余额增加 1,620,398.20 元，较期初增长 68.09%，主要系报告期内并购 CBCH
II 所致；
注 17：应付职工薪酬期末余额较期初余额增加 48,118,806.08 元，较期初增长 143.81%，主要系报告期内并
购 CBCH II 所致；
注 18：应交税费期末余额较期初余额增加 56,008,695.01 元，较期初增长 403.58%，主要系报告期内并购
CBCH II 所致；
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注 19：其他应付款期末余额较期初余额增加 2,098,143,285.43 元，较期初增长 4393.37%，主要系报告期内
并购 CBCH II 所致；
注 20：其他流动负债期末余额较期初余额增加 5,072,904.42 元，较期初增长 159.56%，主要系报告期内并
购 CBCH II 所致；
注 21：长期借款期末余额较期初余额增加 2,455,262,206.62 元，较期初增长 100.00%，主要系报告期内并
购 CBCH II 所致；
注 22：长期应付款期末余额较期初余额增加 5,047,662.09 元，较期初增长 100.00%，主要系报告期内并购
CBCH II 所致；
注 23：长期应付职工薪酬期末余额较期初余额增加 12,071,829.91 元，较期初增长 100.00%，主要系报告期
内并购 CBCH II 所致；
注 24：预计负债期末余额较期初余额增加 17,399,119.96 元，较期初增长 100.00%，主要系报告期内并购
CBCH II 所致；
注 25：递延收益期末余额较期初余额增加 9,184,105.04 元，较期初增长 52.64%，要系报告期内并购 CBCH
II 所致；
注 26：递延所得税负债期末余额较期初余额增加 140,568,849.38 元，较期初增长 274958.93%，主要系报告
期内并购 CBCH II 所致；
注 27：股本期末余额较期初余额增加 469,691,086.00 元，较期初增长 95.01%，主要系报告期内并购 CBCH
II 发行股份所致；
注 28：资本公积期末余额较期初余额增加 5,312,231,521.07 元，较期初增长 1471.51%，主要系报告期内并
购 CBCH II 发行股份形成资本溢价所致；
注 29：库存股期末余额较期初余额减少 19,807,125.00 元，较期初下降 51.88%，主要系报告期内解锁第三
期限制性股票所致；
注 30：其他综合收益期末余额较期初余额增加 56,404,666.99 元，较期初增长 7215.78%，主要系报告期内
并购 CBCH II 所致。
2、利润表项目
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度 备注
营业收入 1,793,241,815.98 1,158,378,877.06 634,862,938.92 54.81% 注1
营业成本 1,097,738,789.10 800,930,958.00 296,807,831.10 37.06% 注2
销售费用 209,043,199.03 47,081,413.61 161,961,785.42 344.00% 注3
管理费用 100,100,829.01 41,448,706.75 58,652,122.26 141.51% 注4
研发费用 73,375,550.02 32,645,193.60 40,730,356.42 124.77% 注5
资产减值损失 -11,239,762.31 909,259.72 -12,149,022.03 -1,336.14% 注6
其他收益 4,045,791.42 0.00 4,045,791.42 100.00% 注7
投资收益 653,174.02 1,854,096.94 -1,200,922.92 -64.77% 注8
公允价值变动收益 277,588.79 -307,691.04 585,279.83 190.22% 注9
营业外支出 2,538,077.70 6,612,011.17 -4,073,933.47 -61.61% 注 10
净利润 266,468,568.49 159,774,944.13 106,693,624.36 66.78% 注 11
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注 1：营业收入本期较上年同期增加 634,862,938.92 元，较上年同期增长 54.81%，主要系报告期内并购 CBCH
II 所致；
注 2：营业成本本期较上年同期增加 296,807,831.10 元，较上年同期增长 37.06%，主要系报告期内并购 CBCH
II 所致；
注 3：销售费用本期较上年同期增加 161,961,785.42 元，较上年同期增长 344.00%，主要系报告期内并购
CBCH II 所致；
注 4：管理费用本期较上年同期增加 58,652,122.26 元，较上年同期增长 141.51%，主要系报告期内并购 CBCH
II 所致；
注 5：研发费用本期较上年同期增加 40,730,356.42 元，较上年同期增长 124.77%，主要系报告期内并购 CBCH
II 所致；
注 6：资产减值损失本期较上年同期减少 12,149,022.03 元，较上年同期降低 1336.14%，主要系报告期内收
回应收账款、出售存货所致；
注 7：其他收益本期较上年同期增加 4,045,791.42 元，较上年同期增长 100.00%，主要系报告期内取得与日
常经营活动相关的政府补助计入“其他收益”所致；
注 8：投资收益本期较上年同期减少 1,200,922.92 元，较上年同期降低 64.77%，主要系报告期内理财收益
减少所致；
注 9：公允价值变动收益本期较上年同期增加 585,279.83 元，较上年同期增长 190.22%，主要系报告期内
金融衍生品收益增加所致；
注 10：营业外支出本期较上年同期下降 4,073,933.47 元，较上年同期降低 61.61%，主要系上年同期因环保
改造及自动化设备升级改造，处置固定资产所致；
注 11：净利润本期较上年同期增加 106,693,624.36 元，较上年同期增长 66.78%，主要系报告期内并购 CBCH
II 所致。
3、其他方面
（1）因公司重大资产重组于九、十月逐步完成新股上市和对价支付，各类中介机构服务费用和交易
相关费用随后陆续发生和结算，受这些一次性因素影响，导致公司利润有一定冲减。
（2）CBCH II 前三季度扣除非经常性损益后的业绩情况良好，预计能完成全年的业绩承诺。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期
公司“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40亿支/年）二期厂房及主要生产线均已建好，正
在调试过程中。丁腈手套目前处于成长期，需求量呈现逐年增长的态势。
2、重大资产重组
（1）截至本报告发布日已完成事项
因筹划资产收购事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：
蓝帆医疗，证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。
10
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
根据事项进展，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017
年8月7日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
停牌期间内，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的要求，及
时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并严格按照要求履行了继续停牌及延
期复牌的相关程序。
2017年12月22日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重
大资产重组相关的议案。
2017年12月28日，公司收到深交所出具的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》中小板重组
问询函（需行政许可）【2017】第71号，公司及相关中介机构就有关问题进行了逐项落实和认真回复，并
对相关文件进行了相应补充和完善。根据相关规定，经向深交所申请，公司股票（股票简称：蓝帆医疗；
股票代码： 002382）于2018年1月8日（星期一）开市起复牌。
2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大
资产重组相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向淄博蓝帆投资有限公司等17名交易对方购
买其合计持有的CBCH II 的62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）购买
其所持有的CB Cardio Holdings V Limited （以下简称“CBCH V”）的100%股份。本次交易完成后，上市公
司将直接持有CBCH II 62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持
有CBCH II 93.37%股份，交易对价总额为589,527.34万元，交易方案最终需经证监会审核批准。
2018年1月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理书》（180032号）。公
司提交的《蓝帆医疗股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料已被中国证监会受
理。
2018年1月25日，公司收到中华人民共和国商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第30号），商务部对公司收购柏盛国际集团有限公司股权案不实
施进一步审查。公司从收到通知之日起可以实施集中。
2018年2月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（180032号）。中国证监会依法对公司提交的《蓝帆医疗股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证
监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2018年2月13日，公司取得了国家发展和改革委员会出具的发改办外资备［2018］74号《项目备案通
知书》，国家发展和改革委员会对本次交易予以备案。
2018年3月13日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见
回复的公告》及相关文件。
2018年3月15日，公司取得了山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》 境外投资证第N3700201800059
号、第N3700201800072号和第N3700201800073号）。
2018年3月22日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明的公告》及相关文件。
2018年3月28日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过。
2018年5月8日，中国证监会出具了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行
11
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】804 号），公司本次重大资产重组获得中国证
监会的正式核准。
2018年5月14日，根据公司聘请的开曼群岛法律顾问Maples and Calder (Hong Kong) LLP于2018年5月14
日出具的补充法律意见书，本次重大资产重组的标的资产已完成交割，公司已直接持有510,128,903股CBCH
II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有CBCH V100%股份间接持
有250,611,469股CB Cardio Holdings II Limited股份（约占CBCH II总股份的30.76%），直接和间接合计持有
760,740,372股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的93.37%）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月23日出具了《发行股份购买资产验资报告》（德
师报（验）字（18）第00237号），对公司本次重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增注册资本及
实收资本情况进行了审验；经审验，截至2018年5月14日，公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新
增注册资本及实收资本（股本）人民币179,919,243元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本
及实收资本（股本）人民币190,900,843元；公司发行股份购买资产前的注册资本为及实收资本（股本）为
人民币494,355,000元，截至2018年5月14日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086
元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人
名册》，截至2018年5月28日，公司向蓝帆投资发行的 179,919,243股股份，向北京中信发行的 190,900,843
股股份已办理完毕股份登记手续；经深圳证券交易所批准，该等新增股份已于2018 年6月19日上市。
2018年7月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账
户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司淄博临淄支行设立一
个募集资金专项账户，并授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户的其他相关事宜。
公司于2018年8月向8名特定投资者配套募集资金，非公开发行人民币普通股（A股）98,871,000股，每
股发行价格为18.58元，募集资金总额为人民币1,837,023,180.00元，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以
下简称“独立财务顾问” 或“摩根士丹利华鑫证券”）已将募集资金扣除承销费，实际收到的募集资金为人民
币1,792,023,180.00元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象非公开发行股份募
集配套资金事项进行了验资，并出具了《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认
购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号）及《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第00387号），确认本次募集资金已到账至公司指定
账户。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人
名册》，截至2018 年8月31日，公司向8名特定投资者发行的 98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续；
经深圳证券交易所批准，该等新增股份已于2018年9月10日上市。
2018年9月10日，为规范非公开发行股份募集配套资金的管理和使用，公司与中国银行股份有限公司
淄博临淄支行及摩根士丹利华鑫证券签署了《蓝帆医疗股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支
行与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》。
根据公司与本次重大资产重组交易对方《关于CB Cardio Holdings II Limited之发行股份及支付现金购
买资产协议》及《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》，2018年10月8日，公司以配套
募集资金及自有资金向收取现金对价的Wealth Summit Ventures Limited等16名交易对手方支付现金对价合
计280,426,383.00美元。
（2）关于重大资产重组的日后事项
本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议、承诺事项。
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蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
3、董事、监事、高级管理人员的变更情况
蓝帆医疗董事会、监事会分别于2018 年8月24日分别收到公司部分董事、监事和高级管理人员的书面
辞职报告，具体如下：
序号 姓名 辞职原因 辞去职务 辞职生效时间
辞去董事职务，辞职后不在公
1 王相武
司担任任何职务
辞去董事职务，辞职后不在公
2 吴 强 自辞职报告送达董事
司担任任何职务
会之日起生效
辞去董事、董事会秘书职务，
3 韩邦友 辞职后继续在公司担任其他职
公司发行股份及支付现 务
金购买资产并募集配套 辞去独立董事、董事会战略委
资金暨关联交易之标的 员会委员、提名委员会主任委 自股东大会选出新任
4 宿玉海
资产过户已于2018 年5 员和审计委员会委员职务，辞 独立董事后生效
月14日完成，基于公司未 职后不在公司担任任何职务
来发展战略的考虑，公司
辞去监事会主席职务，辞职后 自股东大会选出新任
5 李 斌 存在对董事会、监事会和
继续在公司担任其他职务 监事后生效
高级管理人员进行调整
的需要，部分董事、监事 辞去总经理职务，辞职后继续
6 孙传志 及高级管理人员因此提 担任董事、财务总监及审计委
出辞职 员会委员职务
辞去发展总监职务，辞职后继
7 张永臣 自辞职报告送达董事
续在公司担任其他职务
会之日起生效
辞去总工程师职务，辞职后继
8 曹元和
续在公司担任其他职务
辞去研发总监职务，辞职后继
9 张木存
续在公司担任其他职务
2018年8月27日，公司召开第四届董事第十五次会议和第四届监事会第八次会议，2018年9月13日，公
司召开2018年第三次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，10月12日，
公司召开第四届董事会第十七次会议，董事会、监事会增补部分董事、监事和高级管理成员，分别是：
非独立董事成员新增刘东先生、唐柯先生、李炳容先生和钟舒乔先生；独立董事成员新增刘胜军先生
和董书魁先生；监事成员新增监事会主席祝建弘先生；高级管理人员新增总裁李炳容先生，副总裁、首席
战略官杨帆先生，副总裁、首席资本官、董事会秘书钟舒乔先生，副总裁、首席研发官王丹女士、副总裁
顾磊敏先生和副总裁Thomas Kenneth Graham先生。
4、制定<未来三年（2019－2021）股东回报规划
2018年8月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，2018年9月13日，公司召开2018年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于制定<未来三年（2019－2021）股东回报规划>的议案》，为进一步完善和健
全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》
等法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
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蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
5、董事和高级管理人员增持股份
基于对公司未来持续发展的信心以及对公司价值的高度认可，2018年9月6日，董事长刘文静女士通过
深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持106,200股；2018年9月17日，副总裁、首席战略官杨帆先生
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持52,500股；2018年9月27日和28日，董事、总裁李炳容先
生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持150,000股。
上述相关公告的索引情况如下：
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-039）于 2017 年 7 月 24 日披露于《中
2017 年 07 月 24 日 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于重大事项停牌的进展公告》（公告
编号：2017-040）于 2017 年 7 月 29 日披
2017 年 07 月 29 日 露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2017-041）于 2017 年 8 月
2017 年 08 月 05 日 5 日披露于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-045）于 2017 年 8 月 12 日披露于《中
重大资产重组
2017 年 08 月 12 日 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-046）于 2017 年 8 月 19 日披露于《中
2017 年 08 月 19 日 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于重大资产重组停牌期满继续停牌
的公告》（公告编号：2017-047）于 2017
年 8 月 24 日披露于《中国证券报》、《上
2017 年 08 月 24 日
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017 年 08 月 31 日 2017-049）于 2017 年 8 月 31 日披露于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
14
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-050）于 2017 年 9 月 7 日披露于《中
2017 年 09 月 07 日 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-051）于 2017 年 9 月 14 日披露于《中
2017 年 09 月 14 日 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-052）于 2017 年 9 月 21 日披露于《中
2017 年 09 月 21 日 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于公司重大资产重组停牌期满继续
停牌的公告》（公告编号：2017-054）于
2017 年 9 月 23 日披露于《中国证券报》、
2017 年 09 月 23 日
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于公司重大资产重组停牌进展暨召
开股东大会审议继续停牌事项的公告》
（公告编号：2017-056）于 2017 年 9 月
2017 年 09 月 27 日
27 日披露于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-058）于 2017 年 10 月 11 日披露于
2017 年 10 月 11 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-059）于 2017 年 10 月 18 日披露于
2017 年 10 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于公司重大资产重组停牌期满继续
2017 年 10 月 24 日 停牌的公告》（公告编号：2017-061）于
2017 年 10 月 24 日披露于《中国证券报》、
15
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-063）于 2017 年 10 月 31 日披露于
2017 年 10 月 31 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-064）于 2017 年 11 月 7 日披露于《中
2017 年 11 月 07 日 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-065）于 2017 年 11 月 14 日披露于
2017 年 11 月 14 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-066）于 2017 年 11 月 21 日披露于
2017 年 11 月 21 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-067）于 2017 年 11 月 24 日披露于
2017 年 11 月 24 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-068）于 2017 年 12 月 1 日披露于《中
2017 年 12 月 01 日 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-077）于 2017 年 12 月 8 日披露于《中
2017 年 12 月 08 日 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-078）于 2017 年 12 月 15 日披露于
2017 年 12 月 15 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
16
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-079）于 2017 年 12 月 22 日披露于
2017 年 12 月 22 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于公司股票暂不复牌的提示性公
告》（公告编号：2017-083）和《关于重
大资产重组的一般风险提示公告》（公告
2017 年 12 月 23 日 编号：2017-084）等于 2017 年 12 月 23
日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-086）于 2017 年 12 月 29 日披露于
2017 年 12 月 29 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于延期回复深圳证券交易所重组问
询函的公告》（公告编号：2018-002）和
《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2018 年 01 月 05 日 2018-003）于 2018 年 1 月 5 日披露于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于深圳证券交易所重组问询函的回
复公告》（公告编号：2018-004）、《关于<
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>修订
说明的公告》（公告编号：2018-005）和
2018 年 01 月 06 日
《重大资产重组复牌公告》（公告编号：
2018-006）于 2018 年 1 月 6 日披露于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于收到<中国证监会行政许可申请
受理书>的公告》（公告编号：2018-012）
于 2018 年 1 月 18 日披露于《中国证券
2018 年 01 月 18 日
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2018 年 01 月 26 日 《关于收到<商务部经营者集中反垄断
17
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
审查不实施进一步审查决定书>的公告》
（公告编号：2018-013）于 2018 年 1 月
26 日披露于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于收到<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的公告》（公
告编号：2018-014）于 2018 年 2 月 10
2018 年 02 月 10 日
日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于取得国家发展和改革委员会<项
目备案通知书>的公告》（公告编号：
2018-020）于 2018 年 2 月 14 日披露于《中
2018 年 02 月 14 日
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>之反馈意见回复
的公告》（公告编号：2018-028）和《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书修订说明的
2018 年 03 月 13 日
公告》（公告编号：2018-029）于 2018
年 3 月 13 日披露于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于取得<企业境外投资证书>的公
告》（公告编号：2018-030）于 2018 年 3
2018 年 03 月 16 日 月 16 日披露于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书修订说
明的公告》（公告编号：2018-031）和《关
于中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会审核公司重大资产重
2018 年 03 月 22 日
组事项的停牌公告》（公告编号：
2018-032）于 2018 年 3 月 22 日披露于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
18
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获得中国
证监会审核通过暨公司股票复牌公告》
2018 年 03 月 29 日 （公告编号：2018-033）于 2018 年 3 月
29 日披露于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获得中国
证监会核准批文的公告》（公告编号：
2018 年 05 月 11 日 2018-038）于 2018 年 5 月 11 日披露于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户完成的公告》（公告编号：2018-039）
2018 年 05 月 16 日 于 2018 年 5 月 16 日披露于《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书摘要》（公告编号：
2018-048）和《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相
2018 年 06 月 15 日
关承诺事项的公告》（公告编号：
2018-049）等公告于 2018 年 6 月 15 日披
露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于重大资产重组实施进展情况的公
告》（公告编号：2018-052）于 2018 年 7
2018 年 07 月 10 日 月 10 日披露于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于公司设立募集资金专项账户并授
权签订<募集资金三方监管协议>的公
告》（公告编号：2018-055）于 2018 年 7
2018 年 07 月 21 日
月 21 日披露于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
19
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
《关于变更独立财务顾问主办人的公
告》（公告编号：2018-056）于 2018 年 7
2018 年 07 月 25 日 月 25 日披露于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于重大资产重组实施进展情况的公
告》（公告编号：2018-057）于 2018 年 8
2018 年 08 月 10 日 月 10 日披露于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书摘要》（公告编号：
2018 年 09 月 05 日 2018-069）等公告于 2018 年 9 月 5 日披
露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于签署募集资金三方监管协议的公
告》（公告编号：2018－072）于 2018 年
2018 年 09 月 12 日 9 月 12 日披露于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于支付重大资产重组现金对价的公
告》（公告编号：2018-081）于 2018 年
2018 年 10 月 11 日 10 月 11 日披露于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于部分董事、监事和高级管理人员
辞职的公告》（公告编号：2018-059）于
2018 年 8 月 25 日披露于《中国证券报》、
2018 年 08 月 25 日
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《第四届董事会第十五次会议决议公
董事、监事和高级管理人员的变更 告》（公告编号：2018-60）《第四届监事
会第八次会议决议公告》（公告编号：
2018-061）、《关于增补非独立董事的公
2018 年 08 月 28 日 告》（2018-063）、《关于增补独立董事的
公告》（公告编号：2018-064）、《关于增
补监事的公告》（公告编号：2018-065）
等公告于 2018 年 8 月 28 日披露于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
20
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《2018 年第三次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2018-073）、《第四届董
事会第十六次会议决议公告》（公告编
2018 年 09 月 14 日 号：2018-074）等公告于 2018 年 9 月 14
日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）
《未来三年（2019－2021）股东回报规
制定《未来三年（2019－2021）股东回
2018 年 08 月 28 日 划》于 2018 年 8 月 28 日披露于巨潮资
报规划》
讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于董事长增持公司股份的公告》（公
告编号：2018-070）于 2018 年 9 月 7 日
2018 年 09 月 07 日 披露于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于副总裁、首席战略官增持公司股
份的公告》（公告编号：2018－076）于
2018 年 9 月 18 日披露于《中国证券报》、
董事和高级管理人员增持股份 2018 年 09 月 18 日
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《关于董事、总裁增持公司股份的公告》
（公告编号：2018－080）于 2018 年 10
2018 年 10 月 08 日 月 8 日披露于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
关于同业竞
收购报告书 争、关联交
蓝帆集团、 2016 年 04
或权益变动 易、资金占 避免同业竞争 长期有效 严格履行
蓝帆投资 月 21 日
报告书中所 用方面的承
作承诺 诺
蓝帆集团、 关于同业竞 减少及规范关联交易 2016 年 04 长期有效 严格履行
21
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
蓝帆投资 争、关联交 月 21 日
易、资金占
用方面的承
诺
蓝帆集团、 保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等 2016 年 04
其他承诺 长期有效 严格履行
蓝帆投资 方面的独立 月 21 日
蓝帆投资、
蓝帆集团、
李振平、
刘文静、
孙传志、
王相武、
吴强、 1、自发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
2017 年 12
韩邦友、 金暨关联交易上市公司股票复牌之日起至本次交
2017 年 12 月 22 日
宿玉海、 其他承诺 易完成之日期间，承诺不会减持上市公司股份。 履行完毕
月 22 日 -2018 年 9
宫本高、 2、如违反上述承诺，保证将赔偿上市公司及中介
月5日
路莹、 机构因此而遭受或产生的任何损失。
李斌、
周治卫、
商卫华、
张永臣、
曹元和、
张木存
在蓝帆医疗复牌直至蓝帆医疗发行股份及支付现
资产重组时
庞军航、 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕 2017 年 12
所作承诺
张春霞、 或蓝帆医疗宣布终止该事项实施期间，本人及本人 2017 年 12 月 22 日
其他承诺 履行完毕
于文娟、 直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机 月 22 日 -2018 年 9
赵敏 关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖蓝 月5日
帆医疗的股票。
1、保证上市公司人员独立
承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人
员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人及
其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
不会在承诺人及其控制的其他企业领薪。上市公司
蓝帆集团、
的财务人员不会在承诺人控制的其他企业兼职。 2017 年 12
李振平、 其它承诺 长期有效 严格履行
2、保证上市公司资产独立完整 月 22 日
蓝帆投资
承诺人保证上市公司具有独立完整的资产；保证上
市公司资金、资产不被承诺人及其控制的其他企业
占用的情形；保证上市公司的住所独立于股东。
3、保证上市公司的财务独立
承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的
22
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不
与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人
员不在承诺人及其控制的其他企业兼职；保证上市
公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
承诺人保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
与股东特别是承诺人及其控制的其他企业的机构
完全分开。
5、保证上市公司的业务独立
承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业
务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公
平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主
经营的能力。
上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接
控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公
司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持
续有效且不可变更或撤销。
1、保持上市公司独立性
本次交易完成后，北京中信及其控制的其他公司将
与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方
面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独
立性。
2、不谋求上市公司控制权
截至本承诺函出具日，北京中信与上市公司其他股
东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成
后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、
经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自本
北京中信 其他承诺 承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内，北京 2017 年 12 长期有效 严格履行
中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方 月 22 日
亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安
排；本次交易完成后 60 个月内，在上市公司的日
常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交
易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出
席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相
互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表
决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决
权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的
交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重
上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的
实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期
23
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制
权。
上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期
间持续有效且不可变更或撤销。
1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少
与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易
将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，
按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子
公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文
关于同业竞
件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
蓝帆集团、 争、关联交
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 2017 年 12
李振平、 易、资金占 长期有效 严格履行
的合法权益。 月 22 日
蓝帆投资 用方面的承
4、承诺人确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，
诺
任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间
接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市
公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间
持续有效且不可变更或撤销。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其
他企业未直接或间接投资于任何与上市公司及其
控股子公司存在相同或类似主营业务的公司、企业
或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市
公司相同或类似的主营业务。
2、在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企
业不会以任何形式直接或间接从事与上市公司及
其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会
通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从
关于同业竞 事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业
蓝帆集团、 争、关联交 务相同或者相似的业务。
2017 年 12
李振平、 易、资金占 3、承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三者 长期有效 严格履行
月 22 日
蓝帆投资 用方面的承 获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属
诺 控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承
诺人将立即通知上市公司及上市公司下属控股子
公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市
公司下属控股子公司。
4、如违反上述任何一项承诺，承诺人将采取有利
于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限
于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同
业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无
关联的第三方等。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
24
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间
接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市
公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间
持续有效且不可变更或撤销。
1、北京中信及其控制的其他企业将尽量避免或减
少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易
将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，
按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子
关于同业竞
公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文
争、关联交
件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 2017 年 12
北京中信 易、资金占 长期有效 严格履行
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 月 22 日
用方面的承
的合法权益。
诺
4、北京中信确认每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
5、上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方
期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总
数中的 5.58%，自该等股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
2017 年 12
2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合
股份限售承 2017 年 12 月 22 日
北京中信 伙企业于 2017 年 12 月 22 日与上市公司签署的《盈 严格履行
诺 月 22 日 -2021 年
利预测补偿协议》项下的潜在股份补偿义务。
06 月 18 日
3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分
上市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之
日起 12 个月内将不以任何方式直接转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协
议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情
况除外。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可 2017 年 12
股份限售承 实现性，北京中信所持股份按以下方式分三期解除 2017 年 12 月 22 日
北京中信 严格履行
诺 锁定： 月 22 日 -2019 年
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个 06 月 18 日
月且 CBCH II 2018 年度盈利专项审核报告披露后
解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II
2018 年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润
数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，
但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数
25
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
的 28.00%；
（2）第二期股份应于 CBCH II 2019 年度盈利专项
审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份
数量=CBCH II 2019 年度实现净利润数÷业绩承诺
期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获
得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获
得的股份总数的 33.00%；
（3）第三期股份应于 CBCH II 2020 年度盈利专项
审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份
数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份
数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额
÷发行价格。
上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及
承诺净利润数等定义，以北京中信与上市公司就本
次交易签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》的约定为准。
2、北京中信将严格履行本次交易相关协议中关于
股份锁定和解锁的约定。
3、上述股份锁定事项不包括北京中信因未实现盈
利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。
4、本次重组完成后，北京中信因上市公司送红股、
转增股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前
述规定。
5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁
定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，北
京中信将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
6、上述锁定期届满后，北京中信持有的上市公司
股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自
该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律
法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
2017 年 12
2、如果本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20
股份限售承 2017 年 12 月 22 日
蓝帆投资 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成 严格履行
诺 月 22 日 -2021 年
后 6 个月期末公司收盘价低于发行价的，则蓝帆投
06 月 18 日
资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自
动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上
26
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
市公司拥有权益的股份。
3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于
股份锁定和解锁的约定。
4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈
利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。
5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股
份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转
让。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期
的限制。
6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述
12 个月的锁定期进行锁定。
7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁
定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，蓝
帆投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
8、上述锁定期届满后，蓝帆投资持有的上市公司
股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
1、蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人在本次
交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成
后 12 个月内不以任何方式转让。
2017 年 12
2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等
蓝帆集团、 股份限售承 2017 年 12 月 22 日
原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的 严格履行
李振平 诺 月 22 日 -2019 年
锁定期进行锁定。
06 月 18 日
3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的
限制。
上海北信瑞
丰资产管理
有限公司、
富安达基金
管理有限公
司、 承诺人自公司本次非公开发行的股票上市之日起 2018 年 09
共青城胜恒 股份限售承 12 个月内，不转让承诺人所认购的股份，在此之 2018 年 09 月 10 日
严格履行
投资管理有 诺 后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 月 10 日 -2019 年
限公司、 所的有关规定执行。 09 月 09 日
泰达宏利基
金管理有限
公司、
江苏疌泉毅
达融京股权
27
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
并购投资基
金（有限合
伙）、
国信国投基
金管理（北
京）有限公
司、
上海中兵国
泰君安投资
中心（有限
合伙）、胡金
龙
2018 年 09
在增持完成之日起 6 个月内不减持其所持有的本
股份增持承 2018 年 09 月 06 日
刘文静 公司股份，严格遵守相关规定，不进行内幕交易、 严格履行
诺 月 06 日 -2019 年
敏感期买卖股票、短线交易等违规行为。
03 月 05 日
2018 年 09
在增持完成之日起 6 个月内不减持其所持有的本
股份增持承 2018 年 09 月 17 日
杨帆 公司股份，严格遵守相关规定，不进行内幕交易、 严格履行
诺 月 17 日 -2019 年
敏感期买卖股票、短线交易等违规行为。
03 月 16 日
2018 年 09
在增持完成之日起 6 个月内不减持其所持有的本
股份增持承 2018 年 09 月 28 日
李炳容 公司股份，严格遵守相关规定，不进行内幕交易、 严格履行
诺 月 28 日 -2019 年
敏感期买卖股票、短线交易等违规行为。
03 月 27 日
关于同业竞
首次公开发 争、关联交
蓝帆集团、 2010 年 03
行或再融资 易、资金占 避免同业竞争 长期有效 严格履行
香港中轩 月 01 日
时所作承诺 用方面的承
诺
2015 年 02
股权激励承 实际控制人 自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授 2015 年 01 月 17 日
其他承诺 履行完毕
诺 李振平先生 限制性股票 月 20 日 -2018 年
02 月 16 日
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
不适用
的，应当详
细说明未完
28
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划
四、对 2018 年度经营业绩的预计
2018 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
60.00% 至 90.00%
度
2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
32,138.29 至 38,164.22
间（万元）
2017 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,086.43
1、原主营业务经营稳定。
2、公司以发行股份及支付现金的方式收购的 CB Cardio Holdings II
业绩变动的原因说明
Limited 和 CB Cardio Holdings V Limited 自 2018 年 6 月 1 日起纳入公司合
并报表范围，因此对公司业绩产生积极影响。
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益
动
2,206,927. 2,350,166.4
债券 143,238.54 自筹
94 8
金融衍生工具 134,350.25 134,350.25 自筹
2,206,927. 2,484,516.7
合计 277,588.79 0.00 0.00 0.00 0.00 --
94 3
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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蓝帆医疗股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金 600 0 0
信托理财产品 自有资金 6,000 6,000 0
合计 6,600 6,000 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见公司于 2018 年 9 月 14 日披露的调
2018 年 09 月 13 日 实地调研 机构
研记录
蓝帆医疗股份有限公司
法定代表人：刘文静
二〇一八年十月三十日
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