蓝帆医疗股份有限公司
        关于重大资产重组标的公司2018年度及累积
                  利润承诺实现情况的专项说明


    一、重大资产重组的基本情况
    根据本公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第四次会议决议和 2018 年
第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于
核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2018]804 号)核准，本公司分别向淄博蓝帆投资有限公司(以下简称
“蓝帆投资”)和北京中信投资中心(有限合伙)(以下简称“北京中信”)共计发行每股面
值为人民币 1 元的人民币普通股(A 股) 370,820,086 股，并向特定投资者非公开发行每股
面值为人民币 1 元的人民币普通股(A 股)98,871,000 股。本公司通过发行股份及支付现金
的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购买其合计持有的 CB Cardio Holdings II Limited (以
下简称“CBCH II”或“标的公司”) 62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信购
买其持有的 CB Cardio Holdings V Limited (以下简称“CBCH V”) 100%股份(CBCH V 为
控股公司，其通过其下属全资子公司 CB Cadio Holdings IV Limited 和 CB Cadio Holdings
III Limited 间接持有 CBCH II 30.76%股份)。
    截至 2018 年 5 月 14 日止，本公司通过发行人民币普通股(A 股)179,919,243 股收购
的蓝帆投资持有的 CBCH II 30.98%股权已过户至本公司。本公司通过发行人民币普通股
(A 股) 190,900,843 股收购的北京中信通过其 100%全资子公司 CBCH V 间接持有的 CBCH
II 30.76%股权已过户至本公司。
    截至 2018 年 8 月 28 日，本公司通过向特定投资者非公开发行人民币普通股(A
股)98,871,000 股募集现金收购的 16 名交易对方合计持有的 CBCH II 31.63%股份已过户
至本公司。至此，本公司直接持有 CBCH II 62.61%股份，并通过 CBCH V 间接持有 CBCH
II 30.76%股份，直接和间接合计持有 CBCH II 93.37%股份。


    二、标的公司2018年度及累积利润承诺实现情况专项说明的编制基础
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)(以
下简称“管理办法”)以及《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方
关于 CB Cardio Holdings II Limited 之盈利预测补偿协议》、《蓝帆医疗股份有限公司与
北京中信投资中心(有限合伙)关于 CB Cardio Holdings V Limited 之盈利预测补偿协议》
(以下统称“《盈利预测补偿协议》”)的有关规定，本公司基于已经审计的 CBCH II 2018
年度财务报表编制了本说明。
    根据《盈利预测补偿协议》之约定，蓝帆投资、北京中信及其他交易对方承诺 CBCH
II 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于
人民币 38,000 万元、45,000 万元及 54,000 万元。根据《盈利预测补偿协议》之约定，承
诺净利润系指标的公司相关年度经审计的基于中国企业会计准则的合并财务报表口径扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。


    三、标的公司2018年度及累积利润承诺实现情况：
                                                                   人民币万元
                               实现净利润数    承诺净利润数          差异数
2018 年度                       39,024.17        38,000.00          1,024.17
截至 2018 年 12 月 31 日累积    39,024.17        38,000.00          1,024.17
    本次重大资产重组标的公司 CBCH II 2018 年度实现净利润数为人民币 39,024.17 万
元，已达到当年度承诺净利润数，实现率约为 103%。
    本次重大资产重组标的公司 CBCH II 截至 2018 年 12 月 31 日累积实现净利润数为人
民币 39,024.17 万元，累积实现率约为 103%。
    本专项说明由本公司第四届董事会第二十一次会议于 2019 年 4 月 12 日审议通过。




    法定代表人： 刘文静


    主管会计工作负责人： 孙传志


    会计机构负责人： 白雪莲




                                                         蓝帆医疗股份有限公司
                                                         二〇一九年四月十二日