蓝帆医疗：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见2019-04-13
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
蓝帆医疗股份有限公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独
立财务顾问”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”
或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关法律法规的要求，对蓝帆医疗 2018 年度（以下简称“报告期”）募集资金存放
与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2018 年 5 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804 号），核准蓝帆医疗向淄博
蓝帆投资有限公司发行 179,919,243 股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）
发行 190,900,843 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资
金不超过 19 亿元。
根据上述批文，蓝帆医疗向富安达基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管
理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金
（有限合伙）、国信国投基金管理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中
心（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司及胡金龙先生非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 98,871,000 股，发行价格为 18.58 元/股，募集资金总额为人
民币 1,837,023,180.00 元，扣除承销费用人民币 45,000,000.00 元后，公司实际收
到募集资金 1,792,023,180.00 元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 28 日出具的《蓝
帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》（德师报
（验）字（18）第 00387 号），上述募集资金已于 2018 年 8 月 28 日汇入公司在
中国银行股份有限公司淄博临淄支行营业部开立的账号为 227336806400 的募集
资金专项账户中。
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二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，蓝帆
医疗按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制
度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），根据《募集资金管理制度》，公司对募
集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
2018 年 7 月，公司在中国银行股份有限公司淄博临淄支行开立了募集资金
专项账户（账户名称：蓝帆医疗股份有限公司；账号：227336806400），该专户
为公司本次重大资产重组募集配套资金的存管账户。2018 年 9 月 10 日，公司与
摩根士丹利华鑫证券、中国银行股份有限公司淄博临淄支行签订了《蓝帆医疗股
份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行与摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司关于募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三
方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均
按照《三方监管协议》履行了相关职责。
2018 年 10 月 8 日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的 Wealth
Summit Ventures Limited 等 16 名交易对手方支付现金对价合计 280,426,383.00 美
元，募集资金专户中存放的募集资金已按照规定用途使用完毕。
为便于公司资金账户管理，公司于 2019 年 3 月 15 日将上述募集资金专户予
以注销；注销前该募集资金专户结息产生余额 344.13 元，均为募集资金产生的
利息收入，上述余额全部转入公司基本账户。根据《中小板规范运作指引》的募
集资金管理规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
低于五百万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行《中小板规范
运作指引》中规定的相关审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
上述募集资金专户注销后，公司与中国银行淄博临淄支行、摩根士丹利华鑫
证券签署的《三方监管协议》终止。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2018 年 12 月 31
日，公司募集资金实际使用情况对照表如下：
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
公司实际收到的募集资金金额 179,202.32 本年度投入募集资金总额 179,202.32
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 179,202.32
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已变更项 调整后 本年度 是否达 项目可行性是
承诺投资项目和超募 募集资金承 本年度投 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可
目（含部分变 投资总 实现的 到预计 否发生重大变
资金投向 诺投资总额 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期
更） 额(1) 效益 效益 化
承诺投资项目
支付股权转让款 否 179,202.32 - 179,202.32 179,202.32 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 - 179,202.32 - 179,202.32 179,202.32 100.00% - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
不适用
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本次重大资产重组募集资金已按规定用途使用完毕，无变更募集资金投
资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、
准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的《蓝帆
医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》 大信专审字［2019］
第3-00079号），大信认为，公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与
使用的情况。
七、独立财务顾问核查工作及核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对蓝帆医疗
募集资金的存放及使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金
存放银行对账单、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的
相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员沟通交流等。
经核查，独立财务顾问认为：蓝帆医疗 2018 年度募集资金存放与使用情况
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资
金的管理、使用履行了必要的决策程序和信息披露义务，募集资金具体使用情况
与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
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（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
金萌萌 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
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