上海锦天城（青岛）律师事务所

             关于蓝帆医疗股份有限公司

                  限制性股票激励计划

 首次授予的限制性股票第四期解锁相关事宜的

                        法律意见书




                                                      ‘




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                     关于蓝帆医疗股份有限公司

                         限制性股票激励计划

           首次授予的限制性股票第四期解锁相关事宜的

                              法律意见书

致蓝帆医疗股份有限公司：

    上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限
公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的委托，作为公司 2014 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，就本次股权激励计划首次授予的限制性股票第四期解锁（以下简称“本
次解锁”）的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则，审阅了《蓝帆医疗股份有限公司 2014 年限制性
股票激励计划（草案修订案）》(以下简称“《股权激励计划》”)、与本次解锁事
宜相关的审批程序、本次解锁的解锁条件满足情况以及本所律师认为需要审查的
其他文件。

    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律
师出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
函或证明，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的
或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解
而出具。


                                    1
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
出具法律意见。

    本法律意见书仅对公司本次股权激励计划及相关法律事项的合法、合规性发
表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，亦不对本次股权激励计划作任何
形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述，不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。

    本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件，随同其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 本次解锁的解锁安排

    根据《股权激励计划》，蓝帆医疗首次授予的限制性股票，自授予日起的12
个月后的48个月为解锁期，分四期解锁，在解锁期内满足本次股权激励计划规定
的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下：
  解锁安排                          解锁时间                        解锁比例

第一次解锁     自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起
                                                                      25%
               24 个月的最后一个交易日止
第二次解锁     自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起
                                                                      25%
               36 个月的最后一个交易日止
第三次解锁     自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起
                                                                      25%
               48 个月的最后一个交易日止
第四次解锁     自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起
                                                                      25%
               60 个月的最后一个交易日止

    基于上述，由于首次限制性股票的授予日为2015年2月17日，因此，首次授
予的限制性股票当前已进入第四次解锁期。


                                           2
    二、 关于本次解锁的条件满足情况

    （一） 本次解锁需要满足的条件

    经本所律师核查，根据《股权激励计划》，本次股权激励计划第四期解锁需
满足如下条件：

    1、 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

    2、 公司达到绩效考核目标

    （1） 本次股权激励计划首次授予的限制性股票在2015年-2018年的4个会
计年度中，分年度对公司进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象的解
锁条件。其中，2018年度的绩效考核目标为：2018年度扣除非经常性损益后归属
上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于80%，且2018年度扣除非经常性损
益后全面摊薄的净资产收益率不低于7.30%。上述净利润指标以经审计的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净资产收益率指标以
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据进行加权计算。

    （2） 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。

    （3） 若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量
后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。


    3、 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    4、 激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

    （二） 本次解锁的条件满足情况

    经核查，首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件已达成，具体如下：


                                    3
    1、 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019] 第
3-00174号”《审计报告》、公司陈述并经本所律师核查，公司未发生以下任一情
形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

    2、 公司到了绩效考核目标

    公司于2018年以发行股份及支付现金的方式收购了CB Cardio Holdings II
Limited和CB Cardio Holdings V Limited，其中，公司向淄博蓝帆投资有限公司发
行179,919,243股股份，向北京中信投资中心（有限合伙）发行190,900,843股股份，
向8名特定投资者发行的98,871,000股股份，募集资金总额1,837,023,180元。

    根据公司2012-2014各年度披露的《年度报告》及《审计报告》、大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019] 第3-00174号”《审计报告》
和公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》，并扣除再融资因素影响后公
司的业绩情况如下：

    （1） 公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
为18,101.36万元，相比2014年增长率为222.81%；2018年度扣除非经常性损益后
全面摊薄的净资产收益率为11.82%，满足解锁条件。

    （2） 2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润为18,365.19万元，扣
除非经常性损益的净利润为18,101.36万元，均不低于授予日前2012-2014年三个
会计年度的平均归属于上市公司股东净利润5,329.12万元及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润4,229.86万元。

    3、 根据公司确认并经公司第四届监事会第十三次会议审核，激励对象未发
生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事
会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    4、 根据董事会薪酬考核委员会和监事会审核，本次解锁的57名激励对象绩
效考核结果均为80分以上，达到“合格”，满足解锁条件。

                                    4
    综上，本所律师认为，本次解锁已经满足《股权激励计划》规定的解锁条件。

    三、 本次解锁的相关批准与授权

    （一） 公司董事会已经取得本次解锁的授权

    2015年2月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜。

    （二） 本次解锁已经履行的批准程序

   1、2019年4月12日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》，认定公司
满足《股权激励计划》第四个解锁期的解锁条件，57名激励对象第四个解锁期绩
效考核合格，作为激励对象的解锁资格合法、有效，同意57名激励对象在《股权
激励计划》规定的第四个解锁期内解锁。

    2、2019年4月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》，
认定公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划规定的相关解锁条
件，第四个解锁期可解锁激励对象为57人，可申请解锁的限制性股票数量为357
万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的24.79%，占公司目前股本总额的
0.37%。

    3、2019年4月12日，公司独立董事就本次解锁事宜发表了《关于公司限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁事项的独立意见》，同意
公司57名激励对象在《股权激励计划》规定的第四个解锁期内解锁，同意公司为
其办理相应解锁手续。

    4、2019年4月12日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，蓝帆医疗本次解锁事宜已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件
                                    5
已经满足；公司已经履行了本次解锁现阶段需要履行的相关程序，本次解锁尚待
董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理相关解锁事宜。

    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。


                             （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四期解锁相关事宜的法律意见书》
的签署页）




上海锦天城（青岛）律师事务所（公章）      签字律师：


                                                            王    蕊


负责人：


              王宇                                          靳如悦




                                                       年        月    日