蓝帆医疗：2018年度内部控制自我评价报告2019-04-13
2018 年度内部控制自我评价报告
蓝帆医疗股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告
蓝帆医疗股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称“企业内部控制规范体系”），结合蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们
对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内
部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会
及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限
性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变
得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部
控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要单位包括：
（1）蓝帆医疗股份有限公司，主要业务是 PVC 手套、丁腈手套等的生产和销售，丁
腈手套、乳胶手套、一类、二类医疗器械产品等的批发业务。
（2）山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”），为公司的全资子公司，
主要业务是 PVC 手套等的生产和销售。
（3）蓝帆（上海）贸易有限公司，为公司的全资子公司，主要业务是塑胶制品、医
疗器械产品、化工原料等的销售。
（4）蓝帆（上海）资产管理有限公司，为公司的全资子公司，主要业务是对外投资
和资产管理。
（5）蓝帆（香港）贸易有限公司，为公司的全资子公司，主要业务是贸易。
（6）BLUE SAIL (USA) CORPORATION，为公司的全资子公司，主要业务是投资管
理。
（7）Omni International Corp.，为公司的全资子公司，主要业务是贸易。
（8）淄博诚迅自动化设备有限公司，原为公司的控股子公司，主要业务是自动化设
备的研发、生产和销售。该公司 2018 年 1-9 月纳入合并范围。
（9）杭州蓝帆健康科技有限公司，为公司的全资子公司，主要业务是健康防护制品
的销售。
（10）淄博蓝帆防护用品有限公司，为公司的全资子公司，主要业务是 PVC 手套、
丁腈手套等的生产和销售，丁腈手套、乳胶手套、一类、二类医疗器械产品等的批发业务。
该公司于 2018 年 12 月 18 日纳入合并范围（注 1）。
（11）山东柏盛医疗设备有限公司，为公司的控股子公司，主要业务是医疗设备与医
疗器械的研发、生产与销售。该公司于 2018 年 10 月 16 日纳入合并范围（注 1）。
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（12）柏盛医疗设备（深圳）有限公司，为公司的控股子公司，主要业务是医疗设备
与医疗器械的研发。该公司于 2018 年 12 月 14 日纳入合并范围（注 1）。
（13）CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”），为公司的控股子公
司，主要业务是投资。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（14）CB Cardio Holdings IV Limited，为公司的控股子公司，主要业务是投资。该公
司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（15）CB Cardio Holdings III Limited，为公司的控股子公司，主要业务是投资。该公
司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（16）CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”），为公司的控股子公司，
主要业务是控股公司。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（17）CB Cardio Holdings I Limited，为公司的控股子公司，主要业务是控股公司。
该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（18）Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”），为公司的控股
子公司，主要业务是是控股公司。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（19）Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.，为公司的控股子公司，主要业
务是研发、生产、推广和销售医疗器械。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（20）Biosensors Investment Limited，为公司的控股子公司，主要业务是控股投资。
该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（21）Biosensors Europe SA，为公司的控股子公司，主要业务是市场营销及销售医疗
器械、转让医疗技术专利使用权。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（22）Biosensors Interventional Technologies(Malaysia) Sdn. Bhd.，为公司的控股子公
司，主要业务是市场营销及销售医疗器械。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（23）Wellgo Medical Investment Company Limited（HK），为公司的控股子公司，主
要业务是市场营销及销售医疗器械。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（24）山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”），主要业务是研发、生
产、推广、分销及销售医疗器械。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（25）Biosensors BV，为公司的控股子公司，主要业务是市场营销及销售医疗器械。
该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
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（26）Biosensors Iberia, SL，为公司的控股子公司，主要业务是市场营销及销售医疗
器械。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（27）Biosensors Japan Co.,Ltd.，为公司的控股子公司，主要业务是市场营销及销售
医疗器械。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（28）Biosensors France S.A.S，为公司的控股子公司，主要业务是市场营销及销售医
疗器械。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（29）Biosensors Deutschland GmbH，为公司的控股子公司，主要业务是市场营销及
销售医疗器械。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（30）Biosensors Research USA, Inc.，为公司的控股子公司，主要业务是研发。该公
司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（31）上海颀威医疗科技有限公司，为公司的控股子公司，主要业务是市场营销及销
售医疗器械。该公司于 2018 年 6 月 1 日纳入合并范围。
（32）柏盛医疗科技有限公司，为公司的控股子公司，主要业务是医疗设备与医疗器
械研发、生产与销售。该公司于 2018 年 8 月 24 日开始纳入公司合并报表的范围。
（33）Biosensors Korea Limited，为公司的控股子公司，主要业务是市场营销及销售
医疗器械。该公司于 2018 年 9 月 14 日开始纳入公司合并报表的范围。
（34）PT Biosensors Interventional Technologies，为公司控制的子公司，主要业务是
市场营销及销售医疗器械。该公司于 2018 年 12 月 21 日开始纳入合并范围。
上述公司的收入 100%纳入内部控制评价范围。
注 1：淄博蓝帆防护用品有限公司、山东柏盛医疗设备有限公司、柏盛医疗设备（深
圳）有限公司尚未出资运营。
2、纳入评价范围的主要事项包括：
（1）组织架构治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，建立了
股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”法人治理结构，制定了各机构的议事
规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成了科学有效的职责分工和
制衡机制。在内部控制体系建设方面，同样建立了清晰的组织架构和明确的职责分工。
股东大会、董事会和监事会，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。
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股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议公司年度
财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地
位并能充分行使相应的权利。
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会
下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。战略委员会负责对公
司的中长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议，且对以上事项的实施进行检查。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管
理人员的岗位职责制定其薪酬方案、绩效评价标准、奖励和惩罚方案，并对其进行年度
绩效考评。审计委员会负责审查公司财务及内部控制，监督内部控制的实施，协调内部
控制、审计及其他相关事宜。此外，公司还设有审计部，负责公司内部审计工作，向审
计委员会负责。提名委员会负责对董事、总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管
理人员人选进行审查并提出建议。审计委员会和薪酬委员会各有三名成员，提名委员会
和战略委员会各有五名成员。其中，提名委员会有三名独立董事，审计委员会和薪酬委
员会各有两名独立董事，审计委员会中两名独立董事具有注册会计师资格，战略委员会
有一名独立董事。
监事会是公司的内部监督机构，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利。同时对公司内部控制体
系的合规性、全面性、有效性等进行监督。
管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产
经营管理工作。公司明确了各高级管理人员的职责，建立了与经营模式相适应的组织机
构，科学地划分了各职能部门的权责，形成相互制衡机制。总裁全面主持公司日常生产
经营和管理工作，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效。各职能部门各司其
职、相互配合、相互制约，在各自的职能范围内履行部门职责。
（2）人力资源
公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，因此结合自身实际，制定了有利于
可持续发展的人力资源政策，建立了科学合理的人力资源管理体系，包括员工招聘录
用、培训、薪酬、福利、绩效考核、晋级与奖惩等一系列的人力资源管理制度，使公司
在人才引进、员工培养、绩效考核、职务晋升、职业发展规划、信息保密以及员工关系
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管理等方面有序运行。公司将道德修养、专业能力、个人态度等分别作为聘用、选拔员
工和提拨干部的必要和重要标准。
报告期内，公司组建了以总裁李炳容先生为核心的管理团队，2018 年 8 月 27 日，公
司召开第四届董事第十五次会议和第四届监事会第八次会议，2018 年 9 月 13 日，公司召
开 2018 年第三次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会
议，2018 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，董事会、监事会增补部
分董事、监事和高级管理成员，分别是：非独立董事成员新增刘东先生、唐柯先生、李
炳容先生和钟舒乔先生；独立董事成员新增刘胜军先生和董书魁先生；监事成员新增监
事会主席祝建弘先生；高级管理人员新增总裁李炳容先生，副总裁、首席战略官杨帆先
生，副总裁、首席资本官、董事会秘书钟舒乔先生，副总裁、首席研发官王丹女士、副
总裁顾磊敏先生和副总裁 Thomas Kenneth Graham 先生。
为了充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术人员、业务人员的积极性和创
造性，2014 年度，公司推出了“蓝帆医疗股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划”。
2018 年 3 月，公司限制性股票第三个解锁期顺利解锁，解锁激励对象为 58 人，解锁限制
性股票数量为 358.5 万股，占授予限制性股票总数的 24.90%。该方案的有序实施，推动了
公司人才的成长和人才价值的实现，有利于推动公司业绩持续增长和公司持续发展，推
动股东长期、持续的回报。
公司通过内部常设培训机构——蓝帆学院，切实加强员工培训和继续教育，不断提
升员工素质。公司积极创造适合于人才竞争和发展的企业文化氛围，坚持“先有司、赦
小过、举贤人”的人才理念，报告期内，蓝帆学院组织了 M50（管理精英班）和 C1 心内
等专题培训，是公司重大资产重组后管理融合及人才整合的重要创新，秉持“促进经营
融合，统一管理认知”的主旨，集聚防护事业部和心脑血管事业部干部员工代表，让培
训成为理念融合和文化共鸣的载体，更是规划战略方向的举措。同时，蓝帆学院为员工
创建发挥才智、实现价值的公平竞争平台，促进优秀人才快速脱颖而出，激发了员工的
工作热情，助推公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可持续发展奠定基础。
（3）社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，认真贯彻落实科学发展观，结合公司的实际情
况，在安全生产、质量、环境、职业健康、拒腐防变等方面制定了较为完善的管理制度
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及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同
时注重环境保护和节能降耗。公司及子公司积极参加社会帮扶及捐赠活动，共计捐款
41.22 万元；公司走访“德孝勤能”的优秀员工及其家属，为他们送去奖励与物资，更好
的传播德孝文化；公司还为员工定期体检，保障员工的身心健康。柏盛国际联手新加坡
红十字会 RedCross 主办捐血活动，为社会做出点滴贡献；吉威医疗支持山东省威海市高
技术产业开发区举办了“2018 年度基层医师继续医学教育项目”，联盟执行主席唐强教
授共同为“威海市立医院”、“威海市中心医院” 、“荣成市人民医院 ”捐助冠心病
介入治疗医用耗材用于冠心病贫困患者救助等。公司以促进社会和谐为已任，不仅认真
履行对股东、员工及其他相关利益方应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力
所能及的贡献。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，促进公司和周边社区的和谐
发展，为和谐社会做出应有的贡献。
（4）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司始终重视企业文化的建设。通过多年的文化积
淀，形成了“开放、包容、规范”的企业文化体系，这是公司战略不断升级、经营规模
持续扩张、核心竞争力得以不断强化的重要支柱。同时公司积极开展各种形式的企业文
化学习、宣贯活动，通过配套政策、制度的落实实施，把企业文化理念根置于全员之
中，增强了企业的凝聚力。公司通过加强企业文化建设，培养员工积极向上的价值观和
社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、高级管理
人员在公司文化的建设中发挥了主导和表率作用。全体员工能够做到遵守公司的各项制
度，认真履行岗位职责，有极强的使命感和责任感。
（5）内部审计
公司设立了审计部为专门的内部审计机构，对董事会审计委员会负责，制定了《内部
审计管理制度》。审计部配备了 3 名专职审计人员，对公司（包括子公司）内部机构的设
置和职责履行情况、财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进
行监督检查，以促进公司完善内部控制体系，改善经营管理，提高经济效益。审计部和
内审人员在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他任何部门或个人
的干涉。审计部按照工作计划开展审计工作，内容涉及了子公司管理、财务管理、项目
管理、员工薪酬等多个方面，并对对外投资、重大资产处置、对外担保、关联交易、财
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务报告等事项进行审计并做出公允评价，规避财务和法律风险，促进了公司治理水平和
效率的提高。
（6）货币资金控制
公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，对资金办理业务不
相容岗位进行职权分离，在相应机构和人员之间形成制约关系。公司已按《现金管理暂行
条例》和货币资金会计控制规范等，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守
的规定。已按中国人民银行颁布的《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程
序并有效执行。
（7）销售与收款业务
公司根据自己的经营特点，建立了销售与收款控制制度，对销售与收款过程中可能
出现的风险制定了相关的控制措施，包括信用管理、合同管理、发货管理、对账管理、
应收账款管理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收
款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督。
公司建立了销售订单及合同管理机制，对其可行性、合规性、价格和交付期等关键
要素进行评审，以确保及时、准确地向客户交付产品及回收货款；同时建立了完善的售
后服务平台，有效地提高了客户满意度、产品质量和服务水平。
公司建立了销售、发货、收款业务的信息系统控制，全面详实地记录客户的应收款
项信息；建立了应收账款台账，定期监控大额应收账款，分析应收账款账龄、逾期情
况；建立了业务员应收账款清欠和考核机制。
（8）采购与付款业务
为保证进货品质，降低进货成本，公司制定了一系列控制措施，包括招标比价管
理、合同管理、验收管理、对账管理、结算管理等，规范了相关部门、相关岗位的权
责，使询价、采购、验收、付款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制
约和监督。
公司对采购过程进行有效管理，对市场竞争充分产品或服务的采购，通过招标或比
价的方式确定供应商和货物价格；对非充分竞争类物品采购，则通过与供应商建立长期
合作共赢的互惠关系，以有效控制采购成本。公司建立了规范的采购合同签订程序，以
规避法律和商业风险。采购付款按权限规定经审批后方可办理；建立了严格的预付款审
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批与跟踪控制，通过绩效考核将预付款项安全责任落实到人。
公司建立了系统的供应商管理制度，完善了供应商开发、评价与退出机制，确保了
供应链的稳定、高效与规范。公司每年定期对供应商进行综合评价，根据评价结果动态
确定新的供应商名录。
（9）固定资产
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固
定资产的取得、移动、处置制定了相关的内控措施。
固定资产的采购由需求部门提出申请或根据公司决议通过的投资计划请购，并按照
制度逐级审批。固定资产的日常维护保养、技术改造，由使用部门提出申请，按规定程
序经批准后实施。固定资产的报废或毁损需经有关主管核准，对于未到年限即行报废的
固定资产，要查核并分析原因。
（10）研发管理
公司制定了产品、装备、技术开发管理流程，包括立项、研发、评审、试制、改进
等，确保产品与市场目标的一致性，并力争保持产品品种、制造装备性能的先进性；建
立了严格的技术管理制度和保密制度，严防科研成果的泄密，有效保护了公司的知识产
权。
公司鼓励自主创新，重视新产品开发，设立了专门的技术研发中心，在研发过程中
严格遵循相关流程，并贯彻执行保密制度，确保整个研发过程有章可循、规范、安全、
有效，有力地保障了研发成果的质量，提高了产品竞争力，实现了效益最大化。
（11）工程项目
公司建立了《工程项目管理制度》，规范了工程立项、审批、招标比价、合同订立、
工程项目预算、工程进度及质量控制监督、工程项目验收、结算各环节。同时公司建立
了《工程项目内部控制管理制度》，防范工程项目管理中的差错与风险，提高资金使用效
益，规范公司的工程项目内部控制。工程项目管理适用于控股子公司，并得到了较好地
执行。
（12）合同管理
为规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立了《合同
管理制度》，对合同的订立、审批、执行、管理等环节进行控制，同时采用办公自动化系
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统（OA）将其审批流程固化，确保了控制的有效实施。
（13）会计管理系统
公司设置了独立的财务管理和会计核算机构，严格执行《企业会计准则》及有关财经
法规，建立了具体的财务制度，涵盖了公司财务管理、会计核算等方面，从资金管理、
资产管理、财务报告、票据管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细的规
定。明确了财务部门人员分工和岗位职责，以保证财务工作的顺利进行。公司统一使用
财务软件进行财务核算，按照会计准则要求编制会计凭证，登记会计帐薄，编制有关财
务报表。对计算机系统采取了相应的保护措施，如财务人员专机专用，并设置专用密码
以区分岗位责任，保证了财务制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性、安全性。
公司制定了完善的会计档案管理和财务交接制度，会计档案工作由专人负责。
（14）关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易应遵循的原则、审批权限以及关联交
易认定、关联人认定、审查和决策程序、回避表决等事项作了明确规定。以规范与关联
人的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及全体股东（尤
其是中小股东）的利益。公司与关联方的关联交易，根据《关联交易决策制度》的相关规
定，需要独立董事事前认可的关联交易事项，公司会将相关材料提交独立董事进行事前
认可。公司关联交易系生产经营中正常的业务行为，交易价格根据市场价格确定，没有
损害公司和其他非关联方股东的利益。
报告期内，公司及子公司与关联方山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖
石化”）、上海纽赛国际贸易有限公司（以下简称“上海纽赛”）、山东蓝帆化工有限公
司（以下简称“蓝帆化工”）及其子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁
增塑剂”）、上海蓝帆化工有限公司（以下简称“上海蓝帆”）、淄博宏达热电有限公司
（以下简称“宏达热电”）武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）、
湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）、淄博诚迅自动化设备有限公
司 （ 以 下 简 称 “ 淄 博 诚 迅 ” ） 、 Spectrum Dynamics Medical HK Limited 、 Spectrum
Dynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics Medical SA、Biosensors International
Pte. Ltd 和 JWICU Medical Limited 发生的关联交易总额为 32,202.09 万元。前述关联交易
的审批程序如下：
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公司于 2017 年 12 月 5 日召开第四届董事会第七次会议，于 2017 年 12 月 22 日召开
2017 年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司及全资子公司与各关联方开
展 2018 年度日常关联交易的议案》，公司及其全资子公司拟在 2018 年度从关联方朗晖石
化、上海纽赛、蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂、上海蓝帆合计采购增塑剂产品不超过
36,000 吨，采购金额不超过 34,000 万元；向关联方朗晖石化采购糊树脂不超过 20,000
吨，采购金额不超过 18,000 万元。上述关联交易总计不超过 56,000 吨，总金额不超过
52,000 万元。
公司及全资子公司 2018 年度拟向武汉必凯尔及其子公司采购及销售部分产品，具体
为：武汉必凯尔及其子公司从公司及全资子公司采购健康防护手套，采购金额不超过 700
万元；公司及全资子公司从武汉必凯尔及其子公司采购急救包和医用敷料等产品，采购
金额不超过 3,800 万元；上述交易金额不超过 4,500 万元。
公司拟在 2018 年度向关联方宏达热电及其销售代理机构采购电力能源，预计采购电
量总计不超过 3,000 万度，总金额不超过 2,000 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司从淄博诚迅采购自动化设备及产品及配套服
务和公司从宏达热电采购的电力能源实际发生额与预计金额有差异，均未达到披露标
准。2018 年度公司控股子公司 CBCH II 与 Spectrum Dynamics Medical HK Limited、
Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. 、Spectrum Dynamics Medical SA、Biosensors
International Pte. Ltd 和 JWICU Medical Limited 实际发生金额不在公司董事会对 2018 年度
日常关联交易的预计范围内，是由于 2018 年 6 月公司完成对 CBCH II 及其子公司的收
购，因此未在 2017 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第七次会议进行审议。公司其他关联
交易实际发生的金额及交易对方均在预计范围内。
上述关联交易决策程序规范合法，不存在内幕交易及损害公司和股东利益的行为。
（15）对外投资
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列制
度，规定了总裁、董事长、董事会、股东大会对于对外投资、收购资产的审批权限，对
对外投资行为的控制进行了明确的规定并能够有效执行，确保了公司对外投资等重大事
项的合法合规。公司董事会下设战略委员会，战略委员会组织对投资项目的可行性进行
综合评审，形成一致意见后提交董事会审议。
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报告期内，公司进行的对外投资活动如下：
① “60 亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40 亿支/年）部分生产线建成投
产
2018 年 11 月 27 日，“60 亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40 亿支/年）
（以下简称“项目二期”）部分生产线建成并顺利产出合格的丁腈手套产品，项目二期其
他生产线正在积极建设中。
项目二期部分生产线的建成投产，对于进一步丰富公司产品线，提升生产能力，满足
客户一站式采购，实现更为合理的销售布局起到积极的推进作用；项目二期的陆续达产还
将进一步提高公司市场竞争力和赢利能力，提高公司综合竞争实力。
②投资设立子公司山东柏盛医疗设备有限公司
2018 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于投资设立
子公司暨关联交易的议案》。同意公司与公司副总裁顾磊敏先生，公司副总裁、首席战略
官杨帆先生，公司董事、副总裁、首席资本官钟舒乔先生以及黄婕女士，共同出资人民币
800 万元设立山东柏盛医疗设备有限公司。
公司设立子公司山东柏盛医疗设备有限公司，旨在推动公司在血管造影机等心血管医
疗器械领域的产品布局，进一步提升公司在基层县域市场的市场占有率，逐渐形成国内市
场的全面覆盖，全面提升在中国市场的影响力和竞争力。
上述投资行为，履行了合规的投资决策程序，履行了必要的信息披露义务，具体内容
详见公司披露的相关公告。
（16）完成重大资产重组
报告期内，蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，完成收购 CBCH II62.61%股份
和 CBCH V 100%股份，从而实现间接持有柏盛国际 93.37%股份的交易：2017 年 12 月 22
日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，2018 年 1 月 8 日，
公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与重大资产重组相关的议案。
2018 年 5 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关
于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套
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资金的批复》（证监许可【2018】804 号），本次重大资产重组获得中国证监会的正式核
准。2018 年 5 月 14 日，本次重大资产重组的标的资产已完成交割，标的资产过户完成。
2018 年 6 月 19 日，公司向蓝帆投资发行的 179,919,243 股股份，向北京中信发行的
190,900,843 股股份上市。2018 年 9 月 10 日，公司向 8 名特定投资者发行的 98,871,000 股
股份上市。2018 年 10 月 8 日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的 Wealth
Summit Ventures Limited 等 16 名交易对手方支付现金对价合计 280,426,383.00 美元。
报告期内，公司的对外投资事项履行了合规的审批决策程序，未发生内幕交易、损
害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（17）对外担保
①公司在《公司章程》中详细规定了对外担保的审批权限。股东大会审议批准的权限
是：
a.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；b.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；c.连续
十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人
民币；d.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；e.单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；f.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除需经股东大会
审议批准之外的对外担保事项，由董事会审议批准。
②对外担保情况
a. 对外担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保（不包括公司与控股子公司之间的担
保）事项。
b. 公司为子公司提供担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保余额为 3,000 万元，占公司 2018 年 12
月 31 日经审计净资产的 0.38%。
c. 子公司与子公司提供担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，子公司与子公司之间的担保余额为 358,977.92 万元，为公
司并购的 CBCH II 及下属公司延续以前年度的担保，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净
资产的 46.03%。
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（18）募集资金管理
公司坚持募集资金专户管理，不存在存放非募集资金或用作其他用途的情况；募集
资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、
质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；募集资金相关使用情况披露真实、准
确、完整、及时，符合规范运作要求。
（19）信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使
用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列制度，明确规定了重大信息
的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；规定了未公开重大信息的保密
措施，明确了内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定了公司及董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、
投资者关系活动的行为规范等，并对内幕信息知情人进行登记、报备，严格按照有关规
定履行信息披露义务。
报告期内，公司披露的定期报告、临时公告共计 109 份，信息披露真实、准确、完
整、及时，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。
（20）信息与沟通
公司使用 ERP 系统，建立了与财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、
处理，数据输入与输出，文件储存与保管，对外信息披露等；公司对信息处理与使用部
门的权责进行了科学合理地划分，资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较
好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
公司已经系统地建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制
度》、《外部信息报送和使用管理办法》等相关制度，明确了内部控制信息的收集、处理
和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保了信息处理
及时、有效。
公司通过不同层级的会议、内部局域网、办公系统等现代化信息平台，使得各管理
层级、各部门、各业务单元之间信息传递、交换更迅速顺畅，沟通更便捷有效。并且通
过合理有效的审批层级划分，根据不同事项设置了不同的审批权限，确保了事项审批的
有效性、安全性。此外，公司加强与行业组织、中介机构、业务往来单位以及相关监管
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部门的沟通和反馈，及时获取外部信息。
公司设有专门的信息部，建立了完善的网络运行规范和安全防范措施。内部服务
器、PC 端、网络结构清晰规范，能确保公司各类应用系统、办公自动化平台等正常运
行，保证公司的日常运作规范和高效。
（21）对子公司的管理控制
随着公司业务的快速发展，公司子公司的数量及业务规模明显增加，对子公司的管
理已成为公司内部控制的重要环节。公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控
制应用指引》的要求，加强对子公司的管理控制，主要通过三个层面来实现：一是治理结
构层面，要求子公司建立健全三会制度，明确职责权限，定期召开会议，使得公司委派
的董事、高级管理人员能够切实发挥作用；二是管控层面，公司建立了包括子公司在内
的统一管控体系，明确了各单元的职权范围，以加强对子公司的控制；三是业务管理层
面，依据公司经营策略和风险管理政策，要求子公司建立起相应的内部控制管理体系，
公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督。目前公司已将预算、
资金管理、产品销售、采购、财务管理、会计核算、招投标、合同审批、人力资源管理
等纳入统一审批控制。公司审计部定期取得并审阅子公司的月度、季度、半年度及年度
财务报告，对会计政策、资金监管、收支情况等进行检查监督，以便及时取得子公司重
大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息。
报告期内，公司及子公司全部合法经营，没有发生违反公司内部控制制度、《信息披
露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《内部控制制度》、《内部审计管理制度》
等相关法律、法规和内部规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
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和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以经常性业务税前利润作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财
务报告错报金额低于经常性业务税前利润的 1%，则认定为一般缺陷；如果在经常性业务
税前利润的 1%以上但低于 5%，则认定为重要缺陷；如果在经常性业务税前利润的 5%以
上，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员、关键岗位人员舞弊；
（3）会计师事务所发现当期财务报表存在重大错报，而公司内控控制在运行过程中
未发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，未达到重大缺陷标准，但影响财务报
告信息质量。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级 直接或者间接财产损失 潜在负面影响
受到省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外
重大缺陷 1,000万元（含）以上 正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影
响；被媒体频频曝光负面新闻。
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受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本
重要缺陷 500万（含）-1,000万元
公司定期报告披露造成负面影响。
受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公
一般缺陷 500万元以下
司定期报告披露造成负面影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制的缺陷认定主要以缺陷影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或者加大效果的不确定性或
使之偏离预期目标，为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或
效果，或者显著加大效果的不确定性或使之显著偏离预期目标，为重要缺陷；如果缺陷
发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或者严重加大效果的不确定性或使之严
重偏离预期目标，为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内
部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
内部控制是一个动态运行且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司经营规
模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2019
年，公司将继续扎实推进各项经营管理工作，进一步完善和健全内部控制长效机制，细
化内控监督管理、加强管理信息传递与沟通，指导各部门、各子分公司健全其内部控制
体系，促进公司健康、持续发展。
2018 年度内部控制自我评价报告
（此页无正文，为蓝帆医疗股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告签字页）
蓝帆医疗股份有限公司
董事长（已经董事会授权）：刘文静
二〇一九年四月十二日
