蓝帆医疗股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项
                               的独立意见


    作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的意见》等相关规定及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的要求，我们就公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见
    1、专项说明
    （1）报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公
司资金的情况；
    （2）截至2018年12月31日，公司不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并
延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
    ①截至2018年12月31日，公司对子公司的担保余额为3,000万元，占公司2018年12
月31日经审计净资产的0.38%。
    ②截至2018年12月31日，子公司与子公司之间的担保余额为358,977.92万元，为公
司并购的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）及下属公司延续以前
年度的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的46.03%。
    ③报告期内，公司对子公司的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他
相关规定履行了必要的审议程序，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，
被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。
    2、独立意见
    我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面符合各项法律法规以及
《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公
司今后应继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息
披露义务。


    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况，在保证公司可持续发
展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东的利益。符合《公司章程》和《分红政策及
未来三年（2016-2018）股东回报规划》等的规定，我们同意公司2018年度的利润分配
预案，并提交公司2018年度股东大会审议。


    三、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，出具的各项报告
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在公司上市审计服务过程中，为
公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方规定
的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为公司2019年度审计机构，聘
期一年。


    四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》
等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就董事会关于公司内部控制自我评价
报告发表独立意见如下：我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控
制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内
部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《2018年度内部控制自我评价
报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    五、关于 2019 年度采购自动化设备及配套服务暨关联交易事项的独立意见
    公司及子公司预计 2019 年度与关联方淄博诚迅自动化设备有限公司（以下简称
“淄博诚迅”）之间发生日常关联交易金额不超过 1,600 万元。关联交易的定价依据市
场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准
程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。我们同意公司及子公司 2019 年度向淄博诚迅采购自动化设
备及配套服务的日常关联交易事项。


    六、关于确认控股子公司 2018 年度关联交易及预计 2019 年度日常关联交易事项
的独立意见
    公司控股子公司 CBCH II 及其子公司在 2018 年度与 Spectrum Dynamics Medical
HK Limited、Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.、Spectrum Dynamics Medical SA、
Biosensors International Pte. Ltd、JWICU Medical Limited 已经发生的关联交易金额为
861.88 万美元，2019 年度预计发生关联交易金额不超过 1,900.00 万美元。关联交易的
定价依据市场原则由交易双方协商确定，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在
损害公司和中小股东利益的情况；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司
章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我
们同意公司确认并预计控股子公司 CBCH II 及其子公司与各关联方发之间发生的上述
关联交易。


    七、关于 2019 年度董事和高级管理人员薪酬事项的独立意见
    公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，制定的
公司薪酬方案合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略
目标的实现，符合投资者的利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。


    八、关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁事项
的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《蓝帆医疗股份有限公司 2014 年
限制性股票激励计划（草案修订案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划
规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为
公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理
念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们同意公司 57 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第四个解锁期内
解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。


    九、关于公司会计政策变更事项的独立意见
    公司根据财政部最新颁布的新金融工具会计准则的相关规定，对公司会计政策进
行相应变更，符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定，本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成
果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意本次会计政策变更。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为蓝帆医疗股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见签署页）



    独立董事签名：




          刘胜军            董书魁           宫本高            路     莹




                                               二〇一九年四月十二日