蓝帆医疗股份有限公司
                                  章程修订案

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》和《上市公司治理准则》的规定，
结合公司实际情况及发展需要，公司拟修订《公司章程》部分条款。公司第四届董事
会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分
条款进行修订，具体修订条款列示如下：

             原公司章程条款                        修改后的公司章程条款

                                             第二十三条 公司在下列情况下，可
                                         以依照法律、行政法规、部门规章和本
                                         章程的规定，收购本公司的股份：
       第二十三条 公司在下列情况下，可
                                             （一）减少公司注册资本；
以依照法律、行政法规、部门规章和本
                                             （二）与持有本公司股票的其他公
章程的规定，收购本公司的股份：
                                         司合并；
       （一）减少公司注册资本；
                                             （三）将股份用于员工持股计划或
       （二）与持有本公司股票的其他公
                                         者股权激励；
司合并；
                                             （四）股东因对股东大会作出的公
       （三）将股份奖励给本公司职工；
                                         司合并、分立决议持异议，要求公司收
       （四）股东因对股东大会作出的公
                                         购其股份的；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
                                                （五）将股份用于转换上市公司发
购其股份的。
                                         行的可转换为股票的公司债券；
       除上述情形外，公司不进行买卖本
                                                （六）上市公司为维护公司价值及
公司股份的活动。
                                         股东权益所需要。
                                             除上述情形外，公司不进行买卖本
                                         公司股份的活动。
       第二十四条 公司收购本公司股份，       第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：               可以选择下列方式之一进行：
       （一）证券交易所集中竞价交易方        （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                     式；
       （二）要约方式；                      （二）要约方式；
       （三）中国证监会认可的其他方          （三）中国证监会认可的其他方
式。                                     式。
                                           公司因本章程第二十三条第（三）
                                       项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                       形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                       集中交易方式进行。
                                           第二十五条 公司因本章程第二十三
                                       条第（一）项、第（二）项的规定的情
    第二十五条 公司因本章程第二十三    形收购本公司股份的，应当经股东大会
条第（一）项至第（三）项的原因收购     决议。因本章程第二十三条第（三）
本公司股份的，应当经股东大会决议。     项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司依照第二十三条规定收购本公司股     形收购本公司股份的，可以依照公司章
份后，属于第（一）项情形的，应当自     程的规定或者股东大会的授权，经三分
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）   之二以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月        公司依照第二十三条规定收购本公
内转让或者注销。                       司股份后，属于第（一）项情形的，应
    公司依照第二十三条第（三）项规     当自收购之日起 10 日内注销；属于第
定收购的本公司股份，将不超过本公司     （二）项、第（四）项情形的，应当在
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金    6 个月内转让或者注销；属于第（三）
应当从公司的税后利润中支出；所收购     项、第（五）项、第（六）项情形的，
的股份应当 1 年内转让给职工。          公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                       本公司已发行股份总额的百分之十，并
                                       应当在三年内转让或者注销。
    第四十条 股东大会是公司的权力机        第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                 构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资         （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                                 计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担         （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关 董事、监事
的报酬事项；                           的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；             （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预         （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；                     算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方         （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                     案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资        （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                             本作出决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；           （八）对发行股票、因本章程第二
       （九）对公司合并、分立、解散、 十三条第（一）项、第（二）项规定的
清算或者变更公司形式作出决议；           情形回购本公司股份、发行公司债券作
       （十）修改本章程；                出决议；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师        （九）对公司合并、分立、解散、
事务所作出决议；                         清算或者变更公司形式作出决议；
       （十二）审议批准第四十一条规定        （十）修改本章程；
的担保事项；                                 （十一）对公司聘用、解聘会计师
       （十三）审议公司在一年内购买、 事务所作出决议；
出售重大资产超过公司最近一期经审计           （十二）审议批准第四十一条规定
总资产 30%的事项；                       的担保事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用        （十三）审议公司在一年内购买、
途事项；                                 出售重大资产超过公司最近一期经审计
       （十五）审议股权激励计划；        总资产 30%的事项；
       （十六）审议法律、行政法规、部        （十四）审议批准变更募集资金用
门规章或本章程规定应当由股东大会决 途事项；
定的其他事项。                               （十五）审议股权激励计划；
       上述股东大会的职权不得通过授权        （十六）审议法律、行政法规、部
的形式由董事会或其他机构和个人代为       门规章或本章程规定应当由股东大会决
行使。                                   定的其他事项。
                                             上述股东大会的职权不得通过授权
                                         的形式由董事会或其他机构和个人代为
                                         行使。
                                             第七十七条 下列事项由股东大会以
       第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：                           特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资          （一）公司增加或者减少注册资
本；                                     本；
       （二）公司的分立、合并、解散、        （二）公司的分立、合并、解散、
清算或变更公司形式；                     清算或变更公司形式；
       （三）本章程的修改；                  （三）本章程的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重        （四）公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；                                  30%的；
       （五）连续十二个月内担保金额超        （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；       过公司最近一期经审计总资产的 30%；
       （六）股权激励计划；                  （六）股权激励计划；
       （七）调整或变更利润分配政策；        （七）调整或变更利润分配政策；
       （八）法律、行政法规或本章程规           （八）因本章程第二十三条第
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （一）项、第（二）项规定的情形回购
对公司产生重大影响的、需要以特别决 公司股票；
议通过的其他事项。                           （九）法律、行政法规或本章程规
                                         定的，以及股东大会以普通决议认定会
                                         对公司产生重大影响的、需要以特别决
                                         议通过的其他事项。
       第一百一十二条 董事长行使下列职       第一百一十二条 董事长行使下列职
权：                                     权：
       （一）主持股东大会和召集、主持        （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；                             董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执        （二）督促、检查董事会决议的执
行；                                     行；
       （三）代表公司签署有关文件；          （三）代表公司签署有关文件；
       （四）行使法定代表人的职权；          （四）行使法定代表人的职权；
       （五）在发生特大自然灾害等不可        （五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权, 并 合法律规定和公司利益的特别处置权, 并
在事后向公司董事会和股东大会报告；       在事后向公司董事会和股东大会报告；
       （六）审议批准如下事项：              （六）审议批准如下事项：
       1、审议批准除委托理财和提供担         1、审议批准除委托理财和提供担保
保事项外的以下非关联交易：               事项外的以下非关联交易：
       （1）交易在一年内涉及的资产总         （1）交易在一年内涉及的资产总额
额在公司最近一期经审计总资产的 10% 在公司最近一期经审计总资产的 10% (不
(不含 10%)额度内，该交易涉及的资产 含 10%)额度内，该交易涉及的资产总额
总额同时存在帐面值和评估值的，以较 同时存在帐面值和评估值的，以较高者
高者作为计算数据；                       作为计算数据；
       （2）交易标的在最近一个会计年         （2）交易标的在最近一个会计年度
度相关的主营业务收入占公司最近一个 相关的主营业务收入占公司最近一个会
会计年度经审计主营业务收入的 10% (不 计年度经审计主营业务收入的 10% (不含
含 10%)额度内；                          10%)额度内；
       （3）交易标的在最近一个会计年         （3）交易标的在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10% (不含 10%)额度 经审计净利润的 10% (不含 10%)额度
内；                                     内；
       （4）交易的成交金额（含承担债         （4）交易的成交金额（含承担债务
务和费用）在公司最近一期经审计净资 和费用）在公司最近一期经审计净资产
产的 10% (不含 10%)额度内；              的 10% (不含 10%)额度内；
       （5）交易产生的利润在公司最近 （5）交易产生的利润在公司最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 10%(不含 计年度经审计净利润的 10%(不含 10%)
10%)额度内。                             额度内。
       超过上述董事长任一审议标准的交           超过上述董事长任一审议标准的交
易事项应当根据本章程的规定提交董事 易事项应当根据本章程的规定提交董事
会或股东大会审议批准。                   会或股东大会审议批准。
       2、股东大会、董事会审批权限范围       2、股东大会、董事会审批权限范围
外的关联交易授权董事长审批。             外的关联交易授权董事长审批。
       （四）董事会授予的其他职权。          （四）董事会授予的其他职权。
                                                董事会对董事长的授权应当明确以
                                         董事会决议的方式作出，并且有明确具
                                         体的授权事项、内容和权限。凡涉及公
                                         司重大利益的事项应由董事会集体决
                                         策，不得授权董事长或个别董事自行决
                                         定。
                                             第一百二十一条 董事会会议，应由
       第一百二十一条 董事会会议，应由
                                         董事本人出席；董事因故不能出席，可
董事本人出席；董事因故不能出席，可
                                         以书面委托其他董事代为出席，委托书
以书面委托其他董事代为出席，委托书
                                         中应载明代理人的姓名，代理事项、授
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
                                         权范围和有效期限，并由委托人签名或
权范围和有效期限，并由委托人签名或
                                         盖章。一名董事只能接受一名董事委
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
                                         托，独立董事不得委托非独立董事代为
范围内行使董事的权利。董事未出席董
                                         出席会议。代为出席会议的董事应当在
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
                                         授权范围内行使董事的权利。董事未出
放弃在该次会议上的投票权。
                                         席董事会会议，亦未委托代表出席的，
                                        视为放弃在该次会议上的投票权。

                                               第一百二十二条 董事会会议应当严
                                        格依照规定的程序进行。董事会应当按
                                        规定的时间事先通知所有董事，并提供
                                        足够的资料。两名及以上独立董事认为
    -
                                        资料不完整或者论证不充分的，可以联
                                        名书面向董事会提出延期召开董事会或
                                        者延期审议该事项，董事会应当予以采
                                        纳，公司应当及时披露相关情况。
                                             第一百三十四条 公司设董事会秘书
                                        1 名，负责公司股东大会和董事会会议的
                                        筹备、文件保管以及公司股东资料管
    第一百三十三条 公司设董事会秘书 理，办理信息披露事务、投资者关系工
1 名,负责公司股东大会和董事会会议的 作等事宜。
筹备、文件保管以及公司股东资料管               董事会秘书作为公司高级管理人
理，办理信息披露事务等事宜。            员，为履行职责有权参加相关会议，查
    董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、 行 政 法 询有关文件，了解公司的财务和经营等
规、部门规章及本章程的有关规定。        情况。董事会及其他高级管理人员应当
                                        支持董事会秘书的工作。任何机构及个
                                        人不得干预董事会秘书的正常履职行
                                        为。


   除上述修订外，《公司章程》的其余内容保持不变。
   本事项尚需提交公司股东大会审议。




                                                          蓝帆医疗股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         二〇一九年四月十二日