蓝帆医疗:摩根士丹利证券(中国)有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2021年持续督导现场检查报告2022-01-15
摩根士丹利证券(中国)有限公司、中信证券股份有限公司
关于蓝帆医疗股份有限公司
2021 年持续督导现场检查报告
保荐机构名称:摩根士丹利证券(中国)
被保荐公司简称:蓝帆医疗
有限公司、中信证券股份有限公司
保荐代表人姓名:徐逸敏、只璟轩 联系电话:010-58288509、010-58288433
保荐代表人姓名:丁元、褚晓佳 联系电话:021-20262071、021-20262066
现场检查人员姓名:徐逸敏、宫紫天、褚晓佳、鲍泽洋
现场检查对应期间:2021 年度
现场检查时间:2021 年 12 月 30 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
(一)公司治理 是 否
用
现场检查主要手段:
(1)查阅历次股东大会、董事会、监事会会议材料,包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表、公告等;
(2)查阅公司章程及各项规章制度;
(3)与公司证券管理部等相关部门人员访谈,了解公司基本制度的执行情况;
(4)与公司相关部门人员进行访谈,了解公司与关联企业人员、资产、财务、
机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
1
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
√
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
√
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅公司内部审计部门资料,包括内部审计制度、内部审计部门工作文件;
(2)查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;
(3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议、公司对外投资交易记录;
(4)查阅募集资金专户的银行对账单、台账;
(5)与相关负责人员就募集资金使用情况进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 √
现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 √
2
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1)查阅历次股东大会、董事会、监事会会议材料,包括会议通知、会议决议、
会议记录等;
(2)查阅公司信息披露制度及公告内容;
(3)查阅深交所互动易网站刊登公司资料;
(4)与公司证券管理部相关人员进行访谈,了解公司信息披露相关制度的执行
情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
√
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
√
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段:
(1)查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定;取
得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定;
3
(2)与相关负责人员沟通,询问公司是否发生关联交易及对外担保,及审议的
内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
√
相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证,并复印了其中大
额合同的资金使用审批单、付款凭证;
(2)查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内部审计部门每季度对募
集资金存放与使用的检查报告等;
(3)对公司部分高管及财务部门相关人员进行访谈;
(4)核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
√
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 √
4
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
√
流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间
进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
√
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)访谈公司相关人员;
(2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;
(3)了解公司所在行业情况,核查公司业绩与行业情况是否匹配。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异
√
常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文
件,核对履行承诺条款对应的相关材料,了解承诺履行情况及相关信息披露情况,
对公司证券管理部相关人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
与公司相关部门人员进行访谈,查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
5
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
√
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
√
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
(以下无正文)
6
(本页无正文,为《摩根士丹利证券(中国)有限公司、中信证券股份有限公司
关于蓝帆医疗股份有限公司2021年持续督导现场检查报告》之摩根士丹利证券
(中国)有限公司签署页)
保荐代表人:
徐逸敏
只璟轩
摩根士丹利证券(中国)有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《摩根士丹利证券(中国)有限公司、中信证券股份有限公司
关于蓝帆医疗股份有限公司2021年持续督导现场检查报告》之中信证券股份有限
公司签署页)
保荐代表人:
丁元
褚晓佳
中信证券股份有限公司
年 月 日