深圳市新亚电子制程股份有限公司
                     2012 年度独立董事述职报告
                             （罗红葆）


    2012 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，
积极出席公司股东大会和董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和
意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司经营和发展提出合理
化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将本人 2012 年度
履职情况报告如下：
    一、2012 年度出席会议情况
    2012 年度，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的
正确、科学决策发挥积极作用。
    2012 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
    1、出席了公司 2012 年度召开的 8 次董事会会议，具体参加会议如下：
      1)公司于 2012 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第十三次会议；
      2)公司于 2012 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十四次会议；
      3)公司于 2012 年 5 月 25 日召开的第二届董事会第十五次会议；
      4)公司于 2012 年 6 月 19 日召开的第二届董事会第十六次会议；
      5)公司于 2012 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第十七次会议；
      6)公司于 2012 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议；
      7)公司于 2012 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十九次会议；
      8)公司于 2012 年 12 月 27 日召开的第二届董事会第二十次会议；
    2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
    3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
    二、2012 年度发表独立意见情况
    2012 年，独立董事对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立
董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，具体如下：
    （一）第二届董事会第十三次会议发表的独立意见：
    1、对《关于使用不超过五千万元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产
品的议案》的独立意见
    公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部
分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，
增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用不超过五千万自有闲置资金购买保本型的银行短期理财产品。
    2、对《关于变更募投项目实施主体的议案》的独立意见
    本议案出于对业务需要的考虑，变更实施主体但并不影响募投项目实施。本
次调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公
司及全体股东的共同利益。我们同意将珠海网点的实施主体变更为公司全资子公
司。
    （二）第二届董事会第十四次会议发表的独立意见：
    1、关于《关于 2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独立意见
    公司在 2011 年能够认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用
募集资金，但因募投项目划分不清，导致部分募集资金使用不符合募集计划，在
支付审批上也存在一定缺陷。针对上述问题，公司已进行整改，并将错支款项返
还相应的募集资金账户。
    2、关于《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    2011 年度公司按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定，建立健全了各项内控制度，形成了比较系统完
善的公司治理框架，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务
活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观
的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司
规范运作。公司 2011 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。
    3、关于《关于聘请 2012 年度审计机构的议案》的独立意见
    中审国际会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部
审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事
项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的
对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务，中审国际会计
师事务所有限公司具备相关的资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法
有效。我们同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度外部审计
机构。
    4、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    经审查，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的
对外担保、违规对外担保等情况；但公司存在控股股东占用资金的情况，占用部
分资金主要用于控股股东投资新项目时前期启动资金、开据银行资金证明等，控
股股东拟在新项目成熟后注入公司。上述资金在使用后已全部归还。公司已针对
该事项进行资金管理制度、流程的整改，坚决杜绝此类事项再次发生。
    5、关于《关于 2012 年日常关联交易预计情况的议案》的独立意见
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股
东的利益的行为。
    （三）第二届董事会第十五次会议发表的独立意见：
    1、《关于审议债权转让协议（草案）的议案》的独立意见
    本次债权转让只是公司债权人的变更，债权转让价格公允，对公司没有实质
性影响，通过本次转让可优化公司现金流，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为。
    本次转让属于关联交易，审议本议案时关联董事许伟明先生、徐琦女士回避
表决，本次转让事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规
定。
    （四）第二届董事会第十七次会议发表的独立意见：
    1、对公司关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及意见
    经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严格控制对外担
保风险和关联方资金占用风险。本报告期内，公司及其控股子公司累计和当期无
对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占
50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
    （五）第二届董事会第十八次会议发表的独立意见：
    1、《关于终止新亚技术中心募投项目的议案》的独立意见
    认为：电子制造业在当前国际、国内市场环境不景气的情况下，呈现出供应
商过多的局面，市场竞争日趋于白炽化。公司对募投项目中的“新亚电子制程技
术中心项目”进行终止，是基于对该项目实际的市场前景进行充分研究后进行决
策的，充分保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响，
在保障募集资金的安全前提下，使募集资金投向更加合理、有效。本次终止募投
项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变
募集资金投向及损害股东利益的情况。因此，我们同意公司《关于终止募投项目
“技术中心”的议案》，并同意将本议案提交公司 2012 年第四次临时股东大会审
议。
    （六）第二届董事会第十九次会议发表的独立意见：
    1、《关于改聘会计师事务所的议案》的独立意见
    经审查认为：立信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工
作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
    根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将改聘会计师事务所的事项
通告我们，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公
司改聘立信会计师事务所为公司的 2012 年度财务报表的审计机构，并将此事项
提交董事会和股东大会审议。
       三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
    2012 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情
况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有
关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
       四、专门委员会履职情况
    本人作为公司董事会战略委员会成员及审计委员会委员，在 2012 年主要履
行了如下职责：
    1、2012 年度战略委员会工作情况，本人出席了战略委员会会议 2 次，审议
《公司 2012 发展战略》、《对外投资项目的经营情况》等事项。
    2、2012 年度审计委员会工作情况，本人出席了审计委员会会议 7 次，审议
公司内部审计提交的季度工作总结及工作计划、外部审计机构的审计工作日程安
排、初步审计意见、年度及半年度审计报告和公司募集资金使用、利润分配、聘
请审计机构、审计工作总结、内部审计报告等事项。
    五、保护股东权益方面所作的工作
    2012 年度，本人持续对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确
完整等事项进行监督和核查。对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事
先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    本人在履行职务中，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律、法规和指引要
求，注重程序，科学决策，维护公司和全体股东的利益。
    六、其它工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是本人在 2012 年度履行职责情况的汇报，2013 年本人将坚持本着谨慎、
勤勉、忠实、尽职的原则，认真履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，提高
董事会决策科学性，客观公正地保护广大投资者的合法权益，促进公司健康稳定。
    七、联系方式
    姓名： 罗红葆
    电子邮箱：luohongbao@agile.com.cn




                                             独立董事：
                                                             罗红葆
                                                        2013 年 4 月 17 日