招商证券股份有限公司

             关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

        《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券）作为深圳市新亚电子制程股
份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）持续督导机构，根据中国证券
监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新亚制程
《2012年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、招商证券的核查工作
    招商证券保荐代表人通过以下措施对新亚制程能内部控制的完整性、合理性
及有效性进行了全面、认真的核查：
    1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管
理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；
    2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、立信会计师
事务所有限责任公司有关人员进行交流；
    3、审阅公司出具的《2012年度内部控制自我评价报告》。
二、新亚制程内部控制的基本情况
    (一)公司内部控制制度建设遵循的基本原则
    1、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，包含决策、执行、监
督、反馈等各个环节；
    2、检查监督部门独立于其他部门，直接向董事会、监事会报告；
    3、公司各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；
    4、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业
务范围、风险状况及公司所处的环境相适应；
    5、内部控制制度在企业内部强制执行。
    （一）内部控制制度目标
    1、确保公司运作遵循国家有关法律法规；
    2、提高公司运作效率和经营效果，为实现公司经营目标服务；
    3、防范经营风险和道德风险，确保公司财产安全以及各项经营活动的正常
有序开展；
    4、保证会计信息的及时、真实、准确和完整。
   （三）内部控制环境
    1、公司治理结构
    公司遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，建立了规范的公司治理结
构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制
衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营计划和投资方案，审
议董事会、监事会提交事项等；董事会向股东大会负责，下设四个专门委员会：
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会依照
其议事规则界定职权范围，履行职责，促进董事会科学、高效决策；监事会负责
检查公司的财务及经营状况，对公司重大经营活动及董事、高级管理人员行为进
行监督；公司依法设置总经理，在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理
工作。
    公司制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《董事会战略委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与
考核委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理
制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《内
部审计制度》、《预算管理制度》、《控股子公司管理制度》、《董监高持股及变动管
理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》、
《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《风险投资管理制度》、
《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》等公司治理制度，并得
到了有效实施。公司建立了分权制衡、符合现代企业制度要求的公司治理结构。
    2、控制措施
    为了保证公司在战略规划指导下，平稳实现经营目标，公司建立了全面有效
的内部控制体系，通过以下措施对公司的职责划分、授权审批、资产管理、独立
监督等工作进行掌控：
    （1）财务会计的内部控制
    公司根据财政部颁布的《企业会计准则》等相关法律法规制订《财务管理制
度》、《财务会计相关负责人管理制度》，在以上制度的管控下开展会计核算、财
务管理等工作，公司的资产安全得到有效保证。
    （2）资金管理
    公司制订了《货币资金管理制度》，明确资金管理和控制的要求：由公司总
部统筹资金需求、集中融资业务，子公司、分公司没有对外融资权，公司对子分
公司、分公司资金收支实行预算管理，对公司和各子公司资金需求计划、拨付、
执行进行监控和执行跟踪分析。通过编制年度资金计划和月度资金预算计划加强
资金管理的计划性，并对子公司、分公司的资金计划执行情况进行跟踪，实时调
整资金安排。
    （3）采购管理
    公司由采购部、财务部、审计部负责采购业务的管控，公司制订了《采购管
理制度》、《供应商管理制度》等相关管理制度，规范采购业务操作，加强集中采
购、推行战略合作等采购模式，兼顾采购的效益、效率和规范性。财务部、审计
部按照采购制度与流程对采购订单进行管控审核，在采购付款环节，加强了支付
环节的核对、审查，以保证付款的准确性及合理性。
    (4)内部监督控制
    公司审计部负责公司内部监督工作。公司制订了《内部审计制度》，确定了
审计部的职责权限，规范了内部监督的程序、方法。公司审计部全年开展公司经
营活动的监督工作，包括财务常规审计、募集资金存放和使用情况审计、存货管
理审计、资产管理审计、费用报销审计、关联方资金占用情况审计等。审计部定
期向审计委员会报告相关审计工作情况，在其监督下制订审计计划并实施，促进
内部监督控制工作更趋于规范化、制度化。
    （5）关联交易的内部控制
    公司制订了《关联交易管理制度》。公司以公平、公正、诚信作为关联交易
原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。公司的经
营层分析关联交易的必要性，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的相关规定，履行股东大会或董事会对关联交易的审批程序。重大关联交
易需先经独立董事认可并发表意见，后提交董事会审议。
    （6）公司对外担保的内部控制
    公司按照相关要求制订了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保担保
的审批权限和程序、对外担保的日常管理及持续风险控制。2011年度，公司无对
外担保事项。
    2012年度，公司没有发生对外担保的事项。
    （7）公司对外投资的内部控制
    公司制订了《对外投资管理制度》，制定了初步审核、战略委员会评议、董
事会审议、股东会决策并授权签批程序，公司坚持谨慎投资的原则，切实结合公
司的实际经营、财务、资产状况，审慎确定对外投资项目与投资规模，确保各项
主营业务的正常发展。为尽可能的减少投资风险，公司进行对外投资，进行认真
的市场调查与研究论证，合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资的
合理效益。
    （8）公司募集资金使用的内部控制
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《募集资金管理办法》。公司募
集资金进行专户存储，专款专用；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申
请与审批程序；公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予
他人或其他改变募集资金用途的投资；公司已签署了《募集资金三方监管协议》；
募集资金由公司总部财务部进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和
使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。
    （9）公司信息披露的内部控制
    公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司的信息披露工作应严格遵守
公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露。
    （10）对子公司的内部控制
    公司制订了《子公司管理制度》，子公司的经营遵照公司整体的发展战略，
子公司的董事、监事及管理人员由公司委派或推荐，重大经济活动需定期向公司
主管部门报告。同时，公司通过财务报表掌握子公司的经营情况，尽可能控制子
公司的财务风险和经营风险。
三、内部控制体系的完善
    公司根据深圳证监局2011年现场检查情况，在中介机构的协助下，通过认真
的自查和梳理，针对已发现的问题和可能存在的问题进行了整改，如部分制度规
定存在矛盾、部分制度制度未能有效执行、资金管理的内部控制存在缺陷等。
    整改中，公司首先加强制度建设：修改了《公司章程》，使公司的利润分配
政策和分配机制更加合理和明确；根据国家有关法律、法规和监管部门的规范性
文件及实际情况修订完善了《总经理工作细节》、《关联交易管理制度》、《控股子
公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》；完善了相关财务
管理、资金管理的内控管理制度，重新制订了付（借）款审批流程，设定了相应
款项金额的审批权限，加强了对公司付(借)款流程的审批与监管；明确各岗位人
员的职责、权限，增加了对主要责任人、直接责任人的违规处罚内容，加强了对
相关责任人的权力监督。
    其次，在中介机构的协助下，加强了对相关法律法规精神和内部制度的学习
与掌握；在工作中，严格要求从董事长至普通员工都要遵循工作流程，加强对员
工的培训工作，进一步提高其规范意识和职业素养，保障公司内控体系的健康有
效运转。
    2012年度，前述问题未再发生。
四、 尚需持续提高和改善的内部控制
    1、加强对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关的法律法规、
规则制度的学习和培训，进一步其提高规范意识、诚信意识和自律意识；
    2、持续完善公司的内部控制制度体系；
    3、提高和完善公司的信息披露工作水平。


五、对新亚制程《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见
    通过对新亚制程内部控制制度的建立和实施情况的核查，招商证券认为：通
过整改，新亚制程的内部控制制度已基本完善，内部控制制度符合有关法规和证
券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部
控制；内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，不存在
由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响
并令其失真的情况，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供
保证。新亚制程的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有
限公司<2012年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：杨建斌


               傅   承




                                            招商证券股份有限公司
                                                  2013年4月17日