深圳市新亚电子制程股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见


    深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式，购买李林波、李林聪、东莞市冠誉投资发展有
限公司（以下简称“冠誉投资”）所持有的东莞市平波电子有限公司 100%股权（上
述交易以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）；同时发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%（以下简称“募集配
套资金”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，新亚制程全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核，现发表独立意见如
下：
    1、在本次交易之前，交易对方李林波、李林聪、冠誉投资与公司无任何关
联关系，公司本次交易不构成关联交易。
    2、公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    3、本次交易所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测
补偿协议》，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定。
    4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量
和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的价格将以具有证券从业资格的
资产评估机构出具的评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公
司或股东利益的情形。


    综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事
项。
（本页无正文，为《深圳市新亚电子制程股份有限公司独立董事关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签章页）




           卜功桃               邱   普                  罗红葆




                                                       2013 年 9 月 13 日