新亚制程：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见2013-09-16
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一三年九月
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上
市公司全体董事已声明保证《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理
性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编
制并披露《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及
经审核的盈利预测数据将在《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经新亚制程第三届董事会第四次会议审议通过，尚
需经过如下审核、批准后方可实施：（1）新亚制程关于本次交易的第二次董事
会审议通过；（2）新亚制程关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证
监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市新亚电子制程股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险
提示内容，注意投资风险。
1
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
目 录
释 义 ................................................................................................. 3
第一节 序言 .................................................................................. 6
第二节 独立财务顾问声明与承诺 .................................................. 14
第三节 独立财务顾问核查意见 ...................................................... 16
第四节 独立财务顾问结论意见 ...................................................... 26
第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............................. 27
2
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/新亚制程 指 深圳市新亚电子制程股份有限公司
平波电子/标的公司 指 东莞市平波电子有限公司
江西平波 指 江西省平波电子有限公司
冠誉投资 指 东莞市冠誉投资发展有限公司
新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
会计师/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/广东信达 指 广东信达律师事务所
深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限
评估机构/国众联 指
公司
标的/交易标的 指 东莞市平波电子有限公司 100%股权
李林波、冠誉投资、李林聪；其他以现金认购
发行对象/交易对象/特定
指 公司本次非公开发行股份募集配套资金的不超
对象
过 10 名（含 10 名）的特定对象
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及
预案/本预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告书/发行股份及支付现 深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及
指
金购买资产报告书 支付现金购买资产并募集配套资金报告书
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市新亚电
独立财务顾问报告 指
子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买
3
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市新亚电
独立财务顾问核查意见 指 子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见
广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程
法律意见书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的法律意见书
立信会计师事务所出具的深圳市新亚电子制程
审计报告 指
股份有限公司审计报告
深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限
公司出具的深圳市新亚电子制程股份有限公司
评估报告 指
拟收购东莞市平波电子有限公司股东股权资产
评估报告书
新亚制程与李林波、冠誉投资、李林聪签订的
《发行股份及支付现金购
指 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
买资产协议》
协议》
新亚制程与李林波、冠誉投资、李林聪签订的
《盈利预测补偿协议》 指
附生效条件的《盈利预测补偿协议》
发行股份及支付现金购买
资产/非公开发行股份及支 新亚制程向冠誉投资、李林波、李林聪发行股
指
付现金购买资产/发行股份 份及支付现金购买其持有平波电子 100%股权
购买资产
配套融资/募集配套资金/
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股
发行股份募集配套资金/非
指 份募集不超过发行股份及支付现金购买标的资
公开发行股份募集配套资
产的交易总额的 25%的配套流动资金
金
4
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监
会核准，标的资产完成交割，且上市公司向李
交易完成日 指 林波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理完毕证券登记手续并上市之日
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
重组若干问题的规定 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
准则第 26 号 指 则第 26 号－－上市公司重大资产重组申请文
件》
重组财务顾问办法 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
重组财务顾问指引 指
（试行）》
5
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第一节 序言
一、本次交易方案
（一）交易概述
上市公司新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付
现金相结合的方式购买其持有的平波电子 100%股权，其中以非公开发行股份方
式支付的比例为 88%，以现金方式支付的比例为 12%。具体如下：
1、向李林波发行 1,227.0508 万股上市公司股票并支付 1,346.9671 万元现金
收购其持有的平波电子 66.0278%的股权；
2、向冠誉投资发行 583.5329 万股上市公司股票并支付 640.56 万元现金收
购其持有的平波电子 31.4%的股权；
3、向李林聪发行 47.8014 万股上市公司股票并支付 52.4729 万元现金收购
其持有的平波电子 2.5722%的股权；
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩
余部分将用于标的企业平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营
资金安排，配套募集资金总额不超过交易总额的 25%。
（二）本次交易标的资产的预估值及定价
本次交易标的资产为平波电子 100%的股权，标的资产截至 2013 年 6 月 30
日的预估值为 16,000 万元。交易双方经友好协商确定平波电子 100%股权在评
估基准日的作价为 14,000 万元。
同时，自 2012 年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了
大量的机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营资金占用大而自身资金
有限且筹资渠道不畅，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至 2013 年 8 月，
除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协
助平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子
原股东于 2013 年 9 月初对平波电子现金增资 3,000 万元并于 9 月 2 日完成增资
手续后取得了新的营业执照。
6
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
故此，交易双方在原参考评估基准日预估值协商作价 14,000 万元后，考虑
到上述 9 月初的现金增资 3,000 万元，经友好协商，将交易价格确定为 17,000
万元。
本次拟购买资产的最终交易价格将参考由具有证券从业资格的专业评估机
构出具的评估结果及评估基准日后的增资情况，由本公司与交易对方协商确
定，并经本公司股东大会决议通过。
目前，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，
本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可
能存在一定的差异，最终资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书中予以披露。
（三）本次交易中发行股份的情况
1、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两
部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股
份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为李林波、冠誉投资、李林聪。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理
公司其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现
金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价为 8.05 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
7
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
新亚制程拟向李林波、冠誉投资、李林聪发行股份购买资产的发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.05 元/股，最终发行价格尚需经
新亚制程股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.25 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由新亚制程董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若新亚制程发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应
调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行数量
购买资产发行股份的 A 股股票数量预计为 1,858.3851 万股，最终发行数量
根据标的资产的价格与发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数
也随之进行调整。
4、募集的配套资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购平波
电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安
排，即东莞市平波电子有限公司江西子公司江西省平波电子有限公司在建项目
建设及后续运营资金安排。
本次发行股份及支付现金购买平波电子 100%股权实施完毕后 6 个月内，若
募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金先行支付，募集的资金
到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（四）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份
锁定承诺函，本次向交易对方发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。在
上述期限届满后，向交易对方发行的股份按照向其发行的股份总数以 20%：
30%：50%的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
8
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第一次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满 12 个月且前一年
度的《审计报告》出具后；
第二次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满 12 个月且前一年
度的《审计报告》出具后；
第三次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满 12 个月且前一年
度的《审计报告》出具后。
每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿
的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。若新亚制程在业绩承诺期内
实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限
售期约定。
其他特定投资者认购的新亚制程的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转
让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿措施
1、补偿期限及业绩承诺
盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交
易实施完毕当年）。若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低
于相应年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向
上市公司进行补偿。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交
割，且上市公司向李林波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交
易实施完毕日。李林波、冠誉投资、李林聪对上市公司补偿的实施，以本次交
易实施完毕为前提。
9
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交
易实施完毕当年）。根据目前的交易进度，本次交易各方一致确认，本次交易
盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年，如本次交易实施完毕的时间
延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。
根据平波电子的初步盈利预测和预估值结果，交易对方承诺：平波电子
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的经具有证券业务资格的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,400 万元、3,000
万元、3,800 万元、4,000 万元，如果相关资产评估机构出具的资产评估报告中
载明的盈利预测净利润较高，则以资产评估报告的盈利预测净利润为承诺利
润。
2、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，在新亚制程聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数与标的公司同期
预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
若标的公司本次资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李林波、冠誉投资、
李林聪作为补偿责任人应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下：
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若平波电子在
利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
小于补偿责任人承诺的平波电子同期净利润数的，则新亚制程应在该年度的专
项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于平波电子在该
年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向新亚制程进
行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
10
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
当年应补偿金额＝（当年承诺利润数－当年实际净利润数）÷利润补偿期
间累计承诺利润数×本次交易的总价格。
前述净利润数均以平波电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务
的，新亚制程应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限
于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会
性事件，以及全球性的重大金融危机，导致利润补偿期间内平波电子实际实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的
平波电子相应年度净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金
额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的新亚制程股
份进行补偿，该等应补偿的股份由新亚制程以 1 元的价格进行回购并予注销。
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组
取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金
补偿金额不超过补偿责任人因本次资产重组所获得的现金对价。
②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自每年应当
补偿给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。
③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分
配而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调
整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若新亚制程在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红
的部分，补偿责任人应作相应返还。
11
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
④补偿按年度计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份、现金不冲回。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，根据新亚制程聘请的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所出具的平波电子减值测试专项审核意见，如果平波电子期末减
值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行
补偿，具体补偿安排如下：
（1）补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性
事件，以及全球性的重大金融危机，导致届时平波电子非正常减值，经各方协
商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补
偿，该等应补偿的股份由新亚制程以 1 元的价格进行回购并予以注销。因平波
电子减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得
的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自应当补偿
给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。
③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分
配而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调
整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
12
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
若甲方在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部
分，乙方应作相应返还。
（3）期末减值额应为平波电子在本次资产重组中的作价减去期末平波电子
的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评
估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经新亚制程股东大会审议批准。
（4）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因平波电子减值补偿与利润承
诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次资产重组获得的股份数量；
因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次资产重组由新
亚制程向补偿责任人支付的现金对价。
5、超过盈利预测利润的奖励
若标的公司在利润补偿期间该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超
过李林波、冠誉投资、李林聪承诺的当年度净利润数的部分，按照超过部分的
35%比例计提进入标的公司当期成本或费用，用于奖励标的公司高管和业务骨
干，具体奖励人员的范围由标的公司总经理确定，但每年奖励金额的绝对值上
限不得超过人民币 500 万元。
二、独立财务顾问
华泰联合接受新亚制程的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26
号》、《重组财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交
易各方已作出承诺。
13
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受新亚制程的委托，担任其本次发行股份及
支付现金购买资产事项的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“重组办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（以下简称“重组若干问题的规定”）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称
“准则第 26 号”）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
（以下简称“重组财务顾问指引”）、以及深圳证券交易所其他关于资产重组
信息披露的相关要求，对本次发行股份及支付现金购买资产事项出具核查意
见。
作为本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，华泰联合作
出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、华泰联合与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原则，依
据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易出具独立
财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件资料由相关各方提供，资料
提供方保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、新亚制程本次拟购买的标的资产尚未完成审计、评估和盈利预测审核工
作，上市公司全体董事承诺保证《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中引用的相关数据的真实性、合理
性。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息或对本意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对新亚制程的任何投资建议，对投资者
依据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责
任。
二、独立财务顾问承诺
14
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与本核查意见签署日前新亚制程和交易对方披露的与本次交易
相关的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对新亚制程和交易对方披露的与本次交易相关的文件进
行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信新亚制程委托华泰联合出具意见的发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专业意见
已提交华泰联合内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、华泰联合在与新亚制程接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
15
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《重组
财务顾问指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《深圳市新亚电
子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》涉及
的八个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组办法》、《重组若
干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求
新亚制程董事会已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则
第 26 号》及交易所信息披露备忘录等相关规定的要求编制了《发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经新亚制程第三届董事会第四次会
议审议通过。
独立财务顾问核查后认为：新亚制程董事会编制的《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》中，对上市公司基本情况、交易对方基本情
况、本次交易的背景和目的，本次交易的具体方案、发行股份的定价及依据、
交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响，本次交易行为涉及报批事
项的情况、保护投资者合法权益的安排等均进行了披露，并对重要事项进行了
特别提示，符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26 号》
的相关要求。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方是否已根据《重组若干
问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明
确记载于重组预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李林波、冠誉投资、李林聪
均已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重
组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
16
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》
“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
独立财务顾问核查后认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承
诺和声明已记载于新亚制程编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》中。
三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方
签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的
规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
新亚制程已与李林波、冠誉投资、李林聪签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
独立财务顾问核查后认为：新亚制程与李林波、冠誉投资、李林聪的股权
转让协议均为附条件生效的交易合同，约定的生效条件包括：“新亚制程董事
会、股东大会批准”、“中国证监会核准”，符合《重组若干问题的规定》第
二条的要求；交易合同中对于“交易对方拟认购股份的数量或者数量区间、认
购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价
原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任”等事项均进行了约定，合同的
主要条款齐备；交易合同中不存在会对本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
新亚制程召开第三届董事会第四次会议对本次发行股份及支付现金购买资
产事项进行审议时，对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条的要
求进行了专项审议并形成了相关议案，在董事会会议记录中进行了记载。
17
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
新亚制程董事会对本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项作出了明确判断，认为平波电子江西的在建项
目已取得相关立项、环评批复：1、该项目已经井冈山经济技术开发区经济发展
和科技管理局核发的井开经科背字 [2013]9 号企业投资项目备案通知书。2、
该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的经开区规建环字
[2013]71 号《关于对<江西省平波电子有限公司重大尺寸电容式触摸屏建设项
目环境影响报告书>的批复》。3、该项目已经取得吉安市任命政府、井冈山经
济技术开发区国土资源局核发的井开国用（2013）第工-215 号国有土地使用权
证。4、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区地
字第 04 号<2013>建设用地规划许可证。5、该项目已经取得井冈山经济技术开
发区规划建设环保局核发的井开区建规 02 号<2013>建设工程规划许可证。6、
该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开字施字
（2013）第 010#号建筑工程施工许可证。
同时，新亚制程董事会审议认为李林波、冠誉投资、李林聪合法拥有本次
收购的平波电子 100%股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，平波电
子不存在出资不实或影响其合法存续的情况；对于本次资产购买有利于提高上
市公司资产的完整性、有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立作出了明确判断；对于本次交易有利于上市公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争等事项作出了明确判断。新亚制程第三届董事会第四次会
议记录中对上述事项进行了记载。
独立财务顾问核查后认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于上市公司第三届董事会
第四次会议决议中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和
《重组若干问题的规定》第四条和《重组办法》第四十三条及其适用意见所列
明的各项要求
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条列明的各项要求
18
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
平波电子的主营业务是触摸屏之开发设计、生产制造及销售业务，不属于
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中的“淘汰类”或“限制类”，其生
产经营符合国家产业政策；平波电子所经营的业务不属于高污染行业，生产经
营符合国家关于环境保护的规定，已取得了环保部门出具的合规证明；平波电
子在东莞的生产经营系通过租赁的厂房进行，其江西在建项目在本次交易前已
经取得占用土地的使用权证，本次资产收购行为未增加对土地使用权的需求；
依据《中华人民共和国反垄断法》的规定，新亚制程本次收购平波电子 100%股
权的交易不构成行业垄断行为。
独立财务顾问核查后认为：本次交易的整体方案符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产的交易实施前，新亚制程的股本总额为
19,980 万股，本次发行股份的上限为 2,640 万股，本次交易完成后，新亚制程
的股本总额为不超过 22,620 万股。
经测算，本次发行完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监
事、高管人员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的社会公众股股东所持
上市公司股份将不低于发行完成后上市公司总股本的 25%，新亚制程仍符合股
票上市条件。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
本次交易标的资产为平波电子 100%的股权，标的资产截至 2013 年 6 月 30
日的预估值为 16,000 万元。交易双方经友好协商确定平波电子 100%股权在评
估基准日的作价为 14,000 万元。
同时，自 2012 年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了
大量的机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营资金占用大而自身资金
有限且筹资渠道不畅，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至 2013 年 8 月，
除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协
助平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子
19
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
原股东于 2013 年 9 月初对平波电子现金增资 3,000 万元并于 9 月 2 日完成增资
手续后取得了新的营业执照。
故此，交易双方在原参考评估基准日预估值协商作价 14,000 万元后，考虑
到上述 9 月初的现金增资 3,000 万元，经友好协商，将交易价格确定为 17,000
万元。
本次拟购买资产的最终交易价格将参考由具有证券从业资格的专业评估机
构出具的评估结果及评估基准日后的增资情况，由新亚制程与交易对方协商确
定，并经新亚制程股东大会决议通过。
盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交
易实施完毕当年）。若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低
于相应年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向
上市公司进行补偿。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交
割，且上市公司向李林波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交
易实施完毕日。李林波、冠誉投资、李林聪对上市公司补偿的实施，以本次交
易实施完毕为前提。
盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交
易实施完毕当年）。根据目前的交易进度，本次交易各方一致确认，本次交易
盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年，如本次交易实施完毕的时间
延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。
根据平波电子的初步盈利预测和预估值结果，交易对方承诺：平波电子
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的经具有证券业务资格的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,400 万元、3,000
万元、3,800 万元、4,000 万元，如果相关资产评估机构出具的资产评估报告中
载明的盈利预测净利润较高，则以资产评估报告的盈利预测净利润为承诺利
润。
独立财务顾问核查后认为：本次资产收购所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
20
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
独立财务顾问对平波电子的工商登记资料进行了核查，依据工商登记资料
的记载：李林波、冠誉投资、李林聪持有平波电子 100%的股权，未设定抵押、
质押等它项权利。
李林波、冠誉投资、李林聪承诺：对平波电子的股权具有合法、完整的所
有权，有权转让持有的平波电子股权。
经上述核查后，独立财务顾问认为：本次资产收购涉及的资产权属清晰，
资产过户或转移不存在法律障碍。本次资产收购的标的是平波电子 100%的股
权，未涉及债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
新亚制程本次资产重组的交易内容为：发行股份及支付现金收购平波电子
100%的股权。新亚制程主营业务为电子产品生产与制造，为客户提供专业的电
子制程解决方案及实施方案所需的电子制程产品。新亚制程上市后，依托资本
市场的融资优势，以购买股权及增资的方式成功收购了深圳市库泰克电子材料
技术有限公司（以下简称“库泰克”），在依托其原有业务基础上开启了对触
摸屏领域的渗透。库泰克的主要业务为研发、生产、销售电子产品专用胶水，
该产品拓展了新亚制程的电子制程产品线，而其主要产品 OCA 光学胶是触摸屏
生产中的重要原材料，主要应用于触摸屏的盖板、感应器、显示器的粘合。库
泰克该等光学胶产品在触摸屏行业有较高的市场占有率，因许多触摸屏生产、
应用厂家本身即为新亚制程的客户，该次收购的协同效应非常明显，库泰克依
托上市公司多年积累的广泛客户资源迅速发展成为触摸屏及相关领域 OCA 光学
胶等电子产品专用胶水的重要生产供应商，业绩实现迅速增长。而新亚制程不
仅通过此次收购实现了非常良好的经济效益，同时也增强了对触摸屏领域的深
入了解。其后，新亚制程又通过控股公司深圳市旭富达电子有限公司（以下简
称“旭富达”）继续加强其对触摸屏相关领域的渗透，旭富达的主要产品保护
油墨可剥蓝胶亦为触摸屏生产工艺所必须，是触摸屏生产厂家的重要原材料。
通过上述产业布局，新亚制程电子制程产品线得到了拓展和延伸，成功切入了
触摸屏领域。新亚制程通过对库泰克和旭富达的投资发展，产品线更加丰富，
21
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
加速了公司向全球领先的综合电子制程供应商的目标迈进的步伐。标的公司平
波电子的主营业务为触摸屏的研发、生产、销售。本次交易是新亚制程实施外
延式发展战略中的重要一步，通过本次交易，新亚制程将进入触摸屏行业的核
心领域，产业链进一步向下游拓展。新亚制程拟通过本次收购，抓住触摸屏行
业爆发式增长的历史机遇，依托上市公司雄厚的资金实力、资本市场融资能
力、对触摸屏行业已有的经验积累和平波电子在触摸屏行业具备的优势，迅速
抢占市场份额，提升公司盈利能力。
独立财务顾问核查后认为：本次交易将拓宽新亚制程的主营业务范围，丰
富新亚制程的电子制程产品线，将公司的产业链向下游触摸屏行业延伸，充分
发挥协同效益及规模效益，有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次资产收购的交易对方为李林波、冠誉投资、李林聪，与新亚制程的实
际控制人许伟明、徐琦无关联关系，本次资产收购的交易不涉及关联交易。因
此，本次资产收购不会影响新亚制程在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人之间的独立性
独立财务顾问核查后认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成
后，实际控制人许伟明、徐琦对新亚制程的持股比例将被稀释，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
独立财务顾问核查后认为：本次交易前新亚制程已形成健全有效的法人治
理结构，本次交易不会对新亚制程的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二条列明的各项
要求
独立财务顾问对新亚制程本次交易的整体方案进行核查后认为：
22
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易，有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性。
2、新亚制程最近一年一期的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。
3、本次交易购买的平波电子 100%的股权，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、本次非公开发行股份购买资产的发行对象为控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本
的 5%，拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币。发行完成后，新亚制程的
控制权不会发生变动，收购的资产将与新亚制程现有的主营业务产生协同效
应。
新亚制程本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条列明的各项要
求。
（三）本次交易的整体方案是否符合《重组若干问题的规定》第四条所列
明的各项要求
独立财务顾问核查后认为：本次交易标的资产平波电子江西子公司的在建
项目已完成所需的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项；李林波、冠誉投资、李林聪合法拥有本次收购的平波电子 100%股权的完
整权利、不存在限制或禁止转让的情形、平波电子不存在出资不实或影响其合
法存续的情况；本次资产购买有利于提高上述公司资产的完整性、有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次交易有利于
上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力，增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易的整体方案符合《重组若
干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
23
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易
总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行
审核委员会予以审核。本次交易中，新亚制程拟募集配套资金总额不超过总交
易额的 25%，最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由上市公司董事会提
请股东大会审议批准后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交
易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍
本次交易拟购买的标的资产为平波电子 100%的股权。平波电子拥有完整的
采购、生产和销售系统，并拥有其生产经营所需的机器设备等主要资产的所有
权。
独立财务顾问对平波电子的工商登记资料进行了核查，依据工商登记资料
的记载：李林波、冠誉投资、李林聪持有平波电子 100%的股权，未设定抵押、
质押等它项权利。
经上述核查后，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况
清晰，权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重
大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否已充分
披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
新亚制程董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》在“重大事项提示”及“第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中
对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了披露。
独立财务顾问核查后认为：新亚制程董事会编制的《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项。
24
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案中是否存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
新亚制程董事会编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》，董事会及全体董事保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问按照业内公认的勤勉尽责标准进行审慎核查后认为：新亚制
程董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次发行股份及支付现金购买资产预案披露前上市公司股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准的核查意见
因筹划资产重组事项，新亚制程股票自 2013 年 6 月 18 日起开始停牌。新
亚制程股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 8.03 元/股，连续停牌前第
20 个交易日（2013 年 5 月 16 日）收盘价为 7.73 元/股，本次资产重组事项公告
停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 5 月 16 日至 2013 年 6 月 17 日期间）本公司
股票收盘价格累计涨幅 3.88%。
新亚制程股票停牌前 20 个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计跌幅
0.87%， 中小板指数（399005.SZ）累计涨幅 0.44%。根据《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，新亚制程属于 C 类制造业中的 C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业，归属于深交所电子指数（CN6058.SZ）。新亚制程股票停
牌前 20 个交易日内，电子指数累计涨幅为 0.27%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、
中小板指数（399005.SZ）和深交所电子指数（CN6058.SZ）因素影响后，新亚
制程股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动。
25
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第四节 独立财务顾问结论意见
经核查新亚制程《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及
相关文件，本独立财务顾问认为：
新亚制程本次发行股份及支付现金购买资产的交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26 号》等法律法
规关于资产重组的基本条件，《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
本次发行股份及支付现金购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法
律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产
质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合
上市公司全体股东的利益。
鉴于新亚制程将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会
审议本次发行股份及支付现金购买资产方案，届时华泰联合将根据《重组办
法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
26
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格
遵循《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组项目管理暂行办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审人员向
项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根
据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风
险管理部审阅并认可后，出具财务顾问核查意见完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合内核工作小组成员在认真审阅新亚制程出具的《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论
认为：
1、新亚制程本次发行股份及支付现金购买资产的交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26 号》等法
律法规关于资产重组的基本条件，《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关
法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的情况。
2、本次发行股份及支付现金购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法
律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
27
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
3、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资
产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符
合上市公司全体股东的利益。同意就《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，
并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
28
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于深圳市新亚电子制程股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问
核查意见之签章页）
项目协办人：
田玉民
财务顾问主办人：
郭镭 王锋
内部核查机构负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
2013 年 09 月 13 日
29
