证券代码：002388           证券简称：新亚制程        公告编号：2013-068




                 深圳市新亚电子制程股份有限公司
                 第三届监事会第三次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三
次会议通知于 2013 年 8 月 29 日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于
2013 年 9 月 13 日在公司会议室召开。会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表
决的监事 3 名。会议由监事会主席郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程
序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决
议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：


       一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司符合发行股
份购买资产并募集配套资金条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条
件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
       二、逐项审议并表决通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》。
    为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风
险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金。与会监事逐项审议了本议案的内容。
        (一)资产购买情况
    1、交易方案
    同意公司以发行股份及支付现金的方式，购买李林波、李林聪、东莞市冠誉
投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）所持有的东莞市平波电子有限公司
（以下简称“平波电子”）100%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简
称“发行股份购买资产”或“本次交易”），其中以非公开发行股份方式支付的比
例为 88%，以现金方式支付的比例为 12%；同时发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过总交易金额的 25%（以下简称“发行股份募集配套资金”）。
    本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、本次交易标的资产的作价方式及支付
    公司聘请深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产于
基准日的价值进行评估，截至本次董事会召开之日，评估工作尚未完成，标的资
产截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日的预估值约为 16,000 万元。交易双方经友
好协商确定平波电子 100%股权在评估基准日的作价为 14,000 万元。鉴于交易对
方在基准日后对平波电子增资了 3000 万元，并参考标的资产的预估值，转让价
格暂定为 17000 万元。标的资产的最终转让价格将参考评估值并考虑上述增资因
素的基础上由交易各方协商确定。
    公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的股权
的转让对价，其中，转让价格的 12%将以现金支付，88%将以非公开发行股份的
方式支付。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (二)发行股份方案
    1、发行股份的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式及发行对象
    (1)本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
    (2)发行股份购买资产的发行对象为李林波、李林聪、冠誉投资。发行股份
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象，证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行价格
    本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过
《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》相关决议公告之日。
    (1)公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 8.05 元/股（即公司审议
本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均
价。
    (2)公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 7.25 元/股。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
    上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
    在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行数量
    (1)公司向标的资产出售方非公开发行 A 股股票的数量根据以下方式确定：
    本次交易标的资产的转让价款暂定为 17,000 万元，其中 88%部分以非公开
发行股份的方式支付，按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价 8.05 元/股计算，本次向交易对方发行股份数量约为 1858.3851 万股。最终
发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况确定。
    董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等
原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股
东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数
量。
    (2)公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票的数量根据以下
方式确定：
    本次交易中，预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%。若配套
募集资金按照本次发行股份购买资产的转让价款计算，发行价格按照首次董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（人民币 7.25 元/股）计算，
则向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量约为 781.6092
万股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会
的授权及发行时的实际情况确定。
    董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等
原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股
东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数
量。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、上市地点
    本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、本次非公开发行股票的限售期
    （1）本次向李林波、李林聪、冠誉投资发行的股份自上市之日起 12 个月
内不得转让。在上述期限届满后，上述股份按照股份发行总数以 20%：30%：50%
的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
    第一次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满 12 个月且公司前
一年度的《审计报告》出具后；
    第二次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满 24 个月且公司前
一年度的《审计报告》出具后；
    第三次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满 36 个月且公司前
一年度的《审计报告》出具后。
    每次解禁时，如根据公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订的《盈利预测补
偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。
    若公司在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则李林波、李林聪、冠誉
投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
    （2）向其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让，
此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、过渡期损益归属
    如平波电子在过渡期内产生收益，该等收益由公司享有；如平波电子在过渡
期内发生亏损的，则亏损部分由李林波、冠誉投资、李林聪按照其持有的平波电
子的股权比例向平波电子以现金方式补足。上述期间损益将根据负责公司年审的
会计师事务所审计后的结果确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
    公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行以后的股份比例共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、募集配套资金用途
    本次交易募集的配套资金部分用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部
分将用于平波电子全资子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运
营资金安排。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
    1、公司本次交易中拟购买的标的资产为平波电子 100%股权，其江西子公司
江西省平波电子有限公司的在建项目已完成所需的立项、环评、用地、规划、施
工建设等报批事项，具体如下：①该项目已经井冈山经济技术开发区经济发展和
科技管理局核发的井开经科备字 [2013]9 号企业投资项目备案通知书。②该项目
已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的经开区规建环字
[2013]71 号《关于对<江西省平波电子有限公司重大尺寸电容式触摸屏建设项目
环境影响报告书>的批复》。③该项目已经取得吉安市人民政府、井冈山经济技术
开发区国土资源局核发的井开国用（2013）第工-215 号国有土地使用权证。④该
项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区地字第 014
号<2013>建设用地规划许可证。⑤该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划
建设环保局核发的井开区建规 024 号<2013>建设工程规划许可证。⑥该项目已
经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开字施字（2013）第 010#
号建筑工程施工许可证。
    2、李林波、李林聪、冠誉投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产
之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
    平波电子为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财
务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公
司增强独立性。
    监事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
    四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司本次交易符
合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
    公司监事会全体监事一致认为：本次交易促进了公司产业链的整合，增强了
现有主营业务的协同效应；公司本次发行股份购买资产的交易对方为李林波、李
林聪、冠誉投资，上述认购人并非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关
联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产，在股份发行后，公司的控制权并未发生变更；若不考虑配套融
资发行股份，本次交易所发行的股份数量约为 1,858.3851 万股，约占发行后公司
总股本的 8.51%，不低于公司总股本的 5%；购买资产交易金额约为 17,000 万元，
不低于 5,000 万元人民币。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十二条第二款的规定。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司本次交易是
否构成关联交易的议案》
    本次交易对方李林波、李林聪、冠誉投资在本次交易之前与公司无任何关联
关系，公司本次交易不构成关联交易。
    六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于<深圳市新亚电
子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议
案》
    七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司与李林波、
李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈
利预测补偿协议>的议案》
    同意公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                        深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                            监事会
                                                       2013 年 9 月 13 日