深圳市新亚电子制程股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见


   深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支
付现金的方式购买李林波、李林聪、东莞市冠誉投资发展有限公司所持有的东莞
市平波电子有限公司 100%的股权，同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金（上述两项交易以下统称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，公司全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的有关资料及相关事宜进行了认真审核，现发表独立意见如
下：
    1、公司第三届董事会第五次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易事项相关议
案时履行了法定程序。
    2、本次交易的交易双方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可
操作性。
    3、《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细披
露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
    4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，评估机构具有充分独立性。评估报告的评估假
设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果
为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
   5、本次交易有助于公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，增强公司
的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益。
    6、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。


    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公
平、公正的原则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市新亚电子制程股份有限公司独立董事关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签章页）




           卜功桃               邱   普                  罗红葆




                                                       2013 年 9 月 27 日