华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市新亚电子制程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年九月
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易收购方新亚制程的主营业务为针对电子制造业提供电子制程系统
解决方案及实施方案涉及的电子制程产品；本次交易的标的企业平波电子主营业
务为触摸屏的研发、生产、销售，是国内主要触摸屏生产厂家之一。新亚制程作
为国内综合实力最强的电子制程供应商，一直非常看好触摸屏的广阔发展前景并
逐步涉足，将其电子制程产品线逐步拓展至触摸屏领域。新亚制程 2011 年控股
收购了电子胶水生产企业深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称“库泰
克”），库泰克的 OCA 光学胶产品是触摸屏生产中的重要原材料，在触摸屏行业
具有较高的市场占有率。继库泰克之后，新亚制程又通过其控股子公司深圳市旭
富达电子有限公司（以下简称“旭富达”）将其制程产品线延伸到了触摸屏生产
所需的另外一种原材料保护油墨可剥蓝胶。通过对库泰克和旭富达的投资发展，
新亚制程极大丰富了其原有电子制程产品线，并凭借在电子制程领域积攒的多年
经验和客户资源，成功切入触摸屏领域，客户涵盖众多触摸屏生产、应用厂家，
标的企业平波电子即是其中之一。近一年一期，新亚制程均位列平波电子的十大
供应商之列，是平波电子的 OCA 光学胶产品的最主要来源。为进一步丰富其电
子制程产品线，继续其在触摸屏核心领域的投资拓展，实现产业链的下游延伸，
新亚制程决定收购平波电子。由于新亚制程和平波电子同属电子行业，拥有中兴、
华为、海信、联想、酷派等众多共同客户或潜在共同客户，本次重组完成后两者
可协同互补对客户进行开拓、渗透。同时，新亚制程为平波电子的重要原材料和
电子制程服务供应商，本次收购完成后可大幅降低平波电子的采购成本，提高其
制程工艺和运营效率。因此，本次重组有望实现非常良好的协同效应。
本次重组中，新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支
付现金相结合的方式购买其持有的平波电子 100%股权，其中以非公开发行股份
方式支付的比例为 88%，以现金方式支付的比例为 12%。具体如下：
1、向李林波发行 1,227.0508 万股上市公司股票并支付 1,346.9671 万元现金
收购其持有的平波电子 66.0278%的股权；
2、向冠誉投资发行 583.5329 万股上市公司股票并支付 640.56 万元现金收购
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其持有的平波电子 31.4%的股权；
3、向李林聪发行 47.8014 万股上市公司股票并支付 52.4729 万元现金收购其
持有的平波电子 2.5722%的股权；
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余
部分将用于标的企业平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营资
金安排，配套募集资金总额不超过交易总额的 25%。
二、本次交易标的资产的评估值及定价
本次交易标的资产为平波电子 100%的股权，国众联采用资产基础法和收益
法两种方法对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最
终评估结论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第 3-037 号《资产评估
报告》，标的资产截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日的评估值为 16,176.21 万元。
交易双方经友好协商确定平波电子 100%股权在评估基准日的作价为 14,000 万
元。
同时，自 2012 年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了
大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资
金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至 2013 年 8 月，
除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助
平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子原股
东于 2013 年 9 月初对平波电子现金增资 3,000 万元。平波电子 9 月 2 日完成增
资手续后取得了新的营业执照。
故此，交易双方在原参考评估基准日评估值协商作价 14,000 万元后，考虑
到上述 9 月初的现金增资 3,000 万元，经友好协商，将交易价格确定为 17,000 万
元。
三、本次交易中发行股份的情况
1、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两
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部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为李林波、冠誉投资、李林聪。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10
名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方
式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为新亚制程第三届董事会第四次会议决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 8.05 元/股（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
新亚制程向李林波、冠誉投资、李林聪发行股份购买资产的发行价格为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.05 元/股，最终发行价格尚需经本公司
股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.25 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
3、发行数量
以标的资产 17,000 万元的作价计算，本次发行股份购买资产向李林波、冠
誉投资、李林聪发行的股份数量为 1,858.3851 万股。
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募集配套资金发行股份数量根据以下方式确定：本次拟募集配套资金金额不
超过人民币 5,666.66 万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（人民币 7.25 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）
特定投资者的发行股份数量约为 781.61 万股。最终发行数量将由公司董事会根
据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
4、募集的配套资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购平波
电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安
排，即东莞市平波电子有限公司江西子公司江西省平波电子有限公司在建项目建
设及后续运营资金安排。
本次发行股份购买平波电子 100%股权的交易完成日后 6 个月内，若募集配
套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金先行支付，待本次募集的配套资
金到位后 6 个月内再置换原以自有资金支付的相关款项。
四、股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和资产出让方出具的股份
锁定承诺函，本次向资产出让方发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
在上述期限届满后，向资产出让方发行的股份按照向其发行的股份总数以 20%：
30%：50% 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
第一次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满 12 个月且前一
年度的《审计报告》出具后；
第二次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满 24 个月且前一
年度的《审计报告》出具后；
第三次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满 36 个月且前一
年度的《审计报告》出具后。
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每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，
则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。若新亚制程在业绩承诺期内实施转
增或送红股分配的，则资产出让方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约
定。
其他特定投资者认购的新亚制程股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿措施
1、补偿期限及业绩承诺
盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年）。若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易
实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应
年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司
进行补偿。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，
且上市公司向李林波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续并上市之日，为本次交易
实施完毕日。李林波、冠誉投资、李林聪对上市公司补偿的实施，以本次交易实
施完毕为前提。
盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年）。根据目前的交易进度，本次交易各方一致确认，本次交易盈利
预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年，如本次交易实施完毕的时间延后，
则盈利预测补偿年度相应顺延。
根据平波电子的盈利预测和评估值结果，交易对方承诺：平波电子 2013 年
度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,400 万元、3,000 万元、3,800
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万元、4,000 万元。
2、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，在新亚制程聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数与标的公司同期预测
净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
若标的公司本次资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李林波、冠誉投资、李
林聪作为补偿责任人应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下：
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若平波电子在利
润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小
于补偿责任人承诺的平波电子同期净利润数的，则新亚制程应在该年度的专项审
核意见披露后，以书面方式通知补偿责任人关于平波电子在该年度实际净利润数
小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向新亚制程进行利润补偿，当年补
偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额＝（当年承诺利润数－当年实际净利润数）÷利润补偿期间
累计承诺利润数×本次交易的总价格。
前述净利润数均以平波电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事
件，以及全球性的重大金融危机，导致利润补偿期间内平波电子实际实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的平波电
子相应年度净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调
整。
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（2）补偿方式
①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的新亚制程股
份进行补偿，该等应补偿的股份由新亚制程以 1 元的总价进行回购并予注销。当
年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组
取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补
偿金额不超过补偿责任人因本次资产重组所获得的现金对价。
②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自每年应当
补偿给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。
③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分配
而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若新
亚制程在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部
分，补偿责任人应作相应返还。
④补偿按年度计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份、现金不冲回。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，根据新亚制程聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具的平波电子减值测试专项审核意见，如果平波电子期末减值额
大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿，
具体补偿安排如下：
（1）补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，
以及全球性的重大金融危机，导致届时平波电子非正常减值，经各方协商一致，
可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
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（2）补偿方式
①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补
偿，该等应补偿的股份由新亚制程以 1 元的总价进行回购并予以注销。因平波电
子减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得
的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自应当补偿
给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。
③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分配
而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若新
亚制程在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部
分，补偿责任人应作相应返还。
（3）期末减值额应为平波电子在本次资产重组中的作价减去期末平波电子
的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估
值的影响数。
（4）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因平波电子减值补偿与利润承
诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次资产重组获得的股份数量；因
股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次资产重组由新亚制
程向补偿责任人支付的现金对价。
5、超过盈利预测利润的奖励
若标的公司在利润补偿期间该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超
过李林波、冠誉投资、李林聪承诺的当年度净利润数的部分，按照超过部分的
35%的比例计提进入标的公司当期成本或费用，用于奖励标的公司高管和业务骨
干，具体奖励人员的范围由标的公司总经理确定，但每年奖励金额的绝对值上限
不得超过人民币 500 万元。
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六、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（一）公司股东大会审议批准本次交易事项；
（二）中国证监会审核批准本次交易事项；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、风险因素
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次
交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核
准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审
批风险。
2、标的资产评估风险
本次交易购买的资产为平波电子 100%的股权。本次交易以 2013 年 6 月 30
日为评估基准日，根据国众联出具的《资产评估报告》，平波电子 100%股权的
评估值为 16,176.21 万元，平波电子 2013 年 6 月 30 日 100%股权对应账面净资
产为 7,339.47 万元，增值 8,836.74 万元，评估增值率为 120.40%。评估增值的
主要原因是收益法评估对平波电子收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由
于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
3、税收政策风险
平 波 电 子 于 2011 年 11 月 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证 ， 取 得 编 号 为
GR201144000344 的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》等法律法规的相关规定，平波电子经税务机关备案后按 15%的税
率缴纳企业所得税。现有高新技术企业证书有效期届满前，平波电子将依法申请
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复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。若平波电子后续被认为不再符合高
新技术企业认定条件、未能通过复审或税收优惠政策发生重大变化，平波电子的
经营业绩将会受到影响。
4、租赁经营风险
除江西平波的在建项目外，平波电子未拥有自己的生产经营场所，其目前在
东莞的生产经营均在租赁的厂房内进行。如发生租赁期满出租方不再将厂房出租
给平波电子、双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷导致平波电子
无法继续租用现有厂房，而其又未能及时重新租赁其他生产经营场所的情况，将
会对平波电子的生产经营造成不利影响。
5、市场竞争风险
近年来，随着智能手机、平板电脑、超极本等产品的日益普及与市场增长，
触摸屏行业出现了爆发式的增长。与此同时，各触摸屏生产企业纷纷兴建新的生
产线，不断扩大产能，而一些上下游企业、上市公司也不断通过并购重组、新建
生产线等方式向触摸屏领域投资扩张，致使触摸屏行业的市场竞争日趋激烈，由
此产生了较大的市场竞争风险。如平波电子产品质量、价格、技术更新速度等未
能充分适应该等日趋严峻的竞争态势，将有可能出现产品竞争力减弱、毛利率、
盈利能力下降的风险。
6、标的资产盈利波动风险
标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业激烈竞争
以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。
标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营
业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩
波动风险，标的公司在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增
长率。
7、收购整合风险
本次交易完成后，平波电子将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，
新亚制程和平波电子需在企业文化、管理模式等方面进行融合，新亚制程和平波
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电子之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与
之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对平波电子的经营造成负面
影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
8、盈利预测风险
本公司和与本次交易有关的标的资产的盈利预测业经立信会计师审核并出
具了《备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第 310506 号）。根据
该报告，重组完成后，新亚制程 2013 年全年预测实现的归属于母公司所有者的
净利润约 3,481.18 万元，2014 年全年预测实现净利润约 4,146.99 万元。上述
盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和
假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项
估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈
利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可
能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方李林波、冠誉投资、李林
聪已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在
一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
9、商誉减值风险
新亚制程发行股份及支付现金购买平波电子 100%股权形成非同一控制下企
业合并，在新亚制程合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减
值测试。如果平波电子未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成新
亚制程合并报表利润的不确定风险，提请投资者注意。
10、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
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露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
11、人才流失风险
平波电子拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核
心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过
程中，平波电子的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模
式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。
12、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 5,666.66 万元，其中
2,040.00 万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于平波电子江西子
公司的在建项目建设。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本
次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，
能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融
资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司
的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
13、利润承诺补偿不足的风险
本次发行股份及支付现金购买资产系上市公司以向李林波、冠誉投资、李林
聪以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买平波电子 100%股权，其中以
非公开发行股份方式支付的比例为 88%，以现金方式支付的比例为 12%。同时，
交易双方约定若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施
完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应年度
的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司进行
补偿。在利润补偿期限届满时，如果平波电子期末减值额大于利润补偿期内补偿
责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。如需补偿，补偿责任人
应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，如应补偿股份数
量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分
由补偿责任人以现金补偿。
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
如果在业绩承诺期内平波电子盈利未达到业绩承诺数甚至出现亏损或者期
末减值额大于补偿责任人已经支付的补偿额，且由此导致的应补偿金额大于补偿
责任人届时尚未出售的股份价值，则差额部分应由交易对方以现金方式补足。但
是，交易对方存在无法提供充足现金完成差额补偿的可能，如此，则新亚制程将
面临利润承诺补偿不足的风险。
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目 录
重大事项提示 .................................................................................................................. 1
目 录 .......................................................................................................................... 9
释 义 ........................................................................................................................ 16
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 19
一、独立财务顾问声明............................................................................................................ 19
二、独立财务顾问承诺............................................................................................................ 20
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 22
一、本次交易的背景................................................................................................................ 22
二、本次交易的目的................................................................................................................ 24
三、本次交易的决策过程........................................................................................................ 26
四、交易对方、交易标的、交易作价及支付情况 ................................................................ 26
五、本次交易不构成关联交易................................................................................................ 27
六、本次交易不构成重大资产重组........................................................................................ 27
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 29
一、公司基本情况简介............................................................................................................ 29
二、历史沿革及股本变动情况................................................................................................ 30
三、上市公司控股股东及实际控制人概况............................................................................ 32
四、上市公司主营业务概况.................................................................................................... 33
五、最近两年一期主要财务指标............................................................................................ 36
六、最近三年重大资产重组情况............................................................................................ 37
第三节 本次交易对方基本情况 ................................................................................ 38
一、本次交易对方总体情况.................................................................................................... 38
二、本次交易对方详细情况.................................................................................................... 38
三、其他事项说明.................................................................................................................... 51
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 53
第五节 发行股份情况 ................................................................................................ 53
第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 120
第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 127
一、基本假设.......................................................................................................................... 127
二、本次交易的合规性分析.................................................................................................. 127
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...................................... 136
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的
可实现性的核查意见.............................................................................................................. 143
14
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题.............................................................................................................. 144
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析.............................................................................................................................. 145
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .......................... 149
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益.......................................................................................................... 149
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见.............................................................................................................. 150
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见.................................................................................................................. 150
第八节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 152
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 154
一、独立财务顾问内核程序.................................................................................................. 154
二、独立财务顾问内核意见.................................................................................................. 154
15
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
新亚制程/上市公司 指 深圳市新亚电子制程股份有限公司
平波电子、标的公司 指 东莞市平波电子有限公司
江西平波 指 江西省平波电子有限公司
冠誉投资 指 东莞市冠誉投资发展有限公司
新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
会计师/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/广东信达 指 广东信达律师事务所
深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限
评估机构/国众联 指
公司
标的/交易标的 指 东莞市平波电子有限公司 100%股权
新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开
发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有
本次交易 指 的平波电子 100%股权，其中以非公开发行股份
方式支付的比例为 88%，以现金方式支付的比例
为 12%。
李林波、冠誉投资、李林聪；其他以现金认购公
发行对象/交易对象/特定对
指 司本次非公开发行股份募集配套资金的不超过
象
10 名（含 10 名）的特定对象
资产出让方/补偿责任人 指 李林波、冠誉投资、李林聪
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及
预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告书/发行股份及支付现 指 深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及
16
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
金购买资产报告书 支付现金购买资产并募集配套资金报告书
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市新亚电
独立财务顾问报告 指 子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程
法律意见书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的法律意见书
立信会计师事务所出具的深圳市新亚电子制程
审计报告 指
股份有限公司审计报告
深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限
公司出具的深圳市新亚电子制程股份有限公司
评估报告 指
拟收购东莞市平波电子有限公司股东股权资产
评估报告书
新亚制程与李林波、冠誉投资、李林聪签订的附
《发行股份及支付现金购
指 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
买资产协议》
议》
新亚制程与李林波、冠誉投资、李林聪签订的附
《盈利预测补偿协议》 指
生效条件的《盈利预测补偿协议》
发行股份及支付现金购买
资产/非公开发行股份及支 本公司向冠誉投资、李林波、李林聪发行股份及
指
付现金购买资产/发行股份 支付现金购买其持有平波电子 100%股权
购买资产
配套融资/募集配套资金/发 向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份
行股份募集配套资金/非公 指 募集不超过发行股份及支付现金购买标的资产
开发行股份募集配套资金 的交易总额的 25%的配套流动资金
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监
会核准，标的资产完成交割，且上市公司向李林
交易完成日 指
波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司
17
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
办理完毕证券登记手续并上市之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受新亚制程委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向新亚制程全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及新亚制
程与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、新亚制程及交易对
方提供的有关资料、新亚制程董事会编制的《深圳市新亚电子制程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交
易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向
新亚制程全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就新亚制程本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问
报告仅对已核实的事项向新亚制程全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对新亚制程《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
19
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新亚制程本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳
市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对新亚制程的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新亚制程董事会发布的《深
圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新亚制程发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《深圳市新亚电子制程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下
承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提
20
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
21
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
新亚制程一直非常看好触摸屏领域的广阔发展前景并逐步涉足，在该领域进
行了富有成效的投资拓展，该等投资拓展亦属于其主营业务电子制程系统方案解
决及电子制程产品供应链的延伸，构成新亚制程主营业务的重要组成部分。
新亚制程 2011 年投资 2，100 万元控股收购了深圳市库泰克电子材料技术有
限公司(以下简称“库泰克”)，在依托其原有业务基础上开启了对触摸屏领域的
渗透。库泰克的主要业务为研发、生产、销售电子产品专用胶水，其主要产品
OCA 光学胶是触摸屏生产中的重要原材料，主要应用于触摸屏的盖板、感应器、
显示器的粘合。库泰克该等光学胶产品在触摸屏行业有较高的市场占有率，因许
多触摸屏生产、应用厂家本身即为新亚制程的客户，该次收购的协同效应非常明
显，库泰克依托上市公司多年积累的广泛客户资源迅速发展成为触摸屏及相关领
域 OCA 光学胶等电子产品专用胶水的重要生产供应商，业绩实现迅速增长。而新
亚制程不仅通过此次收购实现了非常良好的经济效益，同时也增强了对触摸屏领
域的深入了解。其后，新亚制程又通过控股公司深圳市旭富达电子有限公司（以
下简称“旭富达”）继续加强其对触摸屏相关领域的渗透，旭富达的主要产品保
护油墨可剥蓝胶亦为触摸屏生产工艺所必须，是触摸屏生产的重要原材料。通过
上述产业布局，新亚制程电子制程产品线得到了拓展和延伸，并且成功的切入了
触摸屏领域。
（一）新亚制程已逐步发展成为行业领先的电子制程供应商
新亚制程的长期发展战略是通过资金、技术与人才的不断投入以及不断创
新，针对电子制造等相关行业，专业提供电子制程系统解决方案以及实施方案涉
及的电子制程产品。公司凭借系统的技术支持、齐全的产品线和广泛的营销渠道
已发展成为国内综合实力最强的电子制程供应商。
新亚制程的业务主要集中于电子产品生产制造工艺流程，包括元器件、组件
到整机的制造过程。该工艺流程的主要工作内容是将电子元件、器件、接插件、
五金件、塑胶件、组件等散件利用焊接、粘贴、粘接、紧固、测量、测试等专业
制程工艺技术组装成质量可靠、结构坚固的各类电子产品。公司通过多年的积累，
22
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
与众多国内外知名企业建立了战略合作关系，这其中既包括触摸屏生产企业，也
包括触摸屏应用的智能手机、平板电脑、超极本、一体机制造企业。新亚制程通
过高保障、低成本、多样化、一站式的产品供应链，已成功为近万家国内外知名
企业提供电子制程方案的应用技术支持和电子制程相关产品供应服务。
(二) 新亚制程在触摸屏领域的投资发展已取得良好的效果
新亚制程一直以来非常看好触摸屏领域的发展前景，并在持续关注中寻求投
资契机。2011 年公司以购买股权及增资方式控股收购了库泰克，开启了对触摸
屏领域的投资拓展。
库泰克是专业从事高分子材料研发、生产和销售的高科技企业。新亚制程收
购库泰克后，上市公司根据电子制造行业发展趋势和上市公司现有客户体系，在
库泰克原有业务基础上对其进行了战略规划，库泰克从生产应用于多领域的电子
制造用途胶水转变为生产前景更为广阔的电子产品专用胶水，其中最重要的一类
产品即为触摸屏的重要原材料 OCA 光学胶，该等 OCA 光学胶广泛应用于智能
手机、平板电脑、超级本、一体机等电子产品触摸屏的组件粘合，如 CTP（电容
触控屏）的 G+G 玻璃粘合、TPLCM 模组的全贴合粘合等；另一类产品是应用于
数码产品如智能手机、平板电脑、笔记本电脑的核心集成电路底部填充。
本次收购极大增强了新亚制程在粘接领域的方案解决能力，丰富了电子制程
产品线，使新亚制程可以为客户提供更为专业、全面的服务，上市公司综合竞争
能力得以进一步提升，新亚制程也藉此逐步投资拓展进入了触摸屏领域。
新亚制程作为国内综合实力最强的电子制程供应商，拥有雄厚的技术储备、
丰富的项目经验和广泛的客户资源。收购完成后，库泰克的生产工艺迅速得到优
化，生产效率大幅提升；同时，库泰克依托上市公司多年积累的强大客户资源，
利用自身产品技术领先、质量稳定等特点迅速扩大产品影响力，抢占市场份额，
获得了快速发展；上市公司拥有的雄厚资金实力、成熟管理经验也帮助库泰克在
产品研发、人才引入、管理效率等方面得到了提升，竞争力逐步增强。
此后，新亚制程又通过旭富达继续加强其对触摸屏相关领域的渗透，旭富达
的主要产品保护油墨可剥蓝胶亦为触摸屏生产工艺所必须，是触摸屏生产厂家的
重要原材料。
新亚制程通过库泰克和旭富达丰富了自己的电子制程产品线，同时实现了对
23
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
触摸屏领域的投资拓展，并已取得良好的经济效益。
(三) 触摸屏前景看好，需求强劲
触摸是人类信息交互方式正在持续的一场革命，从产业发展的逻辑来看，制
造业（包括工业设备、交通工具、家电、消费电子等）目前最重要的发展趋势是
智能化，其实现模式即为“设备（产品）+计算机”，该模式发展中存在重要瓶
颈是传统人机交互方式（键盘、鼠标、显示器）交流信息的效率和人性化程度较
低。好的人机交互方式，不仅仅是计算机的输入、输出功能的简单相加，而是符
合多样性、实时性、人性化的操作。人机交互问题是制约智能化发展和普及的重
要瓶颈，尤其电子消费终端，更需要实时响应用户的多样化需求，更注重用户体
验。而触摸屏正是目前解决人机交互问题最有效的方式。与语言不同，触摸交互
方式对全球各国人民具有普适性，世界各地的人们使用触控智能机的方式没有本
质差异。正是由于信息交互方面的独特优势，触摸屏存在巨大的发展空间，未来
有望向人类生活全面渗透。
二、本次交易的目的
新亚制程进行本次收购既是其原有业务的拓展和延伸，也是其在触摸屏领域
投资发展的重要一步。本次收购完成后，平波电子将成为新亚制程业务发展的重
要组成部分，与库泰克、旭富达共同组成新亚制程的触摸屏相关业务板块，也是
新亚制程后续的重要发展方向。而新亚制程则凭借对平波电子的收购进一步实现
了其在触摸屏领域的发展，并有可能在承继平波电子在触摸屏领域的经验和积累
之后继续该领域的投资拓展。
新亚制程主营业务为针对电子制造业专业提供电子制程系统解决方案及实
施方案涉及的电子制程产品，是国内综合实力最强的电子制程供应商。新亚制程
自 2010 年起逐步通过库泰克、旭富达将其电子制程产品线拓展到了触摸屏生产
所需的重要原材料 OCA 光学胶、保护油墨可剥蓝胶等，实现了良好的经济效益，
完成了对触摸屏领域的成功切入；标的公司平波电子主营业务即为触摸屏的研
发、生产、销售，本次交易前新亚制程为平波电子的重要供应商，为平波电子提
供 OCA 光学胶等原材料及其他电子制程服务，近一年一期均位列平波电子前十
大供应商之列，是平波电子 OCA 光学胶产品的最大供应商。如本次交易顺利实
施，平波电子与新亚制程有望产生良好的协同效应，平波电子 OCA 光学胶、保
24
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
护油墨等原材料采购成本将有所降低，并可在新亚制程的支持下不断提升其现有
制程工艺水平，提高运营效率。而新亚制程则进入了触摸屏行业的核心领域，进
一步拓展了其电子制程产品线，完成了产业链的下游延伸。更为重要的是，新亚
制程与平波电子拥有众多共同的客户及共同的潜在目标客户，本次收购完成后，
两者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透。新亚制程可在本次重组后在为
其原有客户提供包括触摸屏在内的更为全面的产品供应基础上，展开其电子制程
产品对平波电子现有客户的渗透。平波电子则有望借助新亚制程多年积累的客户
资源迅速拓展市场，实现如同库泰克一样的快速发展。因此，本次交易将促进公
司产业链的整合，增强与现有主营业务的协同效应。
（一）抓住发展机遇，产业链向下游拓展
新亚制程主营业务为向客户提供专业的电子制程解决方案及实施方案所涉
及的电子制程产品。平波电子的主营业务为触摸屏的研发、生产、销售。本次交
易是新亚制程实施外延式发展战略中的重要一步，公司电子制程产品线进一步拓
展，产品种类更加丰富，同时公司对触摸屏领域投资渗透更加深入，产业链向下
游拓展。公司将抓住触摸屏行业爆发式增长的机遇，依托上市公司雄厚的资金实
力、资本市场的融资能力及通过库泰克、旭富达在触摸屏领域的经验积累和平波
电子在触摸屏行业的竞争优势，迅速抢占市场份额，提升公司盈利能力。
（二）提升上市公司现有业务规模，降低成本，
本次交易完成后，公司产业链将向下游进一步延伸扩展，依托上市公司在
电子制程领域的技术优势和丰富经验，标的公司平波电子生产工艺流程将得到优
化，OCA 光学胶、保护油墨等原材料采购成本将有所降低，生产效率得以提升；
通过整合产品运营、产品研发、销售渠道、客户关系等资源，形成产业链一体化。
公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增
强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）产业链整合，发挥协同效应
上市公司和平波电子同属电子行业，拥有众多共同的客户及共同的潜在目标
客户，本次收购完成后，两者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透。目前
共有的客户包括华为、中兴等国内外知名电子通讯设备制造商。本次交易完成后，
上市公司可对双方的客户资源进行有效整合，为客户提供更加全面的产品及服
25
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
务，发挥协同效应。例如，酷派现为新亚制程客户，向新亚制程采购电子工具、
电子仪器、电子胶水等产品，收购完成后新亚制程将协助平波电子对酷派进行市
场开拓，谋求成为酷派的触摸屏供应商；海信现为平波电子客户，向平波电子采
购触摸屏，收购完成后，平波电子亦将协助新亚制程对海信进行市场开拓，谋求
成为海信的电子制程产品供应商。因此，本次收购有望实现非常良好的协同效应。
三、本次交易的决策过程
2013 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
筹划发行股份购买资产事项的议案》；
2013 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交
易相关预案；
2013 年 9 月 27 日，冠誉投资召开临时股东会，审议通过了向新亚制程转让
平波电子 31.4%股权的议案；
2013 年 9 月 27 日，平波电子召开临时股东会，审议通过了全体股东向新亚
制程转让平波电子 100%股权的议案；
2013 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。
四、交易对方、交易标的、交易作价及支付情况
（一）交易对方
本次交易对方系平波电子的全体股东及其他特定投资者，包括李林波、冠誉
投资、李林聪，其他特定投资者为配套募集资金对象。
（二）交易标的
本次交易标的为李林波、冠誉投资、李林聪合法持有的平波电子合计 100%
股权。
（三）交易作价
本次交易标的资产为平波电子 100%的股权，国众联采用资产基础法和收益
法两种方法对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最
终评估结论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第 3-037 号《资产评估
26
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
报告》，标的资产截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日的评估值为 16,176.21 万元。
交易双方经友好协商确定平波电子 100%股权在评估基准日的作价为 14,000 万
元。
同时，自 2012 年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了
大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资
金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至 2013 年 8 月，
除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助
平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子原股
东于 2013 年 9 月初对平波电子现金增资 3,000 万元，平波电子于 9 月 2 日完成
增资手续后取得了新的营业执照。
故此，交易双方在原参考评估基准日评估值协商作价 14,000 万元后，考虑
到上述 9 月初的现金增资 3,000 万元，经友好协商，将交易价格确定为 17,000
万元。
（四）本次交易中上市公司的对价支付情况
新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合
的方式购买其持有的平波电子 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比
例为 88%，以现金方式支付的比例为 12%。具体如下：
1、向李林波发行 1,227.0508 万股上市公司股票并支付 1,346.9671 万元现金
收购其持有的平波电子 66.0278%的股权；
2、向冠誉投资发行 583.5329 万股上市公司股票并支付 640.56 万元现金收购
其持有的平波电子 31.4%的股权；
3、向李林聪发行 47.8014 万股上市公司股票并支付 52.4729 万元现金收购其
持有的平波电子 2.5722%的股权；
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司就及其关联方不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买平波电子 100%股权。
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
新亚制程、平波电子经审计的 2012 年度财务数据以及交易作价情况对比如
下：
单位：万元
项 目 新亚制程 平波电子 成交金额 财务指标占比
资产总额 62,034.36 12,620.71 27.40%
17,000.00
资产净额 57,770.06 4,593.54 29.43%
2012 年度营业收入 42,572.55 13,893.25 13,893.25 32.63%
注：在计算财务指标占比时，新亚制程的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12
月 31 日资产负债表；平波电子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关
规定，以本次交易标的资产的交易价格 17,000.00 万元为依据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重
组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并
购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 深圳市新亚电子制程股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen Sunyes Electronic Manufacturing Holding Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002388
证券简称： 新亚制程
行业种类： 计算机、通信和其他电子设备制造业
注册地址： 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 9 楼
办公地址： 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 9 楼
注册资本： 19,980.00 万元
法定代表人： 许伟明
董事会秘书： 徐冰
营业执照注册 440301102907606
号：
邮政编码： 518031
联系电话： 0755-23818518
传真： 0755-23818685
公司网站： www.sunyes.cn
经营范围： 一般经营项目：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工
产品的销售及售后服务；其它国内商业、物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、
技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运;
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净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装，机器设备租
赁；五金零配件的销售。
二、历史沿革及股本变动情况
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”）前身深圳市新
亚工具连锁店有限公司（以下简称“新亚连锁”，为新亚制程的曾用名称）成立
于2003年1月，设立时注册资本人民币1,000万元，经营范围为：电子工具、仪器
仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）。
2007年6月，经股东会审议通过，新亚连锁整体变更设立为股份公司。新亚
连锁各股东作为拟设立股份公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。深圳南
方民和会计师事务所有限责任公司出具深南验字（2007）第078号《验资报告》，
对新亚连锁净资产折合股本情况进行审验，验证截至2007年6月26日股份公司已
收到各发起人股东缴纳的股本7000万股。2007年6月29日股份公司取得深圳市工
商行政管理局核发的注册号为4403011104104 的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时公司股本结构如下：
股东名称 出资额（万股） 持股比例（%）
深圳市新力达电子集团有限公司 6,300.00 90.00
惠州市奥科汽车配件有限公司 700.00 10.00
合计 7,000.00 100.00
2007年8月3日，经公司股东大会审议通过，公司注册资本由7,000万元增加
至8,300万元，新增注册资本1,300万元由许伟明以其拥有的房产评估作价增资入
股。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
股东名称 出资额（万股） 持股比例（%）
深圳市新力达电子集团有限公司 6,300.00 75.90
许伟明 1,300.00 15.67
惠州市奥科汽车配件有限公司 700.00 8.43
合计 8,300.00 100.00
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2010 年 3 月，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证
监许可[2010]264 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,800 万股，并于
2010 年 4 月在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行完成后，公司股本总额变更
为 11,100 万股。
首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股东名称 出资额（万股） 持股比例（%）
深圳市新力达电子集团有限公司 6,300.00 56.76
许伟明 1,300.00 11.71
惠州市奥科汽车配件有限公司 700.00 6.31
公开发行股份 2,800.00 25.23
合计 11,100.00 100.00
2011 年 5 月，公司股东大会通过决议，以 2010 年末总股本 11,100 万股为基
数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，共计转增 8,880 万股，转增后公司总股本
变更为 19,980 万股。
(三)公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
持股比例 持股数量 流通受限股数
股东名称
（%） (股) （股）
1、深圳市新力达电子集团有限公司 56.76 113,400,000 0
2、许伟明 11.71 23,400,000 17,750,000
3、乌鲁木齐奥科股权投资合伙企业(有限合伙) 6.31 12,600,000 0
4、广东明珠养生山城有限公司 0.45 900,000 0
5、龚锦尤 0.210 423,500 0
6、兴宁市众益福购物广场有限公司 0.20 400,000 0
7、山西信托有限责任公司-信海六号集合资金
0.20 400,000 0
信托
8、郑卫平 0.20 397,844 0
9、安徽金瑞化工投资有限公司 0.15 300,000 0
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10、靳涌 0.15 300,000 0
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
2、控股股东
截至本报告书出具之日，本公司股本为 19,980.00 万股，深圳市新力达电子
集团有限公司（以下简称“新力达集团”）持有本公司 11,340.00 万股股份，占总
股本比例为 56.76%，是本公司的控股股东。
新力达集团简要信息如下：
公司名称： 深圳市新力达电子集团有限公司
注册资本： 10,000 万元
法定代表人： 徐琦
注册地址： 深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心 A 栋第 09 层 09 单元
成立日期： 1993 年 6 月 18 日
营业执照号： 440301102798904
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；
经营范围：
物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。
3、实际控制人
许伟明先生持有新力达集团 80%的股权，并直接持有本公司 11.71%的股份；
徐琦持有新力达集团 20%的股权。许伟明和徐琦为夫妻关系，两人为公司的实际
控制人。
许伟明先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1989
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年 4 月至 2003 年 6 月，任深圳市新力达电子有限公司总经理；2003 年 6 月至 2007
年 6 月，任深圳市新力达电子集团有限公司董事长兼总经理；2007 年 6 月至 2010
年 6 月，担任本公司总经理，兼任董事；2010 年 6 月至 2011 年 4 月，担任本公
司董事长；2011 年 4 月至今，担任本公司董事长兼总经理。
徐琦女士，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1989
年 6 月至 2002 年 3 月，任深圳市新力达电子有限公司财务经理；2002 年 4 月起
至今，任深圳市新力达汽车贸易有限公司董事长；2010 年 6 月起至今，担任本
公司董事。
4、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为新力达集团，实际控制人为许伟明、徐琦夫妇，最近三年公
司控股权未发生变动。
截至本报告书出具之日，新力达集团因融资需要将其持有的本公司股份
6,230.00 万股对外质押，占本公司总股本的 31.18%。
四、上市公司主营业务概况
新亚制程的主营业务为针对电子制造业，专业提供电子制程系统解决方案
及实施方案涉及的电子制程产品。电子制程即电子产品生产制造工艺流程。该工
艺流程的主要工作内容是将电子元件、器件、接插件、五金件、塑胶件等散料利
用焊接、粘贴、粘接、紧固、测量、测试等专业制程工艺技术组装成质量可靠、
结构坚固的各类电子产品。电子制程产品，是指电子产品在生产组装过程中所需
的电子工具、仪器仪表、电子设备、化工辅料、静电净化等产品。
新亚制程一直以来秉持“规范制程、服务生产”的理念，在全国拥有制程营
销网点近20家，形成了高保障、低成本的产品供应链，已成功为近万家国内外名
企业导入电子制程方案的应用技术支持及配套服务。凭借系统的技术支持、齐全
的产品线和广泛的营销渠道，公司已发展成为国内综合实力最强的电子制程供应
商。
新亚制程上市后，依托资本市场的融资优势，以购买股权及增资的方式成功
收购了库泰克，在依托其原有业务基础上开启了对触摸屏领域的渗透。库泰克的
主要业务为研发、生产、销售电子产品专用胶水，该产品拓展了新亚制程的电子
制程产品线，而其主要产品 OCA 光学胶是触摸屏生产中的重要原材料，主要应用
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
于触摸屏的盖板、感应器、显示器的粘合。库泰克该等光学胶产品在触摸屏行业
有较高的市场占有率，因许多触摸屏生产、应用厂家本身即为新亚制程的客户，
该次收购的协同效应非常明显，库泰克依托上市公司多年积累的广泛客户资源迅
速发展成为触摸屏及相关领域 OCA 光学胶等电子产品专用胶水的重要生产供应
商，业绩实现迅速增长。而新亚制程不仅通过此次收购实现了非常良好的经济效
益，同时也增强了对触摸屏领域的深入了解。其后，新亚制程又通过控股公司旭
富达继续加强其对触摸屏相关领域的渗透，旭富达的主要产品保护油墨可剥蓝胶
亦为触摸屏生产工艺所必须，是触摸屏生产厂家的重要原材料。通过上述产业布
局，新亚制程电子制程产品线得到了拓展和延伸，成功切入了触摸屏领域。新亚
制程通过对库泰克和旭富达的投资发展，产品线更加丰富，加速了公司向全球领
先的综合电子制程供应商的目标迈进的步伐。
（一）报告期内前五大客户的销售情况
1、2013 年 1-6 月前五大客户的营业收入情况：
客户名称 营业收入(万元) 占全部营业收入的比例
华为公司及关联企业 5,331.70 27.95%
伟创力及关联企业 912.89 4.78%
富士康公司及关联企业 802.45 4.21%
辽宁红沿河核电有限公司 678.47 3.56%
田村电子(深圳)有限公司及关联企业 557.07 2.92%
小计 8,282.58 43.42%
2、2012 年度前五名客户的营业收入情况：
客户名称 营业收入(万元) 占全部营业收入的比例
华为公司及其关联企业 10,764.52 25.29%
富士康公司及其关联企业 5,780.26 13.58%
伟创力及其关联企业 2,263.93 5.32%
兄弟高科技及其关联企业 1,508.23 3.54%
图强(香港)精密工业公司 1,072.70 2.52%
34
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
小计 21,389.65 50.25%
3、2011 年度公司前五名客户的营业收入：
客户名称 营业收入(万元) 占全部营业收入的比例
富士康公司及其关联企业 10,068.48 17.68%
华为公司及其关联企业 8,289.27 14.56%
深圳市金远升五金有限公司 5,839.77 10.25%
田村电子及其关联企业 2,146.81 3.77%
深圳市中讯天成科技有限公司 1,781.98 3.13%
小计 28,126.31 49.39%
（二）报告期内前五大供应商的采购情况
1、2013 年 1-6 月前五大供应商采购情况
供应商名称 采购额(万元) 占全部采购额的比例
上海山智电子科技有限公司 433.41 4.40%
深圳市竭成兴业科技有限公司 366.88 3.72%
河北先控捷联电源设备有限公司 355.76 3.61%
安捷伦科技有限公司 276.48 2.80%
TAIYOUSHOJICORPORATION(株式会社太陽商事) 275.40 2.79%
小计 1,707.93 17.33%
2、2012 年前五大供应商采购情况
供应商名称 采购额(万元) 占全部采购额的比例
安捷伦科技有限公司 1,989.44 5.5%
HONGKONGSHEUNGYINTRADINGCO 1,002.53 2.77%
SVSAMFORDINSTRUMENTSLTD 911.42 2.52%
深圳市竭成兴业科技有限公司 733.52 2.03%
东亚合成(珠海)有限公司 667.48 1.85%
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
小计 5,304.39 14.67%
3、2011 年前五大供应商采购情况
供应商名称 采购额(万元) 占全部采购额的比例
ROHDEANDSCHWARZGMBHCo.KG 2,468.48 6.11%
安捷伦科技有限公司 1,332.31 3.30%
MomentivePerformanceMaterialsHongKongLimited 982.04 2.43%
浙江格凌实业有限公司 783.64 1.94%
全球通环球贸易有限公司 743.03 1.84%
小计 6,309.50 15.62%
五、最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 591,614,701.10 620,343,644.55 629,770,048.74
负债总额 27,890,940.93 42,643,014.12 52,851,738.88
归属于股东所有者权益 563,723,760.17 577,700,630.43 576,918,309.86
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
营业收入 190,787,533.82 425,725,499.34 569,444,885.34
利润总额 13,393,186.53 24,621,023.89 35,327,225.80
归属于母公司所有者
6,903,621.23 14,508,468.45 25,200,278.92
的净利润
（三）主要财务指标
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
归属于上市公司股东的
2.77 2.83 2.85
每股净资产（元）
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资产负债率（%） 4.71 6.87 8.39
每股收益（元） 0.03 0.07 0.13
六、最近三年重大资产重组情况
新亚制程自上市以来未进行过重大资产重组。
2010 年 12 月，经新亚制程第二届董事会第五次会议审议通过并经公司 2011
年第一次临时股东大会批准，新亚制程以购买股权及增资方式投资人民币 2,100
万元取得深圳市库泰克电子材料技术有限公司 51%的股权。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定，该次交易不构成重大资产重组。
本次新亚制程发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金与前述交易相
互独立，不存在任何关联关系。在此之前 12 个月内新亚制程未有构成重大资产
重组的购买、出售资产行为。
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产为新亚制程向李林波、冠誉投资、李林聪
购买其持有的东莞市平波电子有限责任公司 100%股权，交易对方为李林波、冠
誉投资、李林聪。其中，李林聪为李林波之弟。
二、本次交易对方详细情况
（一）李林波
1、基本信息
姓名：李林波
性别：男
国籍：中国
身份证号：51292919730226****
住址：四川省西充县义兴镇白马村 1 组 7 号
通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号 A 栋六楼
电话：0769-86091999
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、简要经历及任职单位产权关系
李林波，男，平波电子董事长、总经理，1973 年生，中国国籍，无境外永
久居留权，高中学历。自 2002 年起设立东莞市长安平波光电子厂，2008 年起设
立平波电子并担任董事长、总经理。
截至本报告书出具之日，李林波持有平波电子 66.0278%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除平波电子（李林波持股 66.0278%）、冠誉投资
（李林波持股 9.17%）外，与其存在控制或关联关系的企业基本情况如下：
序号 企业名称 控制关系 目前状态
1 东莞盈波光电技 李林波持股 50%且担任法定代表人 2008 年后已停止经营，清
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
术有限公司 算注销工作正在进行中
东莞市长安平波 2008 年后已停止经营，已
2 李林波控制且担任法定代表人
光电子厂 清算注销
LUMINOUSMEDIA
3 （HONGKONG） 李林波持股 100% 清算注销工作正在进行中
LIMITED
东莞市路明斯 李林波之弟、冠誉投资股东李林松持 2008 年后已停止经营，清
4
光电有限公司 股 50% 算注销工作正在进行中
李林波之弟、冠誉投资股东李林松持
东莞市图腾电
5 股 55%且担任法定代表人、李林聪持 清算注销工作正在进行中
子有限公司
股 45%
（1）东莞盈波光电技术有限公司
公司名称：东莞盈波光电技术有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照：4419002343420
注册资本：50 万元
实收资本：50 万元
成立日期：2005 年 10 月 26 日
法定代表人：李林波
公司住所：东莞市长安镇上角社区上南路粤能科技工业城 6 幢 3 楼
登记机关：东莞市工商行政管理局
经营范围：加工、产销：光电产品。
股本结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
李林波 25 50%
谢万福 15.625 31.25%
黄玉光 9.375 18.75%
合计 50 100%
东莞盈波光电技术有限公司（以下简称“盈波光电”）系由李林波、谢万福、
黄玉光于 2005 年 10 月共同出资设立，设立时注册资本 50 万元，由李林波、谢
万福、黄玉光分别以货币出资 25 万元、15.625 万元、9.375 万元，住所为东莞市
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
长安镇上角社区上南路粤能科技工业城 6 幢 3 楼，经营范围为加工、产销光电产
品。
2005 年 10 月 25 日，东莞市同诚会计师事务所出具同诚验字（2005）第 10134
号《验资报告》，验证截至 2005 年 10 月 25 日止，盈波光电已收到全体股东认缴
的注册资本 50 万元。
盈波光电设立时的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
李林波 25 50%
谢万福 15.625 31.25%
黄玉光 9.375 18.75%
合计 50 100%
盈波光电的设立已办理了工商登记，并于 2005 年 10 月 26 日取得东莞市工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（编号：4419002343420）。
盈波光电是李林波早期设立的从事电子元器件生产的企业，该公司在 2008
年平波电子成立后即已停止生产经营，目前清算注销手续正在办理中。
（2）东莞市长安平波光电子厂
企业名称：东莞市长安平波光电子厂
企业类型：个体工商户（个人经营）
营业执照：L44190031609822
成立日期：2002 年 10 月 25 日
经营者：李林波
经营场所：东莞市长安镇上角村粤能工业区 6 幢
登记机关：东莞市工商行政管理局
经营范围：产销：电子元器件
东莞市长安平波光电子厂是李林波早期设立的从事电子元器件生产的个体
工商户，该企业在 2008 年平波电子成立后即已停止生产经营，现已清算注销。
（3）LUMINOUSMEDIA （HONGKONG）LIMITED
LUMINOUSMEDIA（HONGKONG）LIMITED 于 2007 年 1 月 24 日在香港
注册，地址是 FLAT/RM1105 11/F LIPPO CENTRE TOWER 189 QUEENSWAY
ADMIRALTY HK，业务性质是 CORP，法律地位是 BODY CORPORATE，登记
证号码是 37575426-000-01-11-6。
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
LUMINOUSMEDIA （HONGKONG）LIMITED 的清算注销手续目前正在
办理中。
（4）东莞市路明斯光电有限公司
公司名称：东莞市路明斯光电有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照：441002354043
注册资本：50 万元
实收资本：50 万元
成立日期：2006 年 11 月 10 日
法定代表人：徐小娜
公司住所：东莞市虎门镇路东村劲昌 B 栋厂房第五层
登记机关：东莞市工商行政管理局
经营范围：产销：电子产品、光电产品。
股本结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐小娜 25 50%
李林松 25 50%
合计 50 100%
东莞市路明斯光电有限公司（以下简称“路明斯”）系由徐小娜、李林松于
2006 年 11 月共同出资设立，设立时注册资本 50 万元，由徐小娜、李林松分别
以货币出资 25 万元，住所为东莞市虎门镇路东村劲昌 B 栋厂房第五层，经营范
围为产销电子产品、光电产品。
2006 年 11 月 8 日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具东信会验字（2006）
第 A123 号《验资报告》，验证截至 2006 年 11 月 8 日止，路明斯已收到全体股
东认缴的注册资本 50 万元。
路明斯设立时的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐小娜 25 50%
李林松 25 50%
合计 50 100%
路明斯的设立已办理了工商登记，并于 2006 年 11 月 10 日取得东莞市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》（编号：4419002354043）。
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
路明斯是李林松与徐小娜共同设立的从事电子元器件经销的企业，该公司在
2008 年平波电子成立后即已停止生产经营，目前清算注销手续正在办理中。
（5）东莞市图腾电子有限公司
公司名称：东莞市图腾电子有限公司
营业执照注册号：441900001041861
注册资本：50 万元
成立日期：2011 年 4 月 20 日
法定代表人：李林松
公司住所：东莞市虎门镇路东社区新安大路劲昌楼 B 栋第五层厂房
经营范围：产销：电子产品
股本结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
李林松 27.5 55%
李林聪 22.5 45%
合计 50 100%
东莞市图腾电子有限公司（以下简称“图腾电子”）系 2011 年 4 月由李林松、
李林聪共同出资设立，设立时注册资本 50 万元，由李林松出资 27.5 万元，李林
聪出资 22.5 万元，设立时住所为东莞市虎门镇路东社区新安大道劲昌楼 B 栋第
五层厂房，法定代表人李林松，经营范围为产销：电子产品，李林松为执行董事、
经理兼法定代表人。
2011 年 4 月 19 日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具东信会验字（2011）
第 A072 号《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 19 日止，图腾电子已收到全体
股东认缴的注册资本 50 万元。
图腾电子设立时的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
李林松 27.5 55%
李林聪 22.5 45%
合计 50 100%
图腾电子的设立已办理工商登记，并取得东莞市工商行政管理局核发的企业
法人营业执照。
东莞市图腾电子有限公司成立后从事过少量的电子元器件代加工业务，2012
年起即停止了生产经营。2013 年 6 月 12 日，图腾电子股东会通过决议，决定注
42
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
销公司，并成立清算组进行清算，目前注销手续正在进行中。
（二）李林聪
1、基本信息
姓名：李林聪
性别：男
国籍：中国
身份证号：51132519810114****
住址：四川省西充县义兴镇白马村 1 组 1 号
通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号 A 栋六楼
电话：0769-86091999
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、简要经历及任职单位产权关系
李林聪，男，平波电子副总经理，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留
权，高中学历，1998 年至 2001 年间在永利信服装厂工作，自 2008 年起在平波
电子工作，现任平波电子副总经理。
截至本报告书出具之日，李林聪持有平波电子 2.5722%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除平波电子（李林聪持股 2.5722%）、冠誉投资（李
林聪持股 4.964%）外，与其存在控制或关联关系的企业基本情况如下：
序号 企业名称 控制关系 目前状态
东莞盈波光电技 李林聪之兄李林波持股 50%且担 2008 年后已停止经营，清算
1
术有限公司 任法定代表人 注销工作正在进行中
东莞市长安平波 李林聪之兄李林波控制且担任法 2008 年后已停止经营，已清
2
光电子厂 定代表人 算注销
LUMINOUSMEDIA
3 （HONGKONG） 李林聪之兄李林波持股 100% 清算注销工作正在进行中
LIMITED
东莞市路明斯光 李林聪之兄、冠誉投资股东李林 2008 年后已停止经营，清算
4
电有限公司 松持股 50% 注销工作正在进行中
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
李林聪之兄、冠誉投资股东李林
东莞市图腾电子
5 松持股 55%且担任法定代表人、 清算注销工作正在进行中
有限公司
李林聪持股 45%
具体情况请见本章“二、交易对方详细情况”之“（一）李林波”之“3、
控制的核心企业和关联企业的基本情况”
（三）东莞市冠誉投资发展有限公司
1、冠誉投资的基本情况
公司名称：东莞市冠誉投资发展有限公司
注册资本：3,682 万元
实收资本：3,682 万元
成立日期：2012 年 7 月 3 日
法定代表人：李林聪
公司住所：东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城 3 层 F323 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资，实业投资。
股本结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 毛晨辉 940.6527 25.547%
2 李林松 591.2664 16.058%
3 程学军 562.8665 15.288%
4 郭仁翠 485.2938 13.18%
5 李林波 337.6279 9.17%
6 钟凤嫦 268.7566 7.299%
7 李林聪 182.7609 4.964%
8 张艳云 80 2.173%
9 向元雄 86.0051 2.336%
10 刘文龙 64.5038 1.752%
11 赵曙光 32.1293 0.873%
12 余孝国 10.7506 0.292%
44
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
13 胥直平 8.6396 0.235%
14 杜小丽 6.7144 0.182%
15 谭美勇 6.7144 0.182%
16 李娟 4.0268 0.109%
17 黄宝欣 4.0268 0.109%
18 贺代仕 4.0268 0.109%
19 谯礼智 3.0913 0.084%
20 罗燕平 2.1464 0.058%
合计 3,682 100%
2、冠誉投资的历史沿革
①2012 年 6 月设立
东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）系 2012 年 6 月由
李林波、钟凤嫦、郭仁翠、李洪林、高雪辉、李林聪等 30 名自然人共同出资设
立，该等自然人股东除钟凤嫦、高雪辉、胥直平为与平波电子不存在关联关系的
个人投资者之外，其他股东均为平波电子的高管、员工。冠誉投资设立时注册资
本 1,600 万元，均为货币出资，李林聪为董事长兼法定代表人，经营范围为股权
投资、实业投资。
2012 年 6 月 15 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）
第 A51007 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 14 日止，冠誉投资已收到各
股东缴纳的注册资本 1,600 万元，均为货币出资。
冠誉投资设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李林波 530.3 33.14375%
2 钟凤嫦 200.0 12.5%
3 李林聪 80 5%
4 郭仁翠 160 10.0%
5 李洪林 160 10.0%
6 高雪辉 160 10.0%
45
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
7 张艳云 80 5.0%
8 赵曙光 40 2.5%
9 李娟 3 0.1875%
10 黄宝欣 3 0.1875%
11 杜小丽 5 0.3125%
12 罗君华 2 0.125%
13 杨旭君 2 0.125%
14 赵长斌 3 0.1875%
15 黄文锋 1.6 0.1%
16 戴传武 1.3 0.08125%
17 李军 1.3 0.0815%
18 王晋德 1.6 0.1%
19 谯礼智 2.3 0.14375%
20 贺代仕 3 0.1875%
21 余孝国 8 0.5%
22 邓永红 12 0.75%
23 罗燕平 1.6 0.1%
24 谭美勇 5 0.3125
25 胥直平 8 0.5%
26 刘文龙 48 3%
27 徐烈旺 8 0.5%
28 冯少芬 3 0.1875%
29 许建磊 3 0.1875%
30 向元雄 64 4%
合计 1,600 100%
②2012 年 8 月增资及股权转让
2012 年 8 月 31 日，冠誉投资股东会通过决议，将注册资本由 1,600 万元增
加至 2,740 万元，其中毛晨辉以货币增资 700 万元，李林松以货币增资 440 万元；
46
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
因原在平波电子工作的部分冠誉投资股东从平波电子离职，故该等股东将其持有
的冠誉投资股权转让给了李林波，本次股东会同时对此作出决议，同意罗君华将
其持有的公司全部出资 2 万元以注册资本原价转让给李林波；同意杨旭君将其持
有的公司全部出资 2 万元以注册资本原价转让给李林波；同意黄文锋将其持有的
公司全部出资 1.6 万元以注册资本原价转让给李林波；同意王晋德将其持有的公
司全部出资 1.6 万元以注册资本原价转让给李林波；同意戴传武将其持有的公司
全部出资 1.3 万元以注册资本原价转让给李林波；同意李军将其持有的公司全部
出资 1.3 万元以注册资本原价转让给李林波；同意邓永红将其持有的公司全部出
资 12 万元以注册资本原价转让给李林波；同意徐烈旺将其持有的公司全部出资
8 万元以注册资本原价转让给李林波；同意冯少芬将其持有的公司全部出资 3 万
元以注册资本原价转让给李林波；同意许建磊将其持有的公司全部出资 3 万元以
注册资本原价转让给李林波；同意李林波将其持有的公司出资 56 万元以注册资
本原价转让给李林聪。同时，相应修改公司章程。其中，新增股东毛晨辉为与平
波电子不存在关联关系的个人投资者。
2012 年 8 月 31 日，前述股权转让各方分别签署了《股权转让合同》，对股
权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让给
受让方。
2012 年 9 月 14 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）
第 A51013 号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 13 日止，冠誉投资已收到毛
晨辉、李林松新缴注册资本 1,140 万元，均为货币出资。
本次增资及股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 毛晨辉 700 25.547%
2 李林波 510.1 18.617%
3 李林松 440 16.058%
4 钟凤嫦 200 7.299%
5 郭仁翠 160 5.839%
6 李洪林 160 5.839%
7 高雪辉 160 5.839%
47
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
8 李林聪 136 4.964%
9 张艳云 80 2.92%
10 向元雄 64 2.336%
11 刘文龙 48 1.752%
12 赵曙光 40 1.46%
13 余孝国 8 0.292%
14 胥直平 8 0.292%
15 杜小丽 5 0.182%
16 谭美勇 5 0.182%
17 李娟 3 0.109%
18 黄宝欣 3 0.109%
19 赵长斌 3 0.109%
20 贺代仕 3 0.109%
21 谯礼智 2.3 0.084%
22 罗燕平 1.6 0.058%
合计 2740 100%
③2013 年 6 月股权转让
2013 年 6 月 5 日，冠誉投资股东会通过决议，同意赵曙光将其持有的公司
0.31332%的股权以 7.8707 万元转让给郭仁翠；同意高雪辉将其持有的公司
5.83942%的股权以 160 万元转让给郭仁翠；同意胥直平将其持有的公司 0.06266%
的股权以 1.5741 万元转让给郭仁翠；同意赵长斌将其持有的公司 0.10949%的股
权以 3 万元转让给郭仁翠；同意李洪林将其持有的公司 5.83942%的股权以 160
万元转让给李林波；同意李林波将其持有的公司 15.28662%的股权以 418.8535
万元转让给程学军。同时，制定了新的公司章程。
2013 年 5 月 21 日，李洪林与李林波签署了《股权转让合同》，2013 年 6 月
5 日，前述其余股权转让各方分别签署了《股权转让合同》。《股权转让合同》对
股权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让
给受让方。
48
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 毛晨辉 700 25.547%
2 李林松 440 16.058%
3 程学军 418.8535 15.287%
4 郭仁翠 332.4448 12.133%
5 李林波 251.2465 9.17%
6 钟凤嫦 200 7.299%
7 李林聪 136 4.964%
8 张艳云 80 2.92%
9 向元雄 64 2.336%
10 刘文龙 48 1.752%
11 赵曙光 32.1293 1.173%
12 余孝国 8 0.292%
13 胥直平 6.4259 0.235%
14 杜小丽 5 0.182%
15 谭美勇 5 0.182%
16 李娟 3 0.109%
17 黄宝欣 3 0.109%
18 贺代仕 3 0.109%
19 谯礼智 2.3 0.084%
20 罗燕平 1.6 0.058%
合计 2740 100%
④2013 年 8 月增资
2013 年 8 月 21 日，冠誉投资股东会通过决议，决定将注册资本由 2,740 万
元增加至 3,682 万元，新增注册资本由原股东毛晨辉以货币出资 240.6527 万元，
李林松以货币出资 151.2644 万元，程学军以货币出资 144.013 万元，郭仁翠以货
币出资 152.849 万元，李林波以货币出资 86.3814 万元，钟凤嫦以货币出资 68.7566
万元，李林聪以货币出资 46.7609 万元，向元雄以货币出资 22.0051 万元，刘文
49
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
龙以货币出资 16.5038 万元，余孝国以货币出资 2.7506 万元，胥直平以货币出资
2.2137 万元，杜小丽以货币出资 1.7144 万元，谭美勇以货币出资 1.7144 万元，
李娟以货币出资 1.0268 万元，黄宝欣以货币出资 1.0268 万元，贺代仕以货币出
资 1.0268 万元，谯礼智以货币出资 0.7913 万元，罗燕平以货币出资 0.5464 万元。
同时，将公司住所变更为东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城 3 层 F323
号，将公司经营范围修改为股权投资，实业投资。
2013 年 8 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信
粤验字[2013]第 E2020 号《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 16 日冠誉投资已
收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）942 万元。
本次增资完成后，冠誉投资的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 毛晨辉 940.6527 25.547%
2 李林松 591.2664 16.058%
3 程学军 562.8665 15.288%
4 郭仁翠 485.2938 13.18%
5 李林波 337.6279 9.17%
6 钟凤嫦 268.7566 7.299%
7 李林聪 182.7609 4.964%
8 张艳云 80 2.173%
9 向元雄 86.0051 2.336%
10 刘文龙 64.5038 1.752%
11 赵曙光 32.1293 0.873%
12 余孝国 10.7506 0.292%
13 胥直平 8.6396 0.235%
14 杜小丽 6.7144 0.182%
15 谭美勇 6.7144 0.182%
16 李娟 4.0268 0.109%
17 黄宝欣 4.0268 0.109%
18 贺代仕 4.0268 0.109%
50
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
19 谯礼智 3.0913 0.084%
20 罗燕平 2.1464 0.058%
合计 3,682 100%
3、冠誉投资的主营业务及对外投资情况
冠誉投资成立于 2012 年 6 月，主营业务为投资，目前除持有平波电子 31.4%
的股权外，不存在其他对外投资。
4、主要财务数据
①资产负债表主要数据
项目 2013年6月30日 2012年12月31日
流动资产 171,983.37 6,412,445.60
非流动资产 31,391,380.00 26,000,000.00
资产总额 31,563,363.37 32,412,455.60
流动负债 4,212,215.00 5,045,354.00
非流动负债 - -
负债总额 4,212,215.00 5,045,354.00
股东权益 27,351,148.37 27,367,101.60
②利润表主要数据
项目 2013年6月30日 2012年12月31日
营业收入 15,000.00 -
营业利润 -15,935.23 -32,898.40
利润总额 -15,935.23 -32,898.40
净利润 -15,935.23 -32,898.40
5、主要下属企业
截至本报告书出具之日，冠誉投资除持有平波电子 31.4%的股权外，未持有
其他公司的股权。
三、其他事项说明
（一） 交易对方与上市公司的关联关系说明
51
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李林波、冠誉投资、李林聪。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，李林波、冠誉投资、
李林聪在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二） 交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高
级管理人员的情形。
（三） 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方李林波、冠誉投资及其主要管理人员、
李林聪最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的平波电子股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已
出具承诺函，承诺：
1、已经按照法律、法规和平波电子《公司章程》的规定履行完毕出资义务，
不存在出资不实或虚假出资、抽逃出资的情形；
2、其持有的平波电子股权权属清晰，不存在任何委托代持、信托、质押等
涉及第三方权益或股权权属不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
3、如因上述承诺不实而给新亚制程造成经济损失，将承担相应的赔偿责任。
52
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的为李林波、冠誉投资、李林聪所持有的平波电子 100%股
权。
一、交易标的的基本情况
（一）平波电子基本情况
公司名称：东莞市平波电子有限公司
注册地址：东莞市虎门镇东社区新安大道 50 号厂房第六层
办公地址：东莞市虎门镇东社区新安大道 50 号厂房第六层
注册资本：5,008.5452 万元
实收资本：5,008.5452 万元
成立日期：2008 年 1 月 16 日
法定代表人：李林波
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：441900000196412
税务登记号码：粤国税字 441900671355777
组织机构代码证号：67135577-7
经营范围：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极
管。
股本结构：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
李林波 3,307.0322 货币 66.0278%
冠誉投资 1,572.6832 货币 31.4%
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
李林聪 128.8298 货币 2.5722%
合计 5,008.5452 - 100%
（二）平波电子历史沿革
1、2008 年 1 月设立
东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）系于 2008 年 1 月由自
然人李林波、李林聪共同出资设立，设立时注册资本 50 万元，经营范围为加
工：电子制品。李林波为公司执行董事、经理、法定代表人。
2008 年 1 月 16 日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具东信会验字
（2008）第 A009 号《东莞市平波电子有限公司 2008 年度验资报告》，验证截
至 2008 年 1 月 16 日平波电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民
币伍拾万元，均为货币出资。
平波电子设立时各股东的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
李林波 42.5 货币 85%
李林聪 7.5 货币 15%
合计 50.00 - 100%
2008 年 1 月 16 日，平波电子取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》，注册号为 441900000196412。
2、2011 年 1 月增加注册资本及修改经营范围
2011 年 1 月 13 日平波电子股东会通过决议，将注册资本由 50 万元增加至
200 万元，新增注册资本 150 万元由李林波缴纳，同时将经营范围修改为“电子
制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管”。
2011 年 1 月 13 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字
（2011）第 12220032 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 13 日止平波电子
已收到李林波缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 150 万元，均为货币出
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资，变更后的累计注册资本人民币 200 万元，实收资本 200 万元。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
李林波 192.5 货币 96.25%
李林聪 7.5 货币 3.75%
合计 200.00 - 100%
3、2012 年 7 月增加注册资本
2012 年 7 月，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 200 万元增加至 250
万元，新增注册资本 50 万元由东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉
投资”）以货币 1,600 万元认缴，其中 50 万元进入注册资本，其余 1,550 万元进
入资本公积。
2012 年 7 月 24 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）
第 A51008 号《验资报告》，验证截至 2012 年 7 月 24 日止，平波电子已收到冠
誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元整，全部以货币出
资。冠誉投资出资 1600 万元认缴新增注册资本 50 万元，其余 1550 万元进入资
本公积。截至 2012 年 7 月 24 日止，平波电子变更后的累计注册资本人民币 250
万元，实收资本人民币 250 万元。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
李林波 192.5 货币 77%
冠誉投资 50 货币 20%
李林聪 7.5 货币 3%
合计 250.00 - 100%
4、2012 年 10 月增加注册资本
2012 年 10 月 8 日平波电子股东会通过决议，将注册资本由 250 万元增加至
291.5452 万元，新增注册资本 41.5452 万元由冠誉投资以货币 1000 万元认缴，
55
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
其中 41.5452 万元进入注册资本，其余 958.4548 万元进入资本公积。
2012 年 11 月 1 日东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）
第 A51015 号《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 31 日止，平波电子已收到
冠誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）41.5452 万元整，全部以货币出资。
冠誉投资出资 1000 万元认缴新增注册资本 41.5452 万元，其余 958.4548 万元进
入资本公积。截至 2012 年 10 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币
291.5452 万元，实收资本为人民币 291.5452 万元。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
李林波 192.5 货币 66.0275%
冠誉投资 91.5452 货币 31.4%
李林聪 7.5 货币 2.5725%
合计 291.5452 - 100%
5、2013 年 2 月增加注册资本
2013 年 1 月 25 日，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 291.5452 万元
增加至 2008.5452 万元，新增注册资本 1,717 万元由股东李林波、冠誉投资、李
林聪共同以货币按照原出资比例认缴。
2013 年 2 月 21 日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字
（2013）第 Y3008 号《验资报告》，验证平波电子已收到各股东缴纳的新增注
册资本（实收资本）1,717 万元，其中李林波缴纳出资 1,133.6922 万元，冠誉投
资缴纳 539.1380 万元，李林聪缴纳 44.1698 万元。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
李林波 1,326.1922 货币 66.0275%
冠誉投资 630.6832 货币 31.4%
李林聪 51.6698 货币 2.5725%
56
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 2,008.5452 - 100%
6、2013 年 9 月增加注册资本
自 2012 年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了大量机
器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资金有限
且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至 2013 年 8 月，除少
量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助平波
电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子股东决定
对其进行现金增资。
2013 年 8 月 28 日 ，平波电子股东会通 过决议，决定将注册 资本由
2,008.5452 万元增加至 5,008.5452 万元，其中李林波认缴新增注册资本 1,980.84
万元，冠誉投资认缴新增注册资本 942 万元，李林聪认缴新增注册资本 77.16 万
元；同时，将经营范围变更为产销电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光
片、发光二极管；同时免去何燕原公司监事职务，选举李娟为公司监事，选举
李林波、李林松、程学军为公司董事，并相应修订公司章程。
2013 年 8 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信
粤验字[2013]第 E2022 号《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 27 日，平波电子
已收到股东新缴注册资本 3,000 万元，本次增资完成后的累计注册资本、实收资
本均变更为 5,008.5452 万元。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
李林波 3,307.0322 货币 66.0278%
冠誉投资 1,572.6832 货币 31.4%
李林聪 128.8298 货币 2.5722%
合计 5,008.5452 - 100%
平波电子已就本次增资办理了工商变更登记，并于 2013 年 9 月 2 日取得东
莞市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
（三）平波电子股权结构及控制关系
57
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、股权结构
毛晨辉（持股 25.55%）、李林松
（实际控制人李林波之弟，持股
16.06%）、程学军（董秘，持股
15.29%）、郭仁翠（实际控制人李
林波之妻，持股 12.13%）、钟凤
嫦（持股 7.3%）等 18 名自然人
李林聪 李林波
9.17% 4.96% 85.87%
东莞市冠誉投资发展有限公司
2.57% 66.03% 31.4%
东莞市平波电子有限公司
100%
江西省平波电子有限公司
2、实际控制人
平波电子控股股东、实际控制人为李林波，其直接持有公司 66.0278%的股
权，并持有冠誉投资 9.17%的股权。
（四）平波电子下属公司情况
1、江西省平波电子有限公司
公司名称：江西省平波电子有限公司
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
成立日期：2013 年 3 月 19 日
法定代表人：李林聪
58
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公司住所：井冈山经济技术开发区（江西吉安）
经营范围：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管研
发、生产、销售。
股本结构：
股东名称 出资额 出资方式 出资比例
东莞市平波电子有限公司 2,000 货币 100%
合计 2,000 - 100%
江西省平波电子有限公司（以下简称“江西平波”）系 2013 年 3 月由东莞
市平波电子有限公司出资设立，设立时注册资本 2,000 万元，均为货币出资，公
司住所为井冈山经济技术开发区（江西吉安），李林聪为执行董事、总经理兼法
定代表人，经营范围为电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极
管研发、生产、销售。
2013 年 3 月 18 日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字
[2013]第 114 号验资报告，验证截至 2013 年 3 月 18 日止，江西平波已收到股东
缴纳的货币出资 2000 万元。
江西平波设立时的股本结构如下：
股东名称 出资额 出资方式 出资比例
东莞市平波电子有限公司 2,000 货币 100%
合计 2,000 - 100%
江西平波的设立已办理工商登记，并取得井冈山经济技术开发区工商行政
管理局核发的企业法人营业执照（注册号：360805210000037）。
（五）平波电子出资及合法存续情况
平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及
其公司章程需要终止的情形。股东所持有的平波电子的股权权属清晰且真实有
效，不存在代持情形。截至本报告书签署之日，上述股权不存在质押、冻结、
司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
59
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（六）平波电子最近两年及一期的主要财务数据
本次交易中拟购买的资产为平波电子 100%的股权。根据立信为平波电子出
具的信会师报字[2013]第 310503 号《审计报告》，平波电子最近两年一期的财务
数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 163,835,296.01 126,207,116.08 17,965,747.63
负债总额 90,477,692.91 81,071,701.31 13,655,643.36
归属于股东所有者权益 73,357,603.10 45,935,414.77 4,310,104.27
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
营业收入 89,441,832.34 138,932,475.87 24,591,553.01
利润总额 11,787,587.18 17,887,333.37 2,817,706.67
归属于母公司所有者
10,252,188.33 15,625,310.50 2,104,386.35
的净利润
平波电子2012年度经营业绩出现了较大幅度的增长，原因主要有以下两点：
①电容式触摸屏行业2011、2012年出现了快速增长，尤其是2012年，同行业
公司业绩均增长迅速，如同行业上市公司欧菲光2012年度触摸屏产品实现销售收
入353,094.54 万元，较 2011年触摸屏产品销售收入 83,933.58 万元，增幅
320.68%。平波电子2012年的业绩迅速增长符合行业增长趋势。
②平波电子原有产能规模相对较小，2012年7月新生产线投产，产能迅速扩
张，使公司营业收入、净利润、总资产、净资产等出现了快速增长。
3、所得税优惠
平波电子于 2011 年 11 月 17 日取得了 GR201144000344 号《高新技术企业
60
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证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局颁布
的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）
相关规定，平波电子经主管税务机关审批备案后按照 15%的优惠税率缴纳企业所
得税。
（七）平波电子主营业务发展情况
1、主营业务及发展历程
东莞市平波电子有限公司成立于2008年，在全球触摸屏行业快速发展的大背
景下，其设立正是看重国内触摸屏行业广阔的发展前景，平波电子抓住这一历史
机遇，专注于触摸屏的生产与研发。现阶段已发展成为一家集触摸屏研发、生产
与销售为一体的高新技术企业，现有厂房20,000多平方米，万级无尘车间（局部
千级）7,000多平方米，员工600多人，其中工程师及管理技术人员70多人。平波
电子于2011年11月通过高新技术企业认证，2012年9月通过中国质量认证中心
（CQC)质量体系ISO9001:2008认证。
平波电子成立之初，国内电容屏触摸屏市场尚处于启蒙时期，主要产品为传
统电阻式触摸屏。2009年，随着多点触屏手机的普及率上升，国内电容式触摸屏
行业发展迅速，平波电子电容触摸屏产品销售额迅速增长；2012年，电容式触摸
屏行业进入高速发展时期，产品需求旺盛，平波电子紧跟趋势迅速调整产品结构，
逐步停产传统的电阻式触摸屏产品，专注于电容式触摸屏产品的研发生产。
触摸屏产品分为电容式触摸屏和电阻式触摸屏，电容式触摸屏具体可细分为
GG型电容触摸屏、PG型电容触摸屏、GFF型电容触摸屏、GF型电容触摸屏，平
波电子主要产品为GG型电容触摸屏和PG型电容触摸屏，并已开始小批量生产技
术较为先进的GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏。平波电子是国内少数几家掌
握大尺寸全贴合技术、黄光制程、干膜制程等先进生产工艺的厂商之一。依托雄
厚的研发能力和成熟的管理经验，平波电子根据行业发展趋势合理制定自身发展
战略，将GG型大尺寸电容触摸屏和GF型、GFF型等薄膜式电容触摸屏作为平波
电子未来的发展方向。目前产品已逐步切入华为、海信等国内多家知名数码企业，
在2013年中低端智能手机爆发式增长的背景下，这些优质客户将是企业业绩的可
靠保障。
61
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
平波电子拥有强大的管理团队、研发团队、市场服务团队以及庞大的生产系
统。多年的行业从业经验使公司管理层在业内具有广泛的人脉关系和信息渠道，
能够及时掌握行业最新的技术发展方向；同时，平波电子注重对市场信息的搜集
和整理。在此基础上，平波电子管理层对市场发展趋势加以判断，为下一阶段市
场热点的产品和技术进行预研，进一步缩短了新产品的研发、生产周期。
2、主要产品及用途
触摸屏（Touch Panel）技术产生于70 年代，最先应用于美国的军事领域。
此后，该项技术逐渐向民用移转，并且随着电子技术、网络技术的发展和互联网
应用的普及，新一代触摸屏技术和产品相继出现，其坚固耐用、反应速度快、节
省空间、易于交流等许多优点得到大众的认同。目前，这种最为轻松的人机交互
技术已经被推向众多领域，除了应用于个人便携式信息产品之外，还广泛应用于
家电、公共信息（如电子政务、银行、医院、电力等部门的业务查询等）、电子
游戏、通讯设备、办公自动化设备、信息收集设备及工业设备等等。产品分为电
容式触摸屏和电阻式触摸屏，电容式触摸屏具体可细分为GG型电容触摸屏、PG
型电容触摸屏、GFF型电容触摸屏、GF型电容触摸屏，目前平波电子生产销售的
产品主要以GG型电容触摸屏和PG型电容触摸为主，GFF型电容触摸屏和GF型电
容触摸屏为辅。
（1）电容式触摸屏
电容式触摸屏利用人体的电流感应进行工作，在基板表面贴上一层透明的特
殊金属导电物质，当手指触摸屏幕时，手指从接触点吸走一个很小的电流，人体
电场和触控屏表面形成一个耦合电容，电流从触控屏的四角上的电极中流出，流
经这四个电极的电流与手指到四角的距离成正比，控制器通过对这四个电流比例
的精确计算，得出触摸点的位置。电容式触摸屏因具有使用、灵敏度高、寿命长、
功耗低等优点，广泛用于移动通信、媒体娱乐、公共信息的查询、工业控制、政
府办公、军事指挥、多媒体教学、房地产销售等。
62
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（2）电阻式触摸屏
电阻式触摸屏是在强化玻璃表面分别涂上两层ITO透明氧化金属导电层，利
用压力感应进行控制。当手指触摸屏幕时，两层导电层在触摸点位置就有了接触，
电阻发生变化。在X和Y两个方向上产生信号，然后传送到触摸屏控制器。控制
器侦测到这一接触并根据读取到的电压值换算出点击的坐标。
电阻式触摸屏可分数字式和模拟式两大类，数字式是早期产品，分辨率有局
限，主要用于一些对分辨率要求不高的设备控制面板上。模拟式可以全区域输入，
分辨率要比数字式高很多，随着近几年材料技术的进步，基本已经取代数字式产
品。
63
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3、主要产品生产工艺流程
平波电子电容触摸屏的通用工艺流程可以分为前段制程和后段制程，前段制
程是指在大片的导电材料上制作导电线路和导电图形，后段制程是指前段制程结
束后的贴合、裁切、压测、功能测试等制程。其中前段制程又可以分为丝印制程、
激光制程和黄光制程三种。
（1）前段制程：
主要工序 内容
使用精密印刷机，将防蚀刻油墨印刷在 ITO 玻璃上，在
防蚀刻油墨印刷
蚀刻过程中保护需要被保留的 ITO 图案。
使用蚀刻剥膜线，通过蚀刻剥膜液将不需要的 ITO 蚀刻
蚀刻剥膜
掉，并将防蚀刻油墨去除。
使用全自动精密 CCD 印刷机，将银胶油墨印刷在 ITO
银胶印刷及烘烤
图案旁，经过烘烤后，起到将触摸信号导出的作用。
使用精密印刷机，将绝缘油墨印刷到银胶上，经过烘烤
绝缘印刷及烘烤
后，起到保护银胶线路不被干扰的作用。
激光镭射 ITO 图案和 使用精密的激光镭射机，在导电材料上将需要的 ITO 图
64
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
银胶线路 案和银胶线路雕刻出来。
光阻涂布 使用涂布机将光阻涂布在导电材料上。
对已经涂布烤干的光阻进行曝光显影，形成触摸屏所需
曝光显影
的图形。
在已经做成的线路的外层通过涂布机将 OC 涂布上去，
OC 涂布
起到绝缘的作用。
（2）后段制程
主要工序 内容
指前段做完的产品，由其原始大片的状态通过裁切设备
前段 Sensor 裁切
将其变为小片的过程。
通过测试治具，对已经裁切完的 Sensor 进行导电线路和
Sensor 通断测试
ITO 图案的通路或断路测试。
ACF 贴附 使用 ACF 贴附机，将 ACF 贴到 FPC 上。
将贴附好 ACF 的 FPC 与 Sensor 经过压合机热压，使用
测试治具进行 Sensor 通断的测试，以确保传感信号可以
FPC 热压及封胶
有效传出给 IC 控制器；同时在 FPC 压合处封胶，以增
加 FPC 的拉力。
面板贴合 使用高精度的 OCA 光学胶贴合机，将面板和已经测过通
65
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断的 Sensor 进行贴合，形成所需的电容式触摸屏产品。
脱泡 利用专用设备将贴合层内的气泡清除。
通过成品测试程序对触摸屏的完成品进行成品的功能测
成品功能测试
试。
对成品触摸屏进行外观检查，确保外观达到客户制定的
外观检测
标准。
4、 平波电子的主要产品
目前，平波电子大批量生产销售的产品为 GG 型电容触摸屏和 PG 型电容触
摸屏，小批量生产销售 GFF 型电容触摸屏和 GF 型电容触摸屏。
（1）GG 型电容触摸屏
GG 型电容屏是双层玻璃结构，表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两
面覆盖 ITO 导电涂层，作为电容两极。GG 型电容屏具有透光率高、表面硬度高、
灵敏度高等优点。但由于 GG 型电容屏是双层玻璃结构，和薄膜类产品相比较为
厚重，限制了 GG 型触摸屏在大屏幕移动终端上的运用。其产品广泛运用中端手
机、平板电脑和政府、医院、地铁站等公共信息查寻终端。
GG 型电容触摸屏作为目前市场上最为主流的产品，在 GG 型电容触摸屏幕
生产领域，平波电子拥有先进的黄光制程和成熟的生产工艺，并已掌握中大尺寸
GG 型触摸屏的全套生产工艺。黄光制程是指是将光罩上的主要图案先转移至感
光材料上，利用光线透过光罩照射在感光材料上，再以溶剂浸泡将感光材料受光
66
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
照射到的部份加以溶解或保留，如此所形成的光阻图案会和光罩完全相同或呈互
补。黄光制程运用光照射技术提高蚀刻精度，产品具有工艺线宽窄，灵敏度高的
特点。中大尺寸触摸屏方面，平波电子利用全贴合技术有效的解决了触摸屏生产
过程中由空气层容易导致屏面发生弯曲，所以中大尺寸基本都要求全贴合，平波
电子是国内少数几家拥有全套大尺寸全贴合技术的生产厂商之一。
（2）PG 型电容触摸屏
PG 型电容触摸屏表面由一层 PET 薄膜覆盖，下层与 GG 型电容屏相同，玻
璃基板两面覆盖 ITO 导电涂层，作为电容两极。PG 型电容屏相比于 GG 型电容
表面硬度和透光率等产品性能略低，但具有生产成本较低，量产性好等特点，产
品被广泛用于中低端手机、GPS 等移动设备。
平波电子通过精细化管理，优化生产工艺、降低人力成本等措施，不断降低
产品产生成本。因产品具有质量稳定，使用寿命长等特点，平波电子生产的 PG
型电容触摸屏有较强的市场竞争力。
（3）GFF 型电容触摸屏
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GFF 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层由两层 ITO 导电薄膜构
成电容两极。GFF 型电容触摸屏具有硬度高、生产技术成熟等优点，且 ITO 导
电薄膜较轻的重量使 GFF 型电容触摸屏具备较好的移动性，目前平波电子 GFF
型电容触摸屏处于小批量生产阶段 。
平波电子 GFF 型电容触摸屏采用干膜制程技术，干膜制程是行业领先的薄
膜型触摸屏蚀刻工艺，国内拥有此技术的生产厂商较少。干膜制程是指将干膜覆
盖在 ITO 薄膜上，采用曝光显影方式做出 ITO 图案，通过感光银胶二次曝光显
影完成 ITO 导电薄膜的制作。干膜制程克服了黄光制程因温度过高不能用于薄
膜类电容触摸屏制作的缺陷，有效的解决了薄膜类电容触摸屏的灵敏度难以提升
的技术瓶颈。平波电子 GFF 型电容触摸屏产品具有高灵敏度、高透光率的特点。
（4）GF 型电容触摸屏
GF 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层 ITO 导电涂层镀在一层
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PET 薄膜基材的单面。GF 型电容触摸屏是 GFF 电容触摸屏的技术升级，具有重
量轻、表面硬度高、良品率高、成本低等众多优点。随着单层 ITO 导电薄膜与
IC 芯片匹配度的不断提高，GF 型电容屏将会被越来越多的主流移动电子设备生
产厂商所接受。GF 型电容触摸屏作为平波电子的重要发展方向之一，目前已处
于小批量生产阶段。
平波电子主要类型产品的特性对比情况如下：
产品特点 GG型电容触摸屏 PG型电容触摸屏 GFF型电容触摸屏 GF型电容触摸屏
重量 重 较重 轻 较轻
强度 好 较好 好 好
透过率 好 较好 较好 较好
灵敏度 好 一般 好 好
成本 较高 低 高 低
硬度 高 低 高 高
平波电子主要生产技术所处阶段：
技术名称 所处阶段
PG 型电容触摸屏 大批量生产阶段
GG 型电容触摸屏 大批量生产阶段
电阻式触摸屏 大批量生产阶段
GF 型电容式触摸屏 小批量生产阶段
GFF 型电容式触摸屏 小批量生产阶段
OGS 型电容式触摸屏 小批量生产阶段
5、 平波电子的产能、产量、销量
报告期内平波电子根据行业发展趋势和市场动向，及时调整产品结构,逐步
减少了技术较为落后、利润较低的电阻式触摸屏的生产，将生产重心转移到技术
先进、利润率较高的电容式触摸屏上。报告期内，平波电子产能、产量、销量情
况如下：
69
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单位：片
年份 类别 加权平均产能 产量 销量
电容式触摸屏 3,000,000 1,878,692 1,874,059
2013 年 1-6 月
电阻式触摸屏 250,000 60,839 58,362
电容式触摸屏 2,000,000 1,854,172 1,852,273
2012 年
电阻式触摸屏 1,500,000 975,231 992,148
电容式触摸屏 250,000 200,589 160,649
2011 年
电阻式触摸屏 2,000,000 1,195,304 1,183,214
2011 年 6 月平波电子在原有电阻屏为主的基础上扩建电容屏生产线并于当
年 11 月完工，产能达到 1,500,000 片。2012 年 5 月平波电子扩建沃顿斯新厂电
容屏生产线并于当年 11 月扩建完成，扩产后产能达到 5,000,000 片，同时减少了
部分电阻屏生产线。2013 年 2 月平波电子取消所有电阻屏生产，并于 2013 年 5
月完成新一轮电容屏生产线的扩建，电容屏产能达到 10,000,000 片。
平波电子在对触摸屏行业发展趋势准确判断的基础上，提前进行产业布局，
不断扩大产能，同时完成了产品的更新换代。平波电子先进的生产技术、成熟的
生产工艺、丰富的管理经验保证了稳定的产品质量，辅以完善的售后服务，平波
电子的产品在市场上广受欢迎，产量、销量增长迅速，保持了较高的产能利用率
和产销率。
6、 主要经营模式
（1）采购模式
平波电子生产触摸屏的原材料主要包括ITO导电玻璃、OCA光学胶、钢化玻
璃、柔性电路板等。公司采购采用合格供应商名录制度，公司每年对供应商的产
品品质、服务进行评价，重新制定合格供应商名录。采购以订单为依据，计划部
依据签订的订单制定框架计划，研发部分析订单的产品并制定耗材清单，资材部
根据研发部耗材清单，同时结合库存，制定采购计划并实施采购。
采购原材料定价在遵照技术、质量保证的前提下，按照原材料市场价格来定
价。
采购采用一部分备货，其余采用按订单备货，付款方式依据金额主要分两种：
70
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金额较大的一般使用银行承兑汇票，承兑期限一般为90、180或360天。金额较小
的一般使用现金或支票结算。
采购完成后，由品保部进行质量检验，并出具质量检测报告，若抽检的不合
格率达到5%即全部实施退货。
为保证原材料供应的充足、及时，公司会提前一个月向供应商电话报送原材
料需求。截至目前，未出现供应商不能及时满足平波电子采购需求的情况。
平波电子主要原材料的成本占比如下：
主要原材料 占成本比例
导电玻璃 占产品成本的 20%左右
柔性电路板 占产品成本的 8%左右
OCA 光学胶 占总成本的 10%左右
钢化玻璃 占总成本的 25-30%左右
（2）生产模式
平波电子产品生产始终以市场需求为导向，实行以销定产的生产模式，即以
客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料
情况制定生产计划进行量产。
研发部根据销售订单，分析订单的产品并制定耗材清单，并确保原材料符合
国家相关标准和生产工艺要求。资材部采购完成后，计划部向生产部出具生产通
知单，研发部将生产工艺与耗材清单等资料转入生产部。生产部根据研发部的资
料，制定相关周计划和日计划，并安排向仓库领料，组织生产。产品生产完成后
由品保部进行检测，检测分为全检与抽检，经检测合格后安排入库。
目前，平波电子产品生产周期一般为10-15个工作日。公司除生产流程中的
柔性电路板压合工序委外加工外，无其他委外加工情况。
（3）销售模式
平波电子销售为直销模式，通过销售合同规定销售品种、销售单价与销售数
量等，销售单价一般依据市场价格确定。
71
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平波电子销售结算方式主要分两种，老客户主要采取月结方式，信用期限一
般30天。对于新客户，平波电子一般要求客户先支付20%-30%的定金，其余货款
采取货到付款方式。
平波电子销售较少出现退货情况，存在少量因质量不符换货的情况。
7、 主要产品生产销售情况
（1）营业收入构成情况
平波电子两年一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
年份 类别 收入金额 占比
电容式触摸屏 8,909.78 99.62%
2013 年 1-6 月 电阻式触摸屏 34.40 0.38%
合计 8,944.18 100.00%
电容式触摸屏 13,185.74 95.38%
2012 年 电阻式触摸屏 638.75 4.62%
合计 13,824.49 100.00%
电容式触摸屏 1,648.64 67.05%
2011 年 电阻式触摸屏 810.08 32.95%
合计 2458.72 100.00%
（2）产品销售价格变化情况
单位：元
年份 类别 平均售价 增减幅
电容式触摸屏 47.54 -33.22%
2013 年 1-6 月
电阻式触摸屏 5.89 -8.54%
电容式触摸屏 71.19 -30.63%
2012 年
电阻式触摸屏 6.44 -5.99%
2011 年 电容式触摸屏 102.62 -
72
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电阻式触摸屏 6.85 -
平波电子电容式触摸屏平均售价不断下降，主要原因是触摸屏行业通过几年
的快速发展，良品率不断提高导致触摸屏生产企业生产成本大幅降低；同时随着
行业的逐步成熟，产能不断释放，行业竞争加剧所致。
（3）前五大客户及销售额情况
平波电子近两年一期向前五大客户的销售情况如下：
2013 年 1-6 月前五大客户
客户名称 销售收入（元） 销售收入占比
1、深圳市昱科电子有限公司 20,133,708.20 22.51%
2、西安恒飞电子科技有限公司 17,409,777.78 19.46%
3、青岛海信电器股份有限公司 11,329,786.35 12.67%
4、深圳市安科讯实业有限公司 6,949,042.82 7.77%
5、深圳市飞洋光电有限公司 4,273,504.27 4.78%
合计 60,095,819.42 67.19%
2012 年前五大客户
客户名称 销售收入（元） 销售收入占比
1、深圳市深创电子有限公司 36,830,761.70 26.51%
2、深圳市蓝晨科技有限公司 25,862,747.45 18.62%
3、深圳市智纬科技有限公司 14,102,763.79 10.15%
4、深圳市安科讯实业有限公司 6,917,405.98 4.98%
5、绍兴隆鑫电子有限公司 5,386,856.20 3.88%
合计 89,100,535.12 64.14%
2011 年前五大客户
客户名称 销售收入（元） 销售收入占比
1、深圳市深创电子有限公司 5,624,740.48 22.87%
2、深圳市毅瑄科技有限公司 2,822,905.98 11.48%
3、广州宏滔电子科技有限公司 2,393,743.16 9.74%
4、深圳市飞洋光电有限公司 1,684,301.71 6.85%
5、东莞市飞尔液晶显示器有限公司 1,606,774.43 6.53%
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合计 14,132,465.76 57.47%
8、 采购及原材料供应情况
（1）主要原材料供应情况
平波电子主要原材料包括导电玻璃、OCA 光学胶、钢化玻璃、柔性电路板等，
所需的能源主要为水电。报告期内，平波电子的主要原材料及能源供应情况稳定。
平波电子两年一期主营业务营业成本构成情况：
单位：万元
年份 类别 金额 占比
电容式触摸屏 7,055.71 99.44%
2013 年 1-6 月 电阻式触摸屏 39.91 0.56%
合计 7,095.62 100.00%
电容式触摸屏 10,281.69 94.65%
2012 年 电阻式触摸屏 580.81 5.35%
合计 10,862.50 100.00%
电容式触摸屏 1,141.58 60.03%
2011 年 电阻式触摸屏 760.06 39.97%
合计 1,901.64 100%
（2）主要原材料及成本占比情况
单位：万元
年份 类别 金额 占比
导电玻璃 1,500.90 17.51%
柔性电路板 386.48 4.51%
OCA 光学胶 874.20 10.20%
2013 年 1-6 月
钢化玻璃 2,328.72 27.17%
水电费 200.79 2.34%
其他 3,279.37 38.26%
74
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导电玻璃 2,955.26 24.74%
柔性电路板 1,537.97 12.87%
OCA 光学胶 1,055.59 8.84%
2012 年
钢化玻璃 3,201.06 26.80%
水电费 318.69 2.67%
其他 2,877.48 24.09%
导电玻璃 890.13 42.83%
柔性电路板 239.16 11.51%
OCA 光学胶 0.72 0.03%
2011 年
钢化玻璃 183.35 8.82%
水电费 66.11 3.18%
其他 6,99.03 33.63%
（3）近两年一期原材料价格变动趋势
年份 类别 平均采购价格 增减幅
导电玻璃（片） 35.03 -11.76%
柔性电路板（片） 1.47 -13.09%
2013 年 1-6 月
OCA 光学胶（KG） 654.48 -16.20%
钢化玻璃（片） 10.24 -16.22%
导电玻璃（片） 39.70 45.04%
柔性电路板（片） 1.69 146.65%
2012 年
OCA 光学胶（KG） 780.97 515.15%
钢化玻璃（片） 12.23 12.44%
导电玻璃（片） 27.37 -
柔性电路板（片） 0.69 -
2011 年
OCA 光学胶（平方） 120.96 -
钢化玻璃（片） 10.87 -
注：①由于每个类别存在多个细分的型号及供应商，以上数据系加权平均计
算所得。
②OCA 光学胶存在多家供应商的多种型号且计量单位各不相同，其单价无
可比性。如 OCA 光学胶分固态双面胶和液态光学胶两种，固态双面胶以平方计
价，液态光学胶以公斤计价。由于平波电子 2011 年以电阻屏为主，电阻屏适用
的 OCA 光学胶较为便宜而电容屏适用的光学胶价格较贵。
75
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③FPC(柔性线路板)在 2012 年价格大幅上升的原因是 2012 年采购的主要是
生产电容屏的线路板，用于电容屏的 FPC 与用于电阻屏的相比，尺寸较大、价
格较高，所以该数据的上升反映的其实是电容屏取代电阻屏的过程。
④2012、2013 均以生产电容屏为主，具有较好的可比性。
（4）平波电子近两年及一期向前五大供应商采购情况如下：
2013 年 1-6 月前五大供应商
采购金额合计
供应商名称 采购内容 采购额占比
（元）
导电玻璃、
1、芜湖长信科技股份有限公司 14,635,271.87 22.58%
其他材料
2、深圳创一光学有限公司 钢化玻璃 11,726,962.32 18.10%
3、深圳市金瑞华光电通讯技术有限公司 钢化玻璃 6,291,192.51 9.71%
OCA 光学
4、深圳市新亚电子制程股份有限公司 4,434,678.61 6.84%
胶等材料
5、深圳市凯诚达通讯器材有限公司 钢化玻璃 3,917,087.40 6.04%
合计 - 41,005,192,71 63.27%
2012 年前五大供应商
采购金额合计
供应商名称 采购内容 采购额占比
（元）
1、深圳南玻显示器件科技有限公司 导电玻璃 14,950,839.94 10.43%
钢化玻璃、其
2、芜湖长信科技股份有限公司 14,294,544.81 9.97%
他材料
3、深圳市金瑞华光电通讯技术有限公司 钢化玻璃 10,685,625.36 7.45%
钢化玻璃、其
4、深圳市凯诚达通讯器材有限公司 8,496,654.75 5.93%
他材料
5、深圳市天放科技有限公司 设备 8,073,712.53 5.63%
合计 - 56,501,377.39 39.41
2011 年前五大供应商
采购金额合计
供应商名称 采购内容 采购额占比
（元）
导电玻璃、导
1、深圳南玻显示器件科技有限公司 4,347,693.49 16.18%
电膜
2、深圳科力金科技有限公司 OCA 光学胶、 2,788,259.55 10.38%
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导电膜
3、东莞市飞尔液晶显示器有限公司 导电玻璃 2,223,239.37 8.27%
导电玻璃、其
4、芜湖长信科技股份有限公司 2,189,035.21 8.15%
他材料
5、金坛康达克光电科技有限公司 导电玻璃 1,824,666.65 6.79%
合计 - 13,372,894.27 49.77%
最近两年一期前五名供应商中，不存在平波电子的关联方，也无对单个供应
商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
9、 质量管理体系
（1） 质量控制标准
平波电子于 2012 年 9 月份通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证并获得认
证证书，坚持贯彻执行“严格控制质量、满足客户要求、持续改善运作、争创平
波品牌”的经营方针，建立了高于行业标准的产品质控体系，严格监控从产品研
发设计到包装出库的每一道工序。
（2） 质量管理流程
平波电子将质量控制作为公司发展基石，坚持以客户为中心的发展理念，编
制了《品质检验标准》、《质量控制计划》等一系列完整的质量控制相关制度；
生产过程中，严格按此检验标准和控制计划执行，具体流程如下：
①原材料品质管控
A、供应商选择方面，需严格按照《供应商评审程序》对供应商产品质量和
生产过程进行全面评审，以判读是否符合平波电子原材料品质要求，评审合格的
供应商被列入《合格供应商清单》，并归档管理；
B、原材料批量供应前，必须通过送样检测、试产等过程，严格按照平波电
子质量控制制度执行；
C、对于供应商管理方面，定期对供应商原材料品质、交货速度、SCAR 准时
回复率作评估，剔除不合格的供应商，保证原材料品质。
D、平波电子产品质量检验员严格按照遵守《质量控制计划》和《品质检验
77
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标准》进行样品、承认书和图纸进行检验，确保来料品质符合客户要求；
②生产流程管控
平波电子生产车间均为高洁净度封闭式净化车间，对净化车间定期与不定期
进行尘埃粒子检测，保证生产车间洁净度始终符合触摸屏生产各项要求；生产流
程中每个环节均按照《质量控制计划》来执行，做到质量控制层层把关；一旦发
现产品品质出现异常，及时反馈责任部并迅速解决问题；产品工艺品质问题，及
时反馈研发部门并完成整改方案，并修改相关作业指导书。
③出货检验方面
品质部检验员按照不同客户的个性化要求进行检验，检验项目包括是外观、
尺寸、功能和可靠性测试等，检验全部符合标准后才可出货。
（3）质量纠纷处理
平波电子与客户建立合作关系时，都会与客户签订采购协议和产品质量保证
协议，条款包含明确的质量问题处理方式；同时，平波电子拥有完善售后服务体
系，由售后服务专员负责解决产品质量问题。平波电子自成立以来，未出现重大
质量纠纷事件。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
平波电子制订完善的安全生产管理制度，生产过程中严格执行相关制度。定
期和不定期的对生产设备进行安全检查，消除安全隐患。通过员工岗位培训、安
全知识考试等手段强化员工安全意识，最大限度的避免事故发生。
（2）环境保护
触摸屏生产不属于重污染行业，平波电子已取得相关环评批复文件，公司污
水、废气用专用设备储藏，并由污水、废气处理公司定期收取，整个生产过程不
会对周围环境造成污染。平波电子自成立以来未发生重大环保事故，不存在因违
反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
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（八）行业发展前景及核心竞争力
1、触摸屏行业整体情况
自 2010 年初期，全球触摸屏行业伴随着智能移动终端的崛起，经历了三年
的高速成长，全行业产值从 2009 年的 43 亿美元攀升至 2012 年的近 160 亿美元。
触摸屏行业在今后一段时间内仍将处于相对较高的景气周期，而电容式触摸屏作
为应用最广、性能最为突出的触控技术方案，将继续成为支撑行业成长的主要力
量。
目前，全球触摸屏行业已经形成日韩、台湾、中国大陆三个截然不同的产业
集群：日韩企业技术领先，高端技术产品供不应求；台湾企业拥有规模优势和代
工业的客户积累，主攻中高端市场；大陆企业技术和规模都相对落后，但依托全
球最成熟的手机供应链和相对廉价的成本，正在从低端市场向中端市场渗透。
中国大陆厂商起步较晚，在技术和产能方面较为落后，虽然短期难以切入中
高端市场，但将迎来中低端智能机市场的快速增长的历史机遇，与高端市场产品
种类少，单一产品出货量大特点不同，中低端市场一直保持产品种类多，单一出
货量少的特点。另外，触摸屏在超级本、平板电脑等大尺寸移动电子终端中生产
成本占比较大，大尺寸移动电子终端生产厂商更对触摸屏价格的敏感度更高。中
国大陆厂商反应速度快，成本控制优异等特点能帮助其不断扩大市场份额，待触
摸屏技术和工艺成熟之后，大陆厂商的竞争力将不断增强。
2、平波电子发展战略
（1）中大尺寸触摸屏领域
随着越来越多厂商的加入和市场培育的成熟，平板电脑和超级本将迎来爆发
式增长，由于平板电脑和超级本屏幕较大，对触摸屏产能的消耗将数倍于智能手
机，出货量的大幅增长将迅速推动中大尺寸触摸屏的需求。
中大尺寸触摸屏领域，许多中小企业由于良率、贴合水平的问题，生产中大
尺寸触摸屏不具有经济性，中大尺寸触摸屏将在未来继续维持供不应求的情况。
在触摸屏生产中由于空气层容易导致屏面发生弯曲，所以中大尺寸基本都要求全
贴合，而目前能做好全贴合的厂家在全国范围内较为稀少。
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
平波电子 GG 型电容屏具有技术成熟、性能稳定的特点，具备进入 GG 型中
大尺寸电容屏领域的能力，下一步会将 GG 中大尺寸电容屏作为重点发展方向之
一。在短时间市场供需不平衡难以改变的情况下，GG 型中大尺寸电容屏将会给
平波电子带来较高的毛利，公司盈利能力将不断提升。
（2）小尺寸触摸屏领域
目前，国内大量企业蜂拥上马触摸屏生产线，生产线多以技术壁垒较低的
GG 型小尺寸触摸屏为主，使得小尺寸触摸屏产能短期内过剩，产品将严重同化，
产品过剩、价格下跌、利润减少等情况将会出现。
在此大背景下，具备技术领先优势、成本优势的公司才可能经受得住价格战
的洗礼。触摸屏行业技术更新较快，若没有雄厚的技术储备，将面临较大的经营
风险。平波电子坚持以技术创新带动成本降低的经营理念，拥有较为先进的 GFF
型电容触摸屏和 GF 型电容触摸屏生产技术。GFF 型电容触摸屏和 GF 型电容触
摸屏相比于 GG 型电容触摸屏具有重量轻、产品薄、生产成本低等优势。依托多
年来在行业积累的良好口碑及广大客户群，平波电子后续推出的 GFF 型电容触
摸屏、GF 型电容触摸屏有望取得较强的市场竞争能力。
3、平波电子核心竞争力
（1）技术创新优势
平波电子拥有较强的技术创新能力，研发建成了激光光刻工艺、精密热压工
艺、精密贴合工艺、高精度蚀刻工艺等一系列先进的制造工艺，在生产工艺和设
计方面拥有四项实用新型专利和两项发明专利，另有一些专利正在申请中。平波
电子拥有一批高素质的科研人员，通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和
产品质量都得到了大幅提升。目前，平波电子已掌握较为先进的 GFF 型电容触
摸屏和 GF 型电容触摸屏生产技术，产品已处于小批量生产阶段。平波电子坚持
不断创新的经营理念，已开始下一代触屏技术 Metal Mesh 的研发工作。
（2）产品质量优势
平波电子一直非常注重产品质量，坚持按照高于行业标准的质控体系对生产
管理和产品研发管理中每个环节进行监管，严格执行采购商名录制度，确保原材
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料的来源和品质的可控性，平波电子拥有设备完善的检测实验室，研发新品都需
经过可靠性测试，形成了科学严密的质量控制体系，保证了产品质量的稳定性。
平波电子于 2012 年 10 月通过了中国质量管理体系认证（CQC）ISO9001:2008
质量管理体系认证。
（3）综合成本优势
平波电子具有优秀的成本控制能力，以签订战略合作协议的方式与上游供应
商长期保持良好的关系，通过批量采购的方式获取议价能力，降低原材料的采购
成本。平波电子推行生产流程精细化管理，通过优化工艺、降低人力成本、完善
销售政策等一系列方式，使产品的市场竞争力不断提高。
（4）客户资源优势
平波电子凭借稳定的产品质量和完善的售后服务开拓了一批国内知名的电
子通讯行业生产企业。触摸屏行业客户集中度较高，对产品品质要求严格，客户
在现有供应体系运作良好的情况下，一般不会增加或改变其供应商的结构。优质、
稳定的客户资源有利于生产效率的提升，平波电子的综合竞争能力不断增强。
（5）人才优势
通过多年的发展，平波电子积累了一批熟练掌握触摸屏生产技术的高素质工
人和经验丰富的管理人员。核心管理团队对触摸屏行业有着长期而深入的研究，
能够及时获取行业最新信息，捕捉行业发展趋势，合理制定公司发展战略。平波
电子拥有完善的考核激励机制和员工福利政策，有利于吸引更多的行业优秀人才
的加入，这为平波电子今后的快速发展奠定了良好的基础。
（九）平波电子的主要资产、负债状况及抵押情况
根据立信为平波电子出具的信会师报字[2013]第 310503 号《审计报告》，截
至 2013 年 6 月 30 日，平波电子的主要资产状况如下表所示：
单位：元
项目 金额（元） 占总资产的比例 主要构成
货币资金 11,926,139.12 7.28% 主要为银行存款
81
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
应收账款 60,366,951.15 36.85% 主要为应收货款
其他应收款 18,189,281.35 11.10% 主要为银行承兑保证金
存货 18,674,805.53 11.40% 主要为原材料和库存商品
固定资产 30,536,006.77 18.64% 主要为机器设备、运输设备等
在建工程 16,285,936.00 9.94% 主要为江西吉安厂房主体工程
1、固定资产
截至 2013 年 6 月 30 日，平波电子拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
办公及电子设备 3,111.90 2,893.10 92.97%
运输工具 95.78 81.16 82.74%
固定资产合计 3,314.22 3,053.60 92.14%
2、土地使用权
截至 2013 年 6 月 30 日，平波电拥有的土地使用权为子全资子公司江西平波
电子有限公司拥有土地使用权 1 处，具体情况如下：
序号 土地证号 地址 用途 土地性质 使用年限 面积（㎡）
井开国用（2013） 拓展大道以西、建 工业用 至2063 年6
1 出让 28640.00
工-215号 设大道以北 地 月21日
3、租赁物业
序
出租方 承租方 位置 面积（平方米） 租赁期限
号
东莞市虎门劲昌 东莞市平波 东莞市虎门路东村 2011 年 8 月 1 日起
1 机电五金贸易有 电子有限公 劲昌厂房 A 栋一至 5472 至 2016 年 7 月 31
限公司 司 六层 日
东莞市虎门劲昌 东莞市平波 2013 年 6 月 1 日起
东莞市虎门路东村
2 机电五金贸易有 电子有限公 1460 至 2016 年 7 月 31
劲昌厂房 B 栋五层
限公司 司 日
东莞市平波 东莞虎门路东沃顿 2012 年 4 月 1 日起
东莞市沃顿斯实
3 电子有限公 斯厂区一栋二、三 5300 至 2017 年 3 月 31
业有限公司
司 层厂房 日
4 东莞市沃顿斯实 东莞市平波 东莞虎门路东沃顿 1740 2012 年 4 月 1 日起
82
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
业有限公司 电子有限公 斯厂区一栋五、六、 至 2017 年 3 月 31
司 七层宿舍 日
深圳市宝安区西乡
2012 年 12 月 1 日
大道与前进路交汇
东莞市平波
深圳市宝运达物 处宝运达物流中心 起至 2015 年 11 月
5 电子有限公 162.5
流有限公司 宝运达物流信息大
司 30 日
厦三十层 12A10 号
房
根据出租方提供的资料，上述从东莞市沃顿斯实业有限公司租赁的物业中，
沃顿斯厂区厂房已取得《房地产权证》（粤房地证字第 C4929013 号），权利人为
东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂（下称“捷飞五金厂”）。沃顿斯厂区的宿舍未
取得房产证。
依据东莞市虎门镇路东社区居民委员会（下称“路东居委会”）、东莞市虎门
镇路东股份经济联合社（为东莞市虎门镇路东村民委员会“村改居”后设立的股
份合作经济组织）、沃顿斯共同出具的书面说明，上述土地原属东莞市虎门镇路
东村民委员会（后因城市化改为路东居委会），后转让给捷飞电子国际有限公司
（下称“捷飞国际”），捷飞国际以来料加工方式在当地建厂房设厂； 2011 年 12
月，捷飞国际已将上述土地及地上建筑物转让给沃顿斯。根据沃顿斯出具的书面
说明，上述厂房已取得房产证，2011 年 12 月其向捷飞国际购买的转让价款已付
清，但未办理房产证的过户手续，其为上述厂房、宿舍的合法权利人，有权出租
给平波电子。
上述从深圳市宝运达物流有限公司租赁的物业，出租方尚未取得上述物业的
产权证书，上述办公场所主要用于业务联络，不涉及具体的生产、经营。
4、平波电子拥有的商标权、专利权等无形资产情况
（1）注册商标
序号 商标图案及文字 注册证号 注册类别 有效日期 注册人
2013 年 7 月 21 日至
1 10819005 9 东莞市平波电子有限公司
2023 年 7 月 20 日
（2）专利
83
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
平波电子已获授权的专利如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日
1 zl201020139143.8 一种用于蚀刻的废气处理装置 实用新型 2010/3/19
2 zl201220588650.9 电容屏底胶 实用新型 2012/11/9
3 zl201220589007.8 电容屏 FPC 实用新型 2012/11/9
4 zl201220589252.9 FPC 结构 实用新型 2012/11/9
平波电子正在申请专利如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日
1 zl201210446193.4 电容式触摸屏布线方法 发明专利 2012/11/9
2 zl201220588661.7 电容屏保护结构 发明专利 2012/11/9
3 zl201220588712.6 内嵌式电容屏 发明专利 2012/11/9
（3）其他资质证书、荣誉证书
项目 颁发单位 编号 认证范围 有效期
质量管理体系认证
中国质量 00112Q210213R0S/
证书 ISO9001:2008 触摸屏生产 2012.10.8-2015.10.7
认证中心 4400
GB/T19001-2008
5、应收账款情况
根据立信为平波电子出具的信会师报字[2013]第 310503 号《审计报告》，截
至 2013 年 6 月 30 日和 2012 年 12 月 31 日，平波电子的应收账款如下表所示：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1-3 个月 56,787,762.85 92.35 36,824,778.49 91.09
3-6 个月 1,101,831.70 1.79 2,109,996.50 5.22
7-12 月 2,114,454.00 3.44 554,706.02 1.37
1-2 年 914,983.97 1.49 896,355.37 2.22
2-3 年 533,068.00 0.87 39,225.06 0.10
3-4 年 39,225.06 0.06 - -
合计 61,491,325.58 100.00 40,425,061.44 100.00
根据账龄分析，平波电子的应收账款回收情况良好，期末应收账款一般可在
半年内回收 90%以上。
平波电子目前采用与上市公司一致的坏账计提原则，根据应收账款的账龄情
况，平波电子对截至 2013 年 6 月 30 日的应收账款账面余额计提了 1,124,374.43
84
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元的坏账准备，占 2013 年 6 月 30 日应收账款账面余额的 1.83%。
6、主要负债状况
根据立信为平波电子出具的信会师报字[2013]第 310503 号《审计报告》，截
至 2013 年 6 月 30 日，平波电子的主要负债状况如下表所示：
单位：元
项目 金额（元） 占总资产的比例 主要构成
应付票据 26,543,838.00 29.34% 主要为银行承兑汇票
应付账款 51,988,444.41 57.46% 主要为应付采购货款
应交税费 7,273,341.58 8.04% 主要为应交增值税和企业所得税
7、资产抵押、质押及担保情况
根据立信为平波电子出具的信会师报字[2013]第 310503 号《审计报告》，截
至 2013 年 6 月 30 日平波电子无资产抵押、担保事项。
8、平波电子 100%股权最近三年曾进行资产评估情况
除本次交易外，平波电子 100%股权最近三年未进行过资产评估。
二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份及支付现金收购平波电子 100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为平波电子 100%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
江西平波的在建项目已完成所需的立项、环评、用地、规划、施工建设等报
85
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批事项，具体如下：
1、该项目已经井冈山经济技术开发区经济发展和科技管理局核发的井开经
科备字 [2013]9 号企业投资项目备案通知书。
2、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的经开区规
建环字[2013]71 号《关于对<江西省平波电子有限公司重大尺寸电容式触摸屏建
设项目环境影响报告书>的批复》。
3、该项目已经取得吉安市人民政府、井冈山经济技术开发区国土资源局核
发的井开国用（2013）第工-215 号国有土地使用权证。
4、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区地
字第 014 号<2013>建设用地规划许可证。
5、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区建
规 024 号<2013>建设工程规划许可证。
6、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开字施
字（2013）第 010#号建筑工程施工许可证。
三、标的资产的评估情况
根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联
评报字（2013）第 3-037 号《资产评估报告》，本次交易的标的资产为平波电子
100%股权，以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日。本次评估采用“资产基础法”
和“收益法”进行评估，最终取收益法作为评估结果。平波电子 100%股权的评
估价值为 16,176.21 万元。
（一）资产基础法评估情况
在评估基准日 2013 年 6 月 30 日资产总额账面值 16,228.66 万元，评估值
17,123.73 万元，评估增值 895.07 万元，增值率 5.52%；负债总额账面值 8,889.19
万元，评估值 8,889.19 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 7,339.47 万
元，评估值 8,234.54 万元，评估增值 895.07 万元，增值率 12.20%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
86
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 11,158.20 11,764.27 606.07 5.43
2 非流动资产 5,070.47 5,359.46 288.99 5.70
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 2,000.00 2,232.22 232.22 11.61
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 3,053.60 3,127.24 73.64 2.41
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - - - -
15 其中：土地使用权 - - - -
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 - - - -
19 递延所得税资产 16.87 - -16.87 -100.00
20 其他非流动资产 - - - -
21 资产合计 16,228.66 17,123.73 895.07 5.52
22 流动负债 8,889.19 8,889.19 - -
23 非流动负债 - - - -
24 负债合计 8,889.19 8,889.19 - -
25 净资产（所有者权益） 7,339.47 8,234.54 895.07 12.20
（二）收益法评估情况
采用收益法对东莞市平波电子有限公司的股东全部权益价值的评估值为
16,176.21 万元，评估值较账面净资产增值 8,836.74 万元，增值率 120.40%。
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
87
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续
用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产
业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，
调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或
资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、具体假设：
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生；
（8）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、收益法估值模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型
88
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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
在企业整体价值中的各项组成部分：
4、经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
5、收益期限确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2013 年 7 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段自 2019 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企
业将保持稳定的盈利水平。
6、折现率确定
折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型可用下
列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke ——权益资本成本
89
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E —— 权益资本的市场价值
D —— 债务资本的市场价值
kd ——债务资本成本
t —— 所得税率
（1）公司普通权益资本 Re 的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍
应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公
式表示：
ke = rf +β×（Rm－Rf） + rc
其中: rf ——无风险报酬率
β ——权益的系统风险系数
Rm ——市场平均收益率
（Rm－Rf）——市场风险溢价
rc ——企业特定风险调整系数
①国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选择 2013 年 6 月 30 日距到
期日 5 年以上国债的加权平均到期收益率 3.54%（取自 Wind 资讯）做为无风险
收益率。
②β 为衡量公司系统风险的指标，选取 5 家与企业生产经营类似的上市公司
进行调整确定 Beta 系数，在 Wind 资讯金融终端查阅 5 家与东莞市平波电子有限
公司产品结构相似的上市公司。
运用 Wind 资讯金融终端计算 5 家可比公司的无财务杠杆 β 系数平均值，采
用 5 家可比上市公司无财务杠杆后 β 系数平均值，以可比公司平均债务权益比率
运用下面公式计算东莞市平波电子有限公司有财务杠杆 β 系数为 0.8946。
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL 为有财务杠杆的 β 系数；
T 为所得税率为 15％。
③市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市
90
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次以近 10 年
沪深 300 指数年收益率的几何平均数确定。
A.选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应
该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本项目中国股票市场的 ERP 时选用
沪深 300 作为衡量股票市场 ERP 的指数。
B.指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快
但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国
股市 ERP 时的计算年期从 2003 年开始，即指数时间区间选择为 2003 到 2012 年
之间。
C.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有退出之前的 2003 年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪
深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2003 年的成分股与 2004 年年末
的一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，
本次评估借助 wind 资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基
础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收
益，因此本次评估选用的成分股年末收盘价是 wind 资讯数据系统从 2003 年起至
2012 年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易
年收盘价能够全面反映其价格。
D.年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均
值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估采用几何平均值作为年收益
率。
几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值 Ci，则：
91
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Pi
C i i - 1 -（i 2，， n )
P1
上式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
P1 为基期交易收盘价（后复权）
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rf1 的估算
为了估算每年的 ERP，需要估算计算期了每年年末的无风险收益率 Rf1，本
次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末
距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益
率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf1。
F.估算结论
根据公式 ERPi=Ci- Rf1（i=1,2，……）， 通过估算 2003 年-2013 年 1-6 月
每年年末沪深 300 的市场风险超额收益率 ERPi，采用平均值计算 ERP8.76%作为
市场风险溢价。
④特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营
环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差
异进行的调整系数。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个
公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个
公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的
影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险
就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
国际有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投
资回报率之间的关系。可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现
下降趋势，当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。本次评估采用线性回
归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
92
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
Rc = 3.139%-0.2485%×NA （R2 = 90.89%）
其中：Rs:公司规模超额收益率；NA:为公司净资产账面值（NA<=10 亿）。
根据以上结论，本次评估将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入
上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。
通过前面对东莞市平波电子有限公司历史财务指标的分析，综合考虑公司
的经营风险、市场风险及财务风险，确定待估企业特有风险取 3.38%。
根据上述数据计算的公司股权成本为 14.76%。
（2）债务资本成本
公司于评估基准日付息债务为 0.00 万元，债务资本成本为 0。
（3）折现率确定
根据上述指标、系数利用 WACC 计算公式确定东莞平波公司的加权平均资
本成本为 14.76%。
7、溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要采用成本法确定评估值。
截止评估基准日，公司现有 1 家长期股权投资单位，根据公司的长期股权
投资的实际情况，此次作为溢余资产进行考虑，本次长期股权投资的评估值为
2,232.22 万元。截止评估基准日，公司其他应付款中有 1,196.41 万元，为江西省
平波电子有限公司提供的借款，因此，溢余负债共计 1,196.41 万元。
8、非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用
成本法确定评估值。
9、未来收益的确定
（1）营业收入的预测
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平波电子运用先进的生产工艺，选用成熟优质的原材料，依托专业技术人
员和勤劳的生产工人，制造的高品质电阻触摸屏、电容触摸屏、数字触摸屏，
广泛应用于手机、平板电脑、MID、学习机及 GPS 等通讯和数码产品上。平波
电子坚持“领先科技、以人为本”的质量和信誉第一的路线，结累了大量的优
质客户，华为、海信、长城、三诺、CNC、纽曼等一批知名客户。
本次评估，根据对我国触摸屏行业的分析、对评估对象经会计师审计后的
近两年一期的收入、成本等生产经营情况进行分析，同时结合平波电子目前签
订的合同情况、各品种近年来的实际销售情况、营销策略、未来市场容量等综
合因素进行营业收入的预测。由于电阻屏的技术趋于淘汰，根据平波电子的经
营计划，电阻屏结束今年的订单后，明年不再生产，2014 年开始生产液晶屏，
故本次评估 2014 年后不再对电阻屏进行预测，而预测液晶屏。
通过平波电子近两年一期产品销售数量和产量的对比分析，各会计期间平
波电子的产销率基本接近 100%，故本次评估在预测的销售量的基础上，假设平
波电子预测期的产销率为 100%。通过对平波电子 2011 年至 2012 年以来的其他
业务收入的分析，预测期的主营业务收入项目以平波电子历史产品销售的品种
为基础，其他业务收入以历史收入为基础。
2011 年，随着触摸屏技术的发展，电子产品对电容式触摸屏的需求大增，
从而推动整个行业从电阻转为电容，一方面由于新技术的应用，国内主要触摸
屏生产企业技术还不够成熟，产品优良率较低，导致单位平均价格较高，但销
量较低；电阻屏的技术较为成熟，故平波电子电阻屏产品销量较高，但单位平
均价格较低。
2012 年，由于苹果 ipad 的上市，终端消费者的需求得到极大的释放，推动
整个电容屏行业市场处于放量上升阶段，经过 1 年的技术沉淀，产品的优良率
逐步上升，电容屏的技术也在不断的演化和进步。因此，尽管销售价格下降，
但销售量成倍的增长，导致营业收入的大幅上升；平波电子为了适应市场的需
求，只是少量生产电阻屏，电阻屏在营业收入中的比重已由 32.95%下降到
4.62%。
2013 年，随着电容屏技术的升级换代，目前市场上主流技术有 GG，
GFF\GF，OGS，PG，代表厂商分别为平波电子，欧菲光，莱宝、长信、信
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
利，德普特。由于触摸屏生产技术和效率的提高，单位价格进一步下降，但由
于市场对电容触摸屏的需求较大，营业收入进一步提高。
随着终端消费者的需求上升，电阻屏由于市场从电阻转为电容，平波电子
逐步收缩该生产线，全部改成电容生产线，并逐步取消低端电容屏的生产销
售，现在 PG 技术为最低端产品使用，基本为山寨产品，由于平波电子经营战略
的调整，已逐步取消低端产品的生产，到 2014 年该生产线基本转为 GF、GFF
生产线。
2014 年平波电子准备利用现有的黄光生产线和绑定生产线投入 OGS 的生
产，并根据市场需求预计未来年度的生产计划。
本次评估根据被评估单位提供的未来销售量预测为基础，结合各品种近年
来的实际销售情况、营销策略、未来市场容量等综合确定平波电子各产品预测
期的销售量。由于电阻屏的技术趋于淘汰，根据平波电子的经营计划，电阻屏
结束今年的订单后，明年不再生产，2014 年开始生产液晶屏，故本次评估 2014
年后不再对电阻屏进行预测，而预测液晶屏。
平波电子 2013 年仅对老客户提供部分留存的电阻屏，2014 年将不再生产电
阻屏；电容屏根据公司产能考虑市场容量预测销量，未来的销量继续扩大，考
虑到生产技术逐步普及，市场竞争逐渐激烈，电子产品价格显下降趋势的行业
特点及企业历史年度的价格走势，预测销售单位价格将进一步下降，；新产品
GFF\GF、OGS 产品，在技术上已具备生产可能，在评估基准日后均已有试生
产，且在基准日后已有多家客户签订了采购合同。
主营业务收入具体预测如下表所示：
单位：元
预测年度
产品名称 年度/项目
2013 年 7 至 12 月 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
电容屏 销售数量 202,903.00 554,602.00 720,983.00 793,081.00 793,081.00 793,081.00
（中大尺 销售单价(元/PCS) 77.00 65.00 57.00 51.00 47.00 45.00
寸 GG
销售收入(元) 15,623,531.00 36,049,130.00 41,096,031.00 40,447,131.00 37,274,807.00 35,688,645.00
结构）
电容屏 销售数量 1,677,190.00 4,584,320.00 5,959,616.00 6,555,578.00 6,555,578.00 6,555,578.00
（中小尺 销售单价(元/PCS) 45.00 38.00 33.00 30.00 27.50 24.50
寸 GG 销售收入(元) 75,473,550.00 174,204,160.00 196,667,328.00 196,667,340.00 180,278,395.00 160,611,661.00
95
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
结构）
电容屏 销售数量 87,669.00 239,628.00
（中小尺 销售单价(元/PCS) 25.00 24.00
寸 PG 结
销售收入(元) 2,191,725.00 5,751,072.00
构）
电容屏 销售数量 200,000.00 350,000.00 1,000,000.00 1,500,000.00 1,800,000.00 2,160,000.00
（中小尺 销售单价(元/PCS) 50.00 45.00 40.00 36.00 33.00 31.00
寸
GF/GFF 销售收入(元) 10,000,000.00 15,750,000.00 40,000,000.00 54,000,000.00 59,400,000.00 66,960,000.00
结构）
电容屏 销售数量 100,000.00 400,000.00 1,000,000.00 1,200,000.00 1,380,000.00
（中大尺 销售单价(元/PCS) 60.00 55.00 50.00 48.00 47.00
寸
GF/GFF 销售收入(元) - 6,000,000.00 22,000,000.00 50,000,000.00 57,600,000.00 64,860,000.00
结构）
电容屏 销售数量 10,000.00 20,000.00 55,000.00 60,000.00 66,000.00 69,300.00
(大尺寸 销售单价(元/PCS) 180.00 160.00 150.00 130.00 124.00 120.00
GG 结构) 销售收入(元) 1,800,000.00 3,200,000.00 8,250,000.00 7,800,000.00 8,184,000.00 8,316,000.00
电容屏 销售数量 100,000.00 250,000.00 400,000.00 480,000.00 552,000.00
(中小尺 销售单价(元/PCS) 40.00 38.00 35.00 33.00 31.00
寸 OGS
销售收入(元) 4,000,000.00 9,500,000.00 14,000,000.00 15,840,000.00 17,112,000.00
结构)
电容屏 销售数量 100,000.00 150,000.00 200,000.00 230,000.00 264,500.00
(中大尺 销售单价(元/PCS) 60.00 55.00 50.00 48.00 46.00
寸 OGS
销售收入(元) 6,000,000.00 8,250,000.00 10,000,000.00 11,040,000.00 12,167,000.00
结构)
销售数量 - 800,000.00 1,040,000.00 1,300,000.00 1,495,000.00 1,644,500.00
液晶屏 销售单价(元/PCS) 32.00 30.00 29.00 28.00 28.00
销售收入(元) - 25,600,000.00 31,200,000.00 37,700,000.00 41,860,000.00 46,046,000.00
合计 105,088,806.00 276,554,362.00 356,963,359.00 410,614,471.00 411,477,202.00 411,761,306.00
（2）预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝息税前利润－企业所得税＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金追加额
单位：万元
预测年期
项目 2013 年 7
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
至 12 月
营业收入 10,508.88 27,655.44 35,696.34 41,061.45 41,147.72 41,176.13
96
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
营业成本 8,172.79 21,623.15 28,116.31 32,868.49 34,101.67 34,328.82
营业税金及附加 67.35 175.83 224.24 250.49 233.91 231.30
销售费用 262.72 691.39 892.41 1,026.54 1,028.69 1,029.40
管理费用 655.75 2,129.47 2,748.62 3,161.73 3,168.37 3,170.56
财务费用 -29.00 -55.00 -55.00 -55.00 -55.00 -55.00
资产减值损失 52.54 138.28 178.48 205.31 205.74 205.88
营业利润 1,326.72 2,952.32 3,591.28 3,603.89 2,464.34 2,265.17
利润总额 1,326.72 2,952.32 3,591.28 3,603.89 2,464.34 2,265.17
所得税费用 199.01 442.85 538.69 540.58 369.65 339.78
净利润 1,127.71 2,509.47 3,052.58 3,063.31 2,094.68 1,925.39
加回：折旧 166.74 333.34 328.75 326.83 299.91 296.23
利息费用（扣除税务影响） -24.65 -46.75 -46.75 -46.75 -46.75 -46.75
扣减：资本性支出 115.53 231.06 231.06 231.06 231.06 231.06
营运资金追加额 139.42 720.84 838.80 415.03 -391.93 -67.40
企业自由现金流量 1,014.84 1,844.16 2,264.72 2,697.30 2,508.71 2,011.21
10、股东全部权益价值的确定
至评估基准日，公司无借款，因此，付息债务为零。
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，东莞平波
电子有限公司股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务＝16,176.21-0.00＝16,176.21
（万元）
其中：企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债＋溢余资产价
值、负债＝15,140.40+2,232.22-1,196.41＝16,176.21（万元）
（三）本次交易的定价
本次交易标的资产为平波电子 100%的股权，标的资产截至 2013 年 6 月 30
日的评估价值为 16,176.21 万元。交易双方经友好协商确定平波电子 100%股权在
评估基准日的作价为 14,000 万元。
同时，自 2012 年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了
大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资
金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至 2013 年 8 月，
97
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除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助
平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子原股
东于 2013 年 9 月初对平波电子现金增资 3,000 万元，平波电子 9 月 2 日完成增
资手续后取得了新的营业执照。
故此，交易双方在原参考评估基准日评估价值协商作价 14,000 万元后，考
虑到上述 9 月初的现金增资 3,000 万元，经友好协商，将交易价格确定为 17,000
万元。
（四）标的资产评估值增值的原因
1、采用收益法对评估基准日 2013 年 6 月 30 日东莞市平波电子有限公司的
股东全部权益价值的评估值为 16,176.21 万元，评估值较账面净资产增值
8,836.74 万元，增值率 120.40%。标的公司的净资产账面价值、评估价值及评估
价值增值率的具体情况如下：
单位：万元
标的资产 标的资产评估价值 标的资产账面价值 评估值增值率
平波电子 16,176.21 7,339.47 120.40%
2、评估增值的主要原因
平波电子经过几年的快速发展，取得了多项专利技术，掌握了先进的生产工
艺，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，打造除
了一定的品牌优势。，平波电子产品质量稳定，具有良好的市场口碑，并于 2012
年 10 月通过了中国质量管理体系认证（CQC）ISO9001:2008 质量管理体系认证。
受益于触摸屏行业的快速发展，平波电子目前处于快速发展阶段。账面净资产无
法反映上述情况，而收益法评估的价值中不仅体现了平波电子已列示在资产负债
表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在
的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经
营理念等。
（1）行业处于高速发展时期
触摸是人类信息交互方式正在持续的一场革命，由于信息交互方面的独特优
98
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势，触摸屏存在巨大的发展空间，未来有望向人类生活全面渗透。未来几年内行
业将迎来中低端智能机市场、平板电脑、超极本快速增长的历史机遇。与高端市
场产品种类少、出货量大特点不同，中低端市场一直保持产品种类多、变化快的
特点。另外，平板电脑、超极本普及率正在快速提升，而触摸屏在超级本、平板
电脑等大尺寸移动电子终端中成本占比较大，大尺寸移动电子终端生产厂商对触
摸屏价格的敏感度更高。中国大陆厂商反应速度快，成本控制优异等特点能帮助
其不断扩大市场份额，待触摸屏技术和工艺成熟之后，大陆厂商的竞争力将不断
增强。因此，触摸屏行业目前正处于高速发展时期。
（2）平波电子账面净资产较低
平波电子是一家集触摸屏研发、生产、销售为一体的高新技术企业，触摸屏
的生产属于劳动密集型行业，生产过程需要大量的人力成本，而所需的丝印机、
镀膜机、涂布机等生产设备单价不高；平波电子目前在东莞的生产厂房均通过租
赁取得，只有江西子公司江西平波电子有限公司 2013 年方取得土地使用权一处
用于修建新的厂房，该处厂房建设目前正在进行中。故平波电子账面净资产较低，
标的资产评估价值较账面净资产增幅较大。
（3）平波电子研发实力雄厚
平波电子拥有较强的技术创新能力，研发建成了激光光刻工艺、精密热压工
艺、精密贴合工艺、高精度蚀刻工艺等一系列先进的制造工艺，在生产工艺和设
计方面拥有四项实用新型专利，另有三项项发明专利正在申请中。平波电子是国
内为数不多拥有全套大尺寸全贴合技术的生产厂商之一，并拥有黄光制程、干膜
制程等一系列行业领先的生产技术，用于生产大尺寸 GG 型触摸屏和高灵敏度的
薄膜型触摸屏。
（4）平波电子人员素质优秀
经过多年的发展，平波电子积累了一批熟练掌握触摸屏生产技术的高素质工
人和经验丰富的管理人员，核心管理团队对触摸屏行业有着长期而深入的了解，
能够及时获取行业最新信息，捕捉行业发展趋势，合理制定公司发展战略。技术
过硬的科研人员通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量得到大幅
99
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
提升。平波电子制定了完善的考核激励机制和员工福利政策，有利于吸引更多的
行业优秀人才的加入。
（5）平波电子客户优势明显
触摸屏行业客户集中度较高，对供应商的产品质量、生产规模要求较为严格。
客户在现有供应体系运作良好的情况下，一般不会增加或改变其供应商的结构。
优质、稳定的客户资源有利于生产效率的提升，产品综合竞争能力也随之增强。
目前平波电子的产品已逐步切入华为、海信、长城、三诺、CNC、纽曼等一批知
名客户。在 2013 年中低端智能手机开始爆发式增长的背景下，这些优质客户将
是企业业绩的可靠保障。
2、对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 7,941.67 万元，差异率为 96.44% ，
差异的主要原因：
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资
产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业
的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的
评估结论能更好体现股东全部权益价值。
（2）东莞平波电子有限公司经过几年的快速发展，拥有多项专利技术，掌
握先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市
场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，受益于触摸屏行业的快
速发展，平波电子目前也处于快速发展阶段，公司预期未来现金流对股东全部
权益贡献较大。
（3）资产基础法评估是以东莞市平波电子有限公司资产负债表为基础，而
收益法评估的价值中不仅体现了东莞市平波电子有限公司已列示在企业资产负
债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但
实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的
100
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
客户群、经营理念等。
（五）评估方法选择的合理性
企业资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于市场近期无行业和资本结构类似、规模相同或类似的
可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不采纳市
场法。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评
估结论能更好体现股东全部权益价值。评估人员从企业总体情况、本次评估目的、
企业财务报表分析、收益法参数的选取四个方面作出适用性判断，认为本次评估
项目在理论上和操作上可以采用收益法。
资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评
估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出
发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在
各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，
最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估
结果进行对比分析，合理确定评估值。
四、对交易标的其他情况的说明
1、交易标的的出资及合法存续情况
平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及
其公司章程需要终止的情形。平波电子的设立及历次增资、股权转让真实、合法、
有效，不存在非法募资行为。平波电子各股东所持有的平波电子股权权属清晰，
101
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不存在任何代持安排。截至本报告书签署之日，上述股权不存在质押、冻结、
司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。平波电子所拥有的其生产经营所
必须的商标、专利等无形资产将在本次重组后随同平波电子进入上市公司。
2、高管人员、核心技术人员的从业期限和竞业限制安排
本次交易完成后，平波电子现有高级管理人员、核心技术人员的劳动关系不
发生变化。
本次交易完成后，平波电子将与公司主要高级管理人员、核心技术人员签署
附带竞业限制条款的劳动合同，以维护现有生产经营的稳定性。平波电子将与现
董事长、总经理、实际控制人李林波签署期限为五年附带竞业限制条款的劳动合
同，与负责生产的副总经理李林松、负责销售的副总经理李林聪、向元雄、刘
文龙，负责公司行政人事的程学军签署期限为三年附带竞业限制条款的劳动合
同。以上六人承诺自平波电子股东变更为新亚制程的工商登记完成之日起，在
劳动合同期限内继续在平波电子任职，任职期间及离职后 24 个月内，负有竞业
限制义务，即不在中国大陆境内的、与平波电子生产或者经营同类产品或从事
同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产
或者经营同类产品、从事同类业务。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
公司以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合的方
式购买其持有的平波电子 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为
88%，以现金方式支付的比例为 12%。具体如下：
1、向李林波发行 1,227.0508 万股上市公司股票并支付 1,346.9671 万元现金
收购其持有的平波电子 66.0278%的股权；
2、向冠誉投资发行 583.5329 万股上市公司股票并支付 640.56 万元现金收购
其持有的平波电子 31.4%的股权；
3、向李林聪发行 47.8014 万股上市公司股票并支付 52.4729 万元现金收购其
持有的平波电子 2.5722%的股权；
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余
部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安排（即平波电子江西子公司
江西平波在建项目建设及后续运营资金安排），配套募集资金总额不超过交易总
额的 25%。
二、标的资产的交易价格及支付方式
（一）标的资产的交易价格
本次交易标的资产为平波电子 100%的股权，国众联采用资产基础法和收益
法两种方法对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最
终评估结论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第 3-037 号《资产评估
报告》，标的资产截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日的评估值为 16,176.21 万元。
交易双方经友好协商确定平波电子 100%股权在评估基准日的作价为 14,000 万
元。
同时，自 2012 年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了
大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资
金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至 2013 年 8 月，
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助
平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子原股
东于 2013 年 9 月初对平波电子现金增资 3,000 万元并于 9 月 2 日完成增资手续
后取得了新的营业执照。
故此，交易双方在原参考评估基准日评估值协商作价 14,000 万元后，考虑
到上述 9 月初的现金增资 3,000 万元，经友好协商，将交易价格确定为 17,000 万
元。
（二）本次交易中上市公司的对价支付情况
新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合
的方式购买其持有的平波电子 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比
例为 88%，以现金方式支付的比例为 12%。具体如下：
1、向李林波发行 1,227.0508 万股上市公司股票并支付 1,346.9671 万元现金
收购其持有的平波电子 66.0278%的股权；
2、向冠誉投资发行 583.5329 万股上市公司股票并支付 640.56 万元现金收购
其持有的平波电子 31.4%的股权；
3、向李林聪发行 47.8014 万股上市公司股票并支付 52.4729 万元现金收购其
持有的平波电子 2.5722%的股权；
三、本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两
部分内容。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行
股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为李林波、冠誉投资、李林聪。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险
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机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10
名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方
式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据《发行管理办
法》、《实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价为 8.05 元/股。
新亚制程拟向李林波、冠誉投资、李林聪发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.05 元/股，最终发行价格尚需经本公
司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.25 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
以标的资产 17,000 万元的作价计算，本次发行股份购买资产向李林波、冠
誉投资、李林聪发行的股份数量为 1,858.3851 万股。
募集配套资金发行股份的 A 股股票数量根据以下方式确定：本次拟募集配
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套资金金额不超过人民币 5,666.66 万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（人民币 7.25 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10
名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量约为 781.61 万股。最终发行数量将以
拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情
况确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
5、募集的配套资金用途
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、
第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等法律、法规、政
策性文件及证监会后续问题与解答的相关规定，上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。据此计算，
本次交易配套融资额上限为 5,666.66 万元，根据本次交易现金支付及标的资产在
建项目的资金需求情况，本次计划募集配套资金 5,666.66 万元。
本次发行股份购并募集的配套资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，
剩余部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安排，即平波电子江西子
公司江西平波在建项目建设及后续运营资金安排。
本次发行股份购买平波电子 100%股权的交易完成日后 6 个月内，若募集配
套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金先行支付，待本次募集的配套资
金到位后 6 个月内再置换原以自有资金支付的相关款项。
6、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和资产出让方出具的股份
锁定承诺函，本次向资产出让方发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
在上述期限届满后，向资产出让方发行的股份按照向其发行的股份总数以 20%：
30%：50% 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
第一次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满 12 个月且前一
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年度的《审计报告》出具后；
第二次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满 24 个月且前一
年度的《审计报告》出具后；
第三次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满 36 个月且前一
年度的《审计报告》出具后。
每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，
则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。若新亚制程在业绩承诺期内实施转
增或送红股分配的，则资产出让方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约
定。
其他特定投资者认购的新亚制程股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、期间损益安排
自评估基准日至本次发行股份完成日期间，标的资产所产生的盈利由公司享
有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由李林波、冠誉投资、李林聪
按照其持有的平波电子的股权比例向平波电子以现金方式补足。上述期间损益将
根据负责新亚制程年审的会计师事务所审计后的结果确定。
8、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完
成后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行
的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
10、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合，具有保荐人资格。
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四、本次交易进行配套融资的必要性及合理性
本次发行股份购买资产拟募集配套资金约 5,666.66 万元，将用于支付收购平
波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安
排，即东莞市平波电子有限公司江西子公司江西省平波电子有限公司在建项目建
设及后续运营资金安排，提高本次并购重组的整合绩效。
本次拟募集资金金额是在综合考虑标的资产业务发展需求、在建工程建设及
后续运营资金需求和现行配套融资政策基础上测算得出的，符合本次交易现金对
价支付及标的资产在建项目资金需求，符合证监会现行配套融资政策的规定，本
次拟配套募集资金有利于提高重组后上市公司、标的企业的业务拓展能力和盈利
能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
本次配套融资的规模与上市公司和标的企业现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相匹配。
（一）本次募集配套资金的用途及必要性
1、本次发行股份购买资产的现金支付
本次交易中，新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支
付现金相结合的方式购买其持有的平波电子 100%的股权，其中以现金方式支付
的比例为 12%，即共需向李林波、冠誉投资、李林聪支付现金 2,040 万元。
2、江西平波在建项目的基本情况及其资金需求
平波电子目前的生产经营均在东莞进行，所有的厂房、员工宿舍、办公场所
均系租赁取得。近年来，触摸屏市场需求增长迅速，平波电子现有规模和生产能
力难以适应市场发展需求。同时，目前平波电子东莞的生产线、生产设备主要以
生产适用于 ipad 等手持设备终端（手机除外）的中等尺寸触摸屏为主，难以生
产将来适用于高性能超轻薄触控笔记本电脑（以下简称“超极本”）、一体机的
大尺寸触摸屏，而大尺寸触摸屏在超极本的广泛应用将会是未来数年中触摸屏行
业的重要利润增长点。同时，根据平波电子公司规划，为整合资源，提高生产效
率，适用于智能手机的 5 吋以下小尺寸触摸屏也将主要在江西新厂生产。故此，
平波电子 2013 年初决定在招商引资条件较为优越的江西吉安井冈山经济开发区
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新建主要适用于超极本、一体机的大尺寸触摸屏生产线和适用于高端智能手机的
小尺寸触摸屏生产线。
公司江西新厂触摸屏生产线共分两期建设，一期建设已于 2013 年 5 月动工，
预计 2013 年年底完工，并于 2014 年 4 月投产；
二期建设原预计于 2013 年 12 月开工，预计于 2014 年年底完工，并于 2015
年 4 月投产。二期建设有一定不确定性，公司将视一期建设情况和市场发展状况
调整工程进度。
江西平波新建的触摸屏生产线主要是用于生产适用于超极本、一体机的 13.3
吋至 30 吋大尺寸触摸屏和适用于智能手机的 5.3 吋以下小尺寸触摸屏生产线。
该江西新生产基地两期建设包含建筑工程费、设备购置费、流动资金、土地出让
金等预计共需投资 2.5 亿元，其中一期投资 0.8 亿元，二期投资 1.7 亿元，二期
建设的具体建设时间将视一起建设情况和市场发展状况确定。具体情况如下：
（1）建设内容
建筑面积 建设批次 建设批次
序号 项目名称 预计开工日期 预计完工日期
（㎡） (一期） （二期）
1 厂房 1# 11,520 11,520 - 2013/05/01 2013/10/31
2 厂房 2# 11,520 11,520 - 2013/05/01 2013/12/31
3 厂房 3# 11,520 - 11,520 2013/12/01 2014/12/01
4 办公楼 5,000 - 5,000 2013/12/01 2014/12/01
5 高管宿舍楼 1# 3,600 - 3,600 2013/12/01 2014/12/01
6 员工宿舍楼 1# 7,776 - 7,776 2013/12/01 2014/12/01
7 高管宿舍楼 2# 2,880 2,880 - 2013/04/30 2013/12/31
员工宿舍楼
8 16,847 - 16,847 2013/12/01 2014/12/01
2#3#
合计 70,663 25,920 44,743 - -
（2）项目投资概算
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估算投资 占比 建设批次 建设批次
序号 项目名称 预计投入时间
（万元） （%） （一期） （二期）
1 建筑工程费 12,560 49.13% 4,130 8,430 2013 年 04 月-2014 年 12 月
设备购置费
2 5,506 21.54% 1,472 4,034 2013 年 09 月-2014 年 10 月
（含安装费）
3 流动资金 7,000 27.38% 2,000 5,000 2013 年 10 月-2014 年 12 月
4 土地出让金 500 1.96% 300 200 2013 年 04 月-2014 年 04 月
合计 25,566 100% 7,902 17,664 -
（3）建筑工程投资估算表
估算投资 建 设 批 次 建设批次
序号 项目 占比（%） 预计投入时间
（万元） （一期） （二期）
土地使用
一 500 3.83% 300 200 2013 年 04 月-2014 年 04 月
权
工程建筑
二 6,000 45.94% 2,200 3,800 2013 年 04 月-2014 年 04 月
费
基础支出
1 1,170 8.96% 380 790 2013 年 04 月-2014 年 04 月
（地基）
2 装饰工程 4,190 32.08% 1,290 2,900 2013 年 09 月-2014 年 10 月
公共配套
3 500 3.83% 180 320 2013 年 10 月-2014 年 12 月
工程
工程建设
三 其他费用 200 1.53% 80 120 2013 年 10 月-2014 年 12 月
（绿化）
四 其他 500 3.83% 200 300 -
合计 13,060 100.00% 4,630 8,430 -
（4）项目主要生产设备投资情况
序号 名称 数量（台/ 总价（万元） 建设批次 建设批次 预计投入时间
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套） （一期） （二期）
1 贴合线 6套 240 240 - 2013 年 9-10 月
ACF 邦定
2 15 台 300 300 - 2013 年 9-10 月
机
FOG 邦定
3 30 台 450 450 - 2013 年 9-10 月
机
4 清洗线 6条 72 72 - 2013 年 9-10 月
5 测试线 6条 30 30 - 2013 年 9-10 月
6 GF 组合线 6条 180 180 - 2013 年 9-10 月
小型配套
7 200 200 - 2013 年 9-10 月
设备
8 镀膜线 1条 1,400 - 1,400 2014 年 10 月
黄光线 3.5
9 2条 800 - 800 2014 年 10 月
代
10 黄光线 3 代 3条 600 - 600 2014 年 10 月
11 丝印机 15 台 375 - 375 2014 年 10 月
12 石刻线 3条 210 - 210 2014 年 10 月
13 隧道炉 6条 84 - 84 2014 年 10 月
14 烤箱 5台 35 - 35 2014 年 10 月
15 UV 机 12 台 84 - 84 2014 年 10 月
16 LEDUV 机 1台 38 - 38 2014 年 10 月
17 纯水系统 套 18 - 18 2014 年 10 月
18 切割机 5台 90 - 90 2014 年 10 月
19 配套设备 300 - 300 2014 年 10 月
合计 5,506 1,472 4,034
（5）项目投资收益预测
序号 项目 项目完全达产后盈利情况 预计达产时间
111
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一期 二期 一期 二期
营业收入
1 24,000 80,000 2014 年 4 月 30 日 2015 年 4 月 30 日
（万元）
净利润
2 2,400 8,000 2014 年 4 月 30 日 2015 年 4 月 30 日
（万元）
（6）项目涉及的报批事项
江西平波的在建项目已完成所需的立项、环评、用地、规划、施工建设等报
批事项，具体如下：
①该项目已经取得井冈山经济技术开发区经济发展和科技管理局核发的井
开经科备字 [2013]9 号企业投资项目备案通知书。
②该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的经开区规
建环字[2013]71 号《关于对<江西省平波电子有限公司重大尺寸电容式触摸屏建
设项目环境影响报告书>的批复》。
③该项目已经取得吉安市人民政府、井冈山经济技术开发区国土资源局核发
的井开国用（2013）第工-215 号国有土地使用权证。
④该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区地
字第 014 号<2013>建设用地规划许可证。
⑤该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区建
规 024 号<2013>建设工程规划许可证。
⑥该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开字施
字（2013）第 010#号建筑工程施工许可证。
3、平波电子自身的资金筹措能力较弱，难以满足在建项目的资金需求
伴随触摸屏行业的快速发展，平波电子近两年的营业收入、净利润出现了较
大幅度的增长。但是，平波电子现有生产规模偏小，自身经营积累有限，由于没
有自己的土地厂房，难以通过资产抵押方式获得较大规模的银行贷款，资金筹措
困难。故此，即便江西平波的生产基地是分多期建设而一期建设的规模相对较小，
112
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其资金需求压力依然很大。平波电子现有生产规模偏小，生产能力有限，资金筹
措困难使其无法迅速完成新厂建设并扩大产能、丰富产品类别，这成为平波电子
抓住触摸屏行业快速发展历史机遇做大做强重要瓶颈。
4、上市公司自有资金难以满足本次交易的现金支付及江西平波在建项目的
资金需求
（1）新亚制程首发上市的募集资金及现有资金情况概述
根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2010]264 号文核准，本公司
于 2010 年 3 月 31 日获准向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股，每股发行价
格为人民币 15.00 元，募集资金净额人民币 38,885.70 万元，与预计募集资金
18,716.71 万元相比，超募资金 20,168.99 万元。
公司申请首发上市时的募集资金投资项目“新亚电子制程技术中心项目” 原
计划投入募集资金 4,067.62 万元，截至 2012 年 12 月 31 日已使用募集资金 1,017.24
万元，因市场环境、可行性发生重大变化，经公司 2012 年第四次股东大会审议
通过，终止了该项目的继续实施；募集资金投资项目“新增营销网点及物流配送
中心建设项目”原计划投入募集资金 14,649.09，截至 2012 年 12 月 31 日已累计
投入募集资金 683.60 万元，该项目目前仍在实施中，尚需投入募集资金 13,965.49
万元。
公司申请首发上市时超募资金 20,168.99 万元，经公司董事会、股东大会等
权力机构审批，截至 2012 年 12 月 21 日已全部使用完毕，含偿还银行贷款 3,700
万元，永久性补充流动资金 11,500 万元，增资全资子公司深圳市新亚新材料有
限公司 2,900 万元，购买深圳市库泰克电子材料技术有限公司股权及增资 2,100
万元。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司合并报表货币资金余额为 2.29 亿元，母公司
报表货币资金余额为 1.49 亿元。另，截至 2013 年 6 月 30 日，公司还有利用闲
置募集资金购买的短期理财产品 7,000 万元，为公司可动用的资金。2013 年 7 月
为加强企业科技创新能力，建设、完善科技创新体系、强化经营的服务功能，公
司在深圳前海地区投资 5,000 万元设立了全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公
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司，主要从事研发、生产用于电子产品制造过程中所使用的自动化设备、工具等
电子产品，以及开发电子产品制造中所需使用的特殊新型胶粘剂材料等。扣除设
立该深圳市亚美斯通电子有限公司的注册资本 5,000 万元及尚需继续投入的“新
建营销网点及物流配送中心建设项目”募集资金 1.40 亿元，公司目前合并报表
层面可动用的货币资金约为 1.09 亿元，母公司尚可动用的货币资金仅为 0.29 亿
元。
公司现有资金已有如下使用安排：
①新增运营资金需求：以公司 2012 年度收入 4.26 亿元计算，公司营运资金
周转次数为 2.05 次，营运资金量为 1.96 亿元，以此推算，营业收入每增长 10%，
公司对营运资金的需求则增加 2,000 万元。因下半年为电子制造业旺季，预计公
司营业收入将有 10%的增长，预留 2,000 万元新增营运资金以满足公司业务发展
需要。
②公司“新型无铅智能焊台”已完成研发工作，预计下半年开始试样，并视
市场近况安排中试线或量产；“自动化螺钉定位安装系统项目”进入研发末期，
很快将完成研发工作。以上项目为公司新的利润增长点，如市场反应良好，预计
将至少增加公司 2,000 万元的运营资金需求。
③公司长期关注一些中小规模、发展快速的上下游企业，并将择机进行并购
投资。
因此，上市公司新亚制程现有资金扣除前述使用项目后数量较少，考虑到公
司未来的投资计划、现金分红安排、公司运营所需的流动资金需求等，上市公司
仅仅依靠自身资金积累进行完成本次发行股份购买资产的现金支付及江西平波
的在建工程建设非常困难。
综上所述，江西平波在建项目是标的企业后续发展的重要保证，项目建设所
需资金较多，但其自身资金积累有限，融资手段欠缺，上市公司现有资金亦难以
满足本次发行股份购买资产的现金支付需求和标的企业在建项目建设资金需要，
本次发行股份购买资产并募集配套资金可部分解决本次发行股份购买资产的现
金支付需求和江西平波在建项目资金需求，对本次交易的顺利进行、标的企业的
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业务发展、产业链拓展、盈利能力提升十分必要，不足部分将由上市公司和标的
企业自筹解决。
（二） 现行配套融资政策
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国
证券监督管理委员会令第 73 号）及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行
股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额
的 25%。据此计算，本次交易配套融资额上限为 5,666.66 万元，根据本次交易的
现金支付及标的资产的资金需求情况，本次计划募集配套资金 5,666.66 万元。
综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑本次交易的现金支付需求和标的资
产业务发展需求、在建工程建设及后续运营资金需求和现行配套融资政策基础上
测算得出的，符合标的资产资金需求及现行配套融资政策的规定，本次拟配套募
集资金有利于提高重组后上市公司、标的企业的业务拓展能力和盈利能力，提高
本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
（三） 本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理
能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产总额为 59,161.47 万元，其中
流动资产总额 51,312.57，占资产总额的 86.73%；非流动资产总计 7,848.90 万元，
占资产总额的 13.27%。本次募集配套资金约为 5,666.66 万元，仅占公司 2013 年
6 月 30 日资产总额的 9.58%，流动资产总额的 11.04%。
故此，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但对标的
企业在建工程建设和业务发展非常重要，能有效推动标的企业、上市公司的整体
发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（四） 本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配，有利于提高本次
交易的整合绩效。
新亚制程自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
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细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项管理制度》等相关管理制度，
形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项
管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（五） 本次募集配套资金失败的补救措施
1、本次配套募集资金失败的补救措施
若本次配套募集资金失败，上市公司将以自有资金完成本次交易现金对价的
支付，后续上市公司和标的企业将以自有资金和银行借款等债务融资方式解决标
的企业在建工程建设和后续运营资金需求。
2、配套募集资金失败补救措施的可行性
（1）以自有资金支付 2,040 万元股权交易款
本次交易中，新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支
付现金相结合的方式购买其持有的平波电子 100%的股权，其中以现金方式支付
的比例为 12%，即共需向李林波、冠誉投资、李林聪支付现金 2,040 万元。因为
现金支付比例和金额较小，在募集配套资金失败的情形下，新亚制程有能力以自
有资金支付上述股权交易款，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响。
（2）本次重组完成后，上市公司、标的企业具有较好的盈利能力，能够提
供部分自有资金支持标的企业的发展
根据立信会计师事务所出具的新亚制程备考盈利预测审核报告、平波电子盈
利预测审核报告，本次重组完成后，新亚制程 2013、2014 年预计实现归属于母
公司所有者的净利润分别为 3,481.18 万元、4,146.99 万元；标的企业 2013、2014
年预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,156.64 万元、2,509.47 万元。
同时，交易对方承诺，平波电子 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度
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实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 2,400 万元、3,000 万元、3,800 万元、4,000 万元。因此，本次交
易完成后，上市公司、标的企业具有较好的盈利能力，若本次配套募集资金失败，
可以通过经营活动产生的自有资金解决江西平波在建项目的部分资金需求。
（3）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求
随着江西平波项目建设进展，其后续可通过在建工程抵押、土地厂房抵押方
式从银行获得较大额度的贷款，以解决部分资金需求。新亚制程、平波电子也可
通过银行贷款为江西平波提供资金支持。
综上，若本次配套募集资金失败，新亚制程可以自有资金支付本次交易所需
的现金对价款，后续新亚制程、平波电子可以通过自有资金、日常经营所产生的
资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续建设发展的资金需求，但从财务
稳健性考虑，以股权融资方式注入资金，对新亚制程和平波电子的发展更为有利。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 310454 号审计报告、信
会师报字[2013]第 310505 号备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月（经审计） 2013 年 1-6 月（备考数） 增幅（%）
总资产 59,161.47 91,555.95 54.76%
归属于上市公司股东的
55,251.69 77,012.44 39.38%
所有者权益
营业收入 19,078.75 27,579.02 93.63%
利润总额 1,339.32 2,523.96 163.12%
归属于上市公司股东的
690.36 1,719.99 149.14%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.08 166.67%
项目 2012 年度（经审计） 2012 年度（备考数） 增幅（%）
总资产 62,034.36 90,973.10 46.65%
117
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归属于上市公司股东的
56,559.32 75,573.44 33.62%
所有者权益
营业收入 42,572.55 55,894.96 31.30%
利润总额 2,462.10 4,106.29 66.78%
归属于上市公司股东的
1,450.85 2,904.97 100.23%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.07 0.13 85.71%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
六、本次发行前后公司股本结构变化
新亚制程目前的总股本为 19,980.00 万股，按照本次交易方案，新亚制程本
次将发行普通股 1,858.3851 万股用于购买资产，发行普通股 781.61 万股用于配
套融资（按发行底价 7.25 元/股计算）。本次交易前后新亚制程的股本结构变化
如下表所示：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
深圳市新力达电子集团有
11,340.00 56.76% 11,340.00 50.13%
限公司
许伟明 2,340.00 11.71% 2,340.00 10.34%
乌鲁木齐奥科股权投资合
1,260.00 6.31% 1,260.00 5.57%
伙企业(有限合伙)
其他股东 5,040.00 25.23% 5,040.00 22.28%
李林波 - - 1,227.05 5.42%
冠誉投资 - - 583.53 2.58%
李林聪 - - 47.807 0.21%
不超过 10 名特定投资者 - - 781.61 3.46%
股份总计 19,980.00 100.00% 22,620.00 100.00%
注：
1、 假定不超过 10 名特定投资者不包括李林波、冠誉投资、李林聪。
118
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2、 配套融资募集资金总额为本次交易总金额的 25%，假定发行价格为发行底价（定价
基准日前 20 个交易日新亚制程股票交易均价的 90%）。
本次交易完成后，新亚制程社会公众股持股比例超过 25%，公司股权分布仍
符合《上市规则》所规定的上市条件。
七、本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告书出具之日，新亚制程股本为 19,980.00 万股，新力达集团持有
新亚制程 11,340.00 万股股份，占总股本比例为 56.76%，是新亚制程的控股股东。
许伟明先生持有新力达集团 80%的股权，并直接持有新亚制程 11.71%的股份；
徐琦持有新力达集团 20%的股权。许伟明和徐琦为夫妻关系，两人为公司的实际
控制人。
本次交易完成后，新力达集团仍持有新亚制程 11,340 万股股份，以发行股
份上限 2,640 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其占总股本
比例将变更为 50.13%，仍为新亚制程的控股股东。许伟明和徐琦仍为本公司实
际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
119
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013 年 9 月 13 日，本公司与李林波、李林聪、冠誉投资三位平波电子股东
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2013 年 9
月 27 日，本公司与李林波、冠誉投资、李林聪签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及奖励对价
（一）定价依据
根据国众联评估出具的《资产评估报告》，以 2013 年 6 月 30 日为基准日，
平波电子 100%股权评估值为 16,176.21 万元。交易双方在参考原评估值协商作价
14,000 万元后，考虑到平波电子 9 月初的现金增资 3,000 万元，经友好协商，平
波电子 100%股权交易作价为 17,000 万元。
（二）奖励对价
若标的公司在利润补偿期间该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超
过李林波、冠誉投资、李林聪承诺的当年度净利润数的部分，按照超过部分的
35%的比例计提进入标的公司当期成本或费用，用于奖励标的公司高管和业务骨
干，具体奖励人员的范围由标的公司总经理确定，但每年奖励金额的绝对值上限
不得超过人民币 500 万元。
三、支付方式
公司以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合的方
式购买其持有的平波电子 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为
88%，以现金方式支付的比例为 12%。具体如下：
1、向李林波发行 1,227.0508 万股上市公司股票并支付 1,346.9671 万元现金
收购其持有的平波电子 66.0278%的股权；
120
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、向冠誉投资发行 583.5329 万股上市公司股票并支付 640.56 万元现金收购
其持有的平波电子 31.4%的股权；
3、向李林聪发行 47.8014 万股上市公司股票并支付 52.4729 万元现金收购其
持有的平波电子 2.5722%的股权；
四、标的股权和标的股份的交割安排
交易双方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 90 日内
完成交割，若未能在 90 日内完成过户手续，交易对方承担由此给新亚制程造成
的直接损失。
平波电子股东应负责办理标的资产过户至新亚制程名下的工商变更登记手
续，交易双方应密切合作并采取一切必要的行动（包括按照协议规定的原则根据
实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽
快完成标的股权的过户手续。
五、自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至本次发行股份完成日期间，标的资产所产生的盈利由公司享
有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由李林波、冠誉投资、李林聪
按照其持有的平波电子的股权比例向平波电子以现金方式补足。上述期间损益将
根据负责新亚制程年审的会计师事务所审计后的结果确定。
六、 合同的生效、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》在下述条件满足后生效：
1、本协议由交易双方签署；
2、新亚制程董事会依法批准本次交易；
3、新亚制程股东大会依法批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
该协议因下列原因而终止或解除：
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
121
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2、双方协商一致终止本协议；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
《盈利预测补偿协议》经交易双方签署并在本次交易完成后生效。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年）。若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易
实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应
年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司
进行补偿。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，
且上市公司向李林波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续并上市之日，为本次交易
实施完毕日。李林波、冠誉投资、李林聪对上市公司补偿的实施，以本次交易实
施完毕为前提。
盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年）。根据目前的交易进度，本次交易各方一致确认，本次交易盈利
预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年，如本次交易实施完毕的时间延后，
则盈利预测补偿年度相应顺延。
根据平波电子的盈利预测和评估报告，交易对方承诺：平波电子 2013 年度、
2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,400 万元、3,000 万元、3,800 万
元、4,000 万元，如果相关资产评估机构出具的资产评估报告中载明的盈利预测
净利润较高，则以资产评估报告的盈利预测净利润为承诺利润。
122
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上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
（二）承诺期内实际利润的确定
本次交易实施完毕后，在新亚制程聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数与评估报告中的标的
公司同期预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
若标的公司自本次资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李林波、冠誉投资、
李林聪作为补偿责任人应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下：
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若平波电子在利
润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小
于补偿责任人承诺的平波电子同期净利润数的，则新亚制程应在该年度的专项审
核意见披露后，以书面方式通知补偿责任人关于平波电子在该年度实际净利润数
小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向新亚制程进行利润补偿，当年补
偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额＝（当年承诺利润数－当年实际净利润数）÷利润补偿期间
累计承诺利润数×本次交易的总价格。
前述净利润数均以平波电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事
件，以及全球性的重大金融危机，导致利润补偿期间内平波电子实际实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的平波电
子相应年度净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调
整。
123
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）补偿方式
①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的新亚制程股
份进行补偿，该等应补偿的股份由新亚制程以 1 元的总价进行回购并予注销。当
年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组
取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补
偿金额不超过补偿责任人因本次资产重组所获得的现金对价。
②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自每年应当
补偿给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。
③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分配
而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若新
亚制程在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部
分，补偿责任人应作相应返还
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，根据新亚制程聘请的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具的平波电子减值测试专项审核意见，如果平波电子期末减值额
大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿，
具体补偿安排如下：
（1）补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，
以及全球性的重大金融危机，导致届时平波电子非正常减值，经各方协商一致，
可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
124
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（2）补偿方式
①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补
偿，该等应补偿的股份由新亚制程以 1 元的总价进行回购并予以注销。因平波电
子减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得
的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自应当补偿
给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。
③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分配
而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若新
亚制程在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部
分，补偿责任人应作相应返还。
（3）期末减值额应为平波电子在本次资产重组中的作价减去期末平波电子
的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估
值的影响数。
（4）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因平波电子减值补偿与利润承
诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次资产重组获得的股份数量；因
股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次资产重组由新亚制
程向补偿责任人支付的现金对价。
八、 本次交易完成后平波电子的治理结构
（一）本次交易完成后，平波电子的企业名称不进行更改。
（二）平波电子设董事会，共由 3 名董事组成，其中新亚制程有权推荐 1 名，
资产出让方有权推荐 2 名。董事长由新亚制程推荐的人员担任。董事会审议的任
何事项须遵照《公司法》及公司章程，经全体董事的过半数同意后方可执行。
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（三）平波电子设监事 2 人，由交易双方各推荐 1 名。平波电子董事会成员、
高级管理人员不得兼任公司监事。
（四）平波电子设总经理 1 人，由资产出让方推荐的人员担任。总经理的职
责是执行董事会会议的各项决议，组织领导平波电子的经营管理工作。平波电子
的法定代表人由总经理担任。
（五）财务主管由新亚制程推荐的人员担任。
九、 违约责任条款
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行该协议。
2、任何一方对因其违反该协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
平波电子的主营业务是触摸屏之开发设计、生产制造及销售业务，不属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》中的“淘汰类”或“限制类”，其生产经营
符合国家产业政策；平波电子所经营的业务不属于高污染行业，生产经营符合国
家关于环境保护的规定，已取得了环保部门出具的合规证明；平波电子在东莞的
生产经营系通过租赁的厂房进行，其江西在建项目在本次交易前已经取得占用土
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地的使用权证，本次资产收购行为未增加对土地使用权的需求；依据《中华人民
共和国反垄断法》的规定，新亚制程本次收购平波电子 100%股权的交易不构成
行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易
不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成
后，公司的股本总额最高将增加至 22,620 股（配套融资发股数量按照发行底价
7.25 元/股计算），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的国众联进行评估，国众联及其
经办评估师与平波电子、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构国众联出具
的资产评估结果为依据。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，平波电子 100%股权评
估值为 16,176.21 万元。交易双方经友好协商确定平波电子 100%股权在评估基准
日的作价为 14,000 万元，考虑到平波电子 9 月初的现金增资 3,000 万元，经友好
协商，将交易价格确定为 17,000 万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，
定价公允。
（2）发行股份的定价
①向交易对方李林波、冠誉投资、李林聪发行股份的定价情况
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条
要求，发行股份的发行价格为 8.05 元/股，不低于上市公司第三届董事会第四次
会议决议公告前二十个交易日（即 2013 年 5 月 16 日至 2013 年 6 月 17 日）股票
交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
②向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 7.25 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确
定。
③在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行
价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
新亚制程独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公
开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业
务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次
交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同
时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为李林波、冠誉投资、李林聪股东合计持有的平波电子
100%股权。
根据工商登记部门提供的材料以及李林波、冠誉投资、李林聪出具的承诺：
“本人/本公司本次向新亚制程转让的交易资产系合法存续的股权资产，平波电
子的注册资本已出资到位；本人/本公司拥有其合法、完备的所有权，权属清晰，
交易资产不存在质押、司法冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制
转让或受让的情形。本人/本公司以交易资产认购新亚制程发行的股份符合《公
司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变
更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次对平波电子的收购完成后，公司在触摸屏行业的运营实力将大大增强。
新亚制程上市后，依托资本市场的融资优势，以购买股权及增资的方式成功收购
了深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称“库泰克”），在依托其原有业
务基础上开启了对触摸屏领域的渗透。库泰克的主要业务为研发、生产、销售电
子产品专用胶水，该产品拓展了新亚制程的电子制程产品线，而其主要产品OCA
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
光学胶是触摸屏生产中的重要原材料，主要应用于触摸屏的盖板、感应器、显示
器的粘合。库泰克该等光学胶产品在触摸屏行业有较高的市场占有率，因许多触
摸屏生产、应用厂家本身即为新亚制程的客户，该次收购的协同效应非常明显，
库泰克依托上市公司多年积累的广泛客户资源迅速发展成为触摸屏及相关领域
OCA光学胶等电子产品专用胶水的重要生产供应商，业绩实现迅速增长。而新亚
制程不仅通过此次收购实现了非常良好的经济效益，同时也增强了对触摸屏领域
的深入了解。其后，新亚制程又通过控股公司深圳市旭富达电子有限公司（以下
简称“旭富达”）继续加强其对触摸屏相关领域的渗透，旭富达的主要产品保护
油墨可剥蓝胶亦为触摸屏生产工艺所必须，是触摸屏生产厂家的重要原材料。通
过上述产业布局，新亚制程电子制程产品线得到了拓展和延伸，成功切入了触摸
屏领域。新亚制程通过对库泰克和旭富达的投资发展，产品线更加丰富，加速了
公司向全球领先的综合电子制程供应商的目标迈进的步伐。标的公司平波电子的
主营业务为触摸屏的研发、生产、销售。本次交易是新亚制程实施外延式发展战
略中的重要一步，通过本次交易，新亚制程将进入触摸屏行业的核心领域，产业
链进一步向下游拓展。新亚制程拟通过本次收购，抓住触摸屏行业爆发式增长的
历史机遇，依托上市公司雄厚的资金实力、资本市场融资能力、对触摸屏行业已
有的经验积累和平波电子在触摸屏行业具备的优势，迅速抢占市场份额，提升公
司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东
及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在
关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
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关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，新亚制程已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效
的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条
规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买
资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易后，平波电子触摸屏资产及业务进入上市公司，上市公司在触摸屏
方面的产品线得到较大丰富，研发、运营、发行能力都将获得较大提升。根据立
信出具的信会师报字[2013]第 310503 号《审计报告》，平波电子 2011 年、2012
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年、2013 年 1-6 月分别实现归属于母公司股东净利润 210.43 万元、1,562.53 万元
和 1,025.21 万元。根据立信出具的信会师报字[2013]第 310504 号《盈利预测审
核报告》，预计 2013 年、2014 年平波电子将实现归属于母公司股东净利润分别
为 2,156.64 万元、2509.47 万元。平波电子具备较强的盈利能力，资产质量良好，
其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力
和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前新亚制程主营业务为针对电子制造业专业提供电子制程系统解
决方案及实施方案涉及的电子制程产品。标的公司平波电子主营业务为电容式触
摸屏的研发、生产、销售。新亚制程与平波电子不存在同业竞争。本次交易完成
后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性
资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、
机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。为
充分保护上市公司的利益，交易对方李林波、冠誉投资、李林聪出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。
本次交易对方李林波、冠誉投资、李林聪在本次交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。本次交易完成前，本公司与交易标的企业平波电子有一
定金额的交易往来，主要为平波电子向新亚制程采购光学胶等原材料。本次交易
完成后，平波电子仍将从上市公司采购光学胶等原材料，但因平波电子成为上市
公司的全资子公司，二者之间发生的交易不会对上市公司的财务状况产生影响，
不会造成对上市公司股东权益的损害。本次交易完成后，上市公司不会因本次交
易产生新的关联交易。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易
对方李林波、冠誉投资、李林聪出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
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本次交易前，上市公司与实际控制人许伟明、徐琦控制的其他企业之间不存
在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将增加触摸屏的生产、
销售，上市公司与公司实际控制人控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易前，平波电子与公司实际控制人许伟明、徐琦控制的除新亚制程之
外的其他企业不存在交易往来，本次股权收购行为不会增加公司与实际控制人控
制的其他企业之间的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所对新亚制程 2012 年财务报告出具了信会师报字
[2013]第 310285 号的标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的平波电子
100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理
完毕权属转移手续。
经核查平波电子的工商资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购
买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的 5%
新亚制程本次收购平波电子 100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一
步增强公司的盈利能力。李林波、冠誉投资、李林聪与上市公司控股股东或其控
制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向李林波、冠誉投资、李林聪合计发行
18,583,851 股股票，占发行后总股本的比例为 8.51%，发行股份数量不低于发行
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产
业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，
发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股
份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注
册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报
告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强
与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不
低于发行后上市公司总股本的 5%。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易新亚制程将募集配套资金 5,666.66 万元，将用于支付收购平波电子
的现金对价款，剩余部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安排，即
东莞市平波电子有限公司江西子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及
后续运营资金安排。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，
将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易
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总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
新亚制程不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）从相对估值角度分析平波电子定价合理性
1、本次平波电子交易作价市盈率、市净率
本次平波电子 100%股权作价 17,000 万元。根据立信出具的《审计报告》、 盈
利预测审核报告》，平波电子 2012 年实现归属于母公司股东的净利润 1,562.53 万
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元，2013 年预计实现净利润 2,156.64 万元，平波电子的相对估值水平如下：
项目 2012 年实际 2013 年预测
平波电子净利润（万元） 1,562.53 2,156.64
平波电子基准日账面净资产（万元） 7,335.76 -
拟购买产交易作价（万元） 17,000 17,000
平波电子交易市盈率（倍） 10.88 7.88
平波电子交易市净率（倍） 2.31 -
注：平波电子交易市盈率=拟购买资产交易作价/平波电子实现净利润
平波电子交易市净率=拟购买资产交易作价/平波电子基准日账面净资产
本次上市公司拟购买平波电子 100%股权的交易价格为 17,000 万元，根据本
次交易的超过盈利预测利润的奖励机制，如果未来平波电子在 2013 年、2014 年、
2015 年、2016 年的实际利润超出承诺利润，则上市公司最多可能进一步支付 2,000
万元的交易对价，本次交易的市盈率相应增加为 12.16 倍。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2013 年 6 月 30 日，按照证监会行业分类，所属
其他电子设备制造业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100
倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
000016.SZ 深康佳 A 44.8361 0.8923
000021.SZ 长城开发 33.5485 1.4657
000032.SZ 深桑达 A 41.9059 1.7881
000063.SZ 中兴通讯 70.7408 2.0201
000100.SZ TCL 集团 15.3345 1.5398
000413.SZ 宝石 A 49.0849 2.0464
000536.SZ 华映科技 48.129 7.2827
000547.SZ 闽福发 A 17.4 1.6066
000561.SZ 烽火电子 60.2967 3.8186
000586.SZ 汇源通信 32.6317 4.5418
000636.SZ 风华高科 46.4529 1.6432
000725.SZ 京东方 A 17.4667 1.1219
000727.SZ 华东科技 14.3578 3.4173
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000733.SZ 振华科技 24.893 1.0668
000801.SZ 四川九洲 64.8404 3.2198
000823.SZ 超声电子 39.9268 1.9152
000938.SZ 紫光股份 55.7202 3.0543
000970.SZ 中科三环 38.5583 4.1314
000977.SZ 浪潮信息 46.7867 5.3175
002017.SZ 东信和平 80.3824 3.1929
002025.SZ 航天电器 20.4266 2.2072
002027.SZ 七喜控股 23.7922 1.7371
002045.SZ 国光电器 28.9341 1.6732
002049.SZ 同方国芯 37.1806 3.7601
002052.SZ 同洲电子 68.4353 3.6499
002055.SZ 得润电子 40.4604 3.5076
002089.SZ 新海宜 30.56 2.0899
002104.SZ 恒宝股份 39.8267 6.8075
002119.SZ 康强电子 87.117 1.929
002130.SZ 沃尔核材 63.7347 3.3644
002134.SZ 天津普林 22.1355 2.0434
002137.SZ 实益达 60.2085 3.8838
002138.SZ 顺络电子 42.9901 4.5747
002156.SZ 通富微电 55.8021 1.2295
002161.SZ 远望谷 43.0327 3.8208
002179.SZ 中航光电 25.4148 2.2496
002185.SZ 华天科技 24.6412 3.1531
002188.SZ 新嘉联 48.8824 3.9691
002222.SZ 福晶科技 36.1586 2.7846
002231.SZ 奥维通信 38.1065 2.6643
002236.SZ 大华股份 56.7201 12.7972
002241.SZ 歌尔声学 57.6739 10.0572
002273.SZ 水晶光电 60.8236 6.4702
002281.SZ 光迅科技 24.9909 3.0102
002288.SZ 超华科技 52.4006 2.3226
002308.SZ 威创股份 26.0692 3.8647
002312.SZ 三泰电子 61.9469 3.8586
002313.SZ 日海通讯 23.7821 2.5723
002351.SZ 漫步者 30.7737 1.9394
002362.SZ 汉王科技 31.0119 2.3315
002369.SZ 卓翼科技 54.7251 2.6746
002371.SZ 七星电子 63.318 3.907
002376.SZ 新北洋 32.1394 3.2934
002383.SZ 合众思壮 38.4814 1.8697
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002389.SZ 南洋科技 67.5212 1.7421
002396.SZ 星网锐捷 55.3041 2.7541
002402.SZ 和而泰 33.8739 1.4481
002414.SZ 高德红外 62.9655 2.7469
002415.SZ 海康威视 36.0073 7.8282
002417.SZ 三元达 31.3215 1.9805
002426.SZ 胜利精密 54.8066 3.8784
002429.SZ 兆驰股份 16.6505 2.3322
002436.SZ 兴森科技 35.5246 2.4163
002449.SZ 国星光电 32.9116 1.5583
002456.SZ 欧菲光 50.1872 7.5966
002463.SZ 沪电股份 17.4918 1.3414
002465.SZ 海格通信 42.8928 2.2865
002475.SZ 立讯精密 48.1162 5.3855
002484.SZ 江海股份 22.5451 1.9336
002504.SZ 东光微电 91.4429 1.29
002506.SZ *ST 超日 2.7837 3.3321
002512.SZ 达华智能 84.4692 4.0469
002519.SZ 银河电子 19.1512 1.7428
002577.SZ 雷柏科技 47.2581 1.9993
002587.SZ 奥拓电子 21.6246 2.5859
002618.SZ 丹邦科技 82.6589 3.7724
002635.SZ 安洁科技 52.6391 7.1929
002636.SZ 金安国纪 47.4717 1.3967
002654.SZ 万润科技 30.4134 2.6892
002655.SZ 共达电声 66.459 3.5669
002660.SZ 茂硕电源 49.4452 3.343
002681.SZ 奋达科技 26.664 2.7134
200016.SZ 深康佳 B 28.6186 0.5695
200413.SZ 宝石 B 25.4661 1.0617
200725.SZ 京东方 B 11.2809 0.7246
300038.SZ 梅泰诺 58.0276 1.6158
300042.SZ 朗科科技 81.7687 1.4508
300046.SZ 台基股份 20.561 1.2606
300053.SZ 欧比特 60.7366 3.3908
300065.SZ 海兰信 64.8455 1.4394
300076.SZ GQY 视讯 60.9142 1.1874
300078.SZ 中瑞思创 28.8234 2.2247
300079.SZ 数码视讯 52.0546 2.7494
300083.SZ 劲胜股份 30.5918 2.5233
300088.SZ 长信科技 36.1114 6.699
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
300102.SZ 乾照光电 23.5381 1.369
300111.SZ 向日葵 79.6221 4.0483
300114.SZ 中航电测 42.4308 2.5742
300115.SZ 长盈精密 44.7584 5.3247
300118.SZ 东方日升 52.3809 1.6173
300127.SZ 银河磁体 51.7677 2.7441
300128.SZ 锦富新材 45.5646 3.1571
300131.SZ 英唐智控 31.1919 2.8587
300134.SZ 大富科技 64.1429 1.851
300136.SZ 信维通信 61.6976 5.1101
300139.SZ 福星晓程 26.2845 1.9894
300155.SZ 安居宝 51.0215 2.4613
300162.SZ 雷曼光电 51.7251 2.0831
300177.SZ 中海达 34.9662 4.0622
300205.SZ 天喻信息 66.8176 3.5401
300211.SZ 亿通科技 46.0481 1.7374
300213.SZ 佳讯飞鸿 53.295 1.6496
300219.SZ 鸿利光电 42.8322 2.4049
300220.SZ 金运激光 88.5062 4.3386
300223.SZ 北京君正 75.7705 1.5069
300227.SZ 光韵达 91.5824 5.4931
300232.SZ 洲明科技 53.1771 2.0942
300241.SZ 瑞丰光电 51.8233 4.786
300250.SZ 初灵信息 40.6245 3.471
300256.SZ 星星科技 25.0518 2.6985
300269.SZ 联建光电 50.6768 1.5487
300270.SZ 中威电子 63.5969 5.0731
300296.SZ 利亚德 28.6562 2.5716
300301.SZ 长方照明 59.2967 5.0763
300303.SZ 聚飞光电 28.3292 4.1015
300319.SZ 麦捷科技 42.2089 4.0031
300322.SZ 硕贝德 93.4 4.0391
300323.SZ 华灿光电 77.8142 1.3081
300327.SZ 中颖电子 35.5608 1.7594
300346.SZ 南大光电 61.6236 3.7826
300351.SZ 永贵电器 37.3905 1.9711
300353.SZ 东土科技 87.7228 4.4186
600060.SH 海信电器 8.3744 1.4999
600076.SH 青鸟华光 66.4152 18.7155
600100.SH 同方股份 15.9433 1.4594
600118.SH 中国卫星 44.3323 5.2734
140
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600130.SH 波导股份 41.95 2.7411
600151.SH 航天机电 26.7276 2.3984
600171.SH 上海贝岭 82.6874 1.6854
600183.SH 生益科技 16.2135 1.583
600198.SH 大唐电信 60.7085 4.6346
600234.SH *ST 天龙 38.5223 6.8299
600237.SH 铜峰电子 71.5109 1.8646
600271.SH 航天信息 10.3192 2.1765
600353.SH 旭光股份 10.244 1.43
600355.SH 精伦电子 15.4969 2.302
600360.SH 华微电子 53.6886 1.461
600363.SH 联创光电 31.6093 1.8254
600366.SH 宁波韵升 27.1616 2.7981
600401.SH 海润光伏 11.794 2.651
600460.SH 士兰微 65.3673 2.7519
600498.SH 烽火通信 26.2585 2.9333
600525.SH 长园集团 26.8195 2.3196
600563.SH 法拉电子 15.8639 2.7344
600601.SH 方正科技 87.3932 1.1685
600602.SH 仪电电子 57.2809 1.5822
600703.SH 三安光电 30.6371 4.563
600707.SH *ST 彩虹 35.0982 2.0836
600775.SH 南京熊猫 39.0054 2.161
600776.SH 东方通信 34.4313 2.124
600839.SH 四川长虹 18.1862 0.5887
600870.SH 厦华电子 52.3906 14.3033
600888.SH 新疆众和 29.8415 0.9382
601231.SH 环旭电子 29.6719 4.5087
900901.SH 仪电 B 股 40.6955 1.124
900930.SH 沪普天 B 57.5348 0.959
900941.SH 东信 B 股 21.8491 1.3478
平均值 44.02 3.10
数据来源：Wind 资讯
注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2013 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2013 年半年度每股收
益*2
注（2）：市净率 P/B=该公司的 2013 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2013 年 6 月 30 日每股
净资产
2013 年 6 月 30 日，其他电子设备制造业平均市盈率为 44.02 倍，平均市净
率为 3.10 倍。本次交易对价的静态市盈率为 10.88 倍、动态市盈率为 7.88 倍， 均
显著低于行业平均水平。以平波电子 2013 年 6 月 30 日净资产计算，本次交易对
141
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
价对应的市净率为 2.31 倍，也低于同行业上市公司的平均水平。因此，平波电
子本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、
定价具有合理性。
（二）结合新亚制程的市盈率、市净率水平分析本次平波电子定价的公允
性
新亚制程 2012 年度实现每股收益 0.07 元，2013 年 6 月 30 日每股净资产为
2.76 元。根据本次发行股份价格 8.05 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 115.00
倍，市净率为 2.91 倍。
本次交易标的平波电子的静态市盈率为 10.88 倍、按 2013 年承诺利润计算
的动态市盈率为 7.88 倍，市净率为 2.31 倍。
本次交易的市盈率显著低于新亚制程的市盈率水平，市净率也低于新亚制程
的市净率。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，从本次交易对上市
公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充
分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理
（1）向交易对方李林波、冠誉投资、李林聪发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条
要求，发行股份的发行价格为 8.05 元/股，不低于上市公司第三届董事会第四次
会议决议公告前二十个交易日（即 2013 年 5 月 16 日至 2013 年 6 月 17 日）股票
交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
142
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 7.25 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对
发行价格作相应调整。
上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办
法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定
投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合
《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东
利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价
合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构国众联出具
的资产评估结果为依据，交易双方经友好协商确定平波电子 100%股权在评估基
143
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
准日的作价为 14,000 万元，考虑到平波电子 9 月初的现金增资 3,000 万元，经友
好协商，将交易价格确定为 17,000 万元。
国众联评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了
收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据国众联出具的深国众联评
报字（2013）第 3-037 号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 06 月 30 日，
平波电子资产总额账面价值为 16,228.66 万元，资产基础法评估价值 17,123.73 万
元；负债总额账面价值为 8,889.19 万元，资产基础法评估价值 8,889.19 万元；净
资产账面价值为 7,339.47 万元，资产基础法评估值 8,234.54 万元。收益法评估后
的股东全部权益价值为 16,176.21 万元，增值 8,836.74 万元，增值率 120.40%。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次
交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评
估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与
评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛
盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业
发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评
估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风
险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本报告
书“第五节 发行股份情况”之“五、本次发行前后主要财务数据比较”部分。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据立信出具的信会师报字[2013]第 310506 号《备考合并盈利预测审核报
告》，本次交易完成后，上市公司预计 2013 年、2014 年将分别实现营业收入
59,705.86 万元、70,788.48 万元，2013 年、2014 年实现归属于母公司所有者的净
144
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
利润分别为 3,481.18 万元、4,146.99 万元，较 2012 年增加，公司整体盈利能力
增强，具体情况如下：
单位：万元
2013 年度预测数
2012 年度 2014 年度
项目 1-6 月已 7-12 月预
已审实现数 合计 预测数
审实现数 测数
一、营业总收入 55,894.96 27,579.02 32,126.84 59,705.86 70,788.48
其中：营业收入 55,894.96 27,579.02 32,126.84 59,705.86 70,788.48
二、营业总成本 52,084.33 25,327.45 29,600.29 54,927.74 64,723.82
其中：营业成本 43,148.40 20,817.39 23,971.83 44,789.22 53,018.09
营业税金及附加 327.42 154.33 200.56 354.89 438.36
销售费用 2,922.08 1,401.54 1,775.41 3,176.95 3,546.08
管理费用 5,708.48 3,079.02 3,363.28 6,442.30 7,697.75
财务费用 -335.13 -263.20 -244.24 -507.44 -453.20
资产减值损失 313.08 138.37 533.45 671.82 476.74
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 125.90 99.51 90.00 189.51 190.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,936.53 2,351.08 2,616.55 4,967.63 6,254.66
加：营业外收入 290.18 176.69 8.48 185.17 0.30
减：营业外支出 120.43 3.82 - 3.82 -
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,106.28 2,523.95 2,625.03 5,148.98 6,254.96
减：所得税费用 815.85 404.02 507.99 912.01 1,187.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,290.43 2,119.93 2,117.04 4,236.97 5,067.69
其中：归属于母公司所有者的净利润 2,904.97 1,719.99 1,761.19 3,481.18 4,146.99
少数股东损益 385.47 399.95 355.84 755.79 920.70
本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润
总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
145
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
新亚制程主营业务为针对电子制造业专业提供电子制程系统解决方案及实
施方案涉及的电子制程产品，是国内综合实力最强的电子制程供应商。本次收购
标的平波电子主营业务为触摸屏的研发、生产、销售。本次交易前新亚制程为平
波电子的重要供应商，收购完成后新亚制程将成功切入触摸屏核心领域，公司综
合实力得到增强，收购协同效应明显。
产品线：本次收购是公司施外延式发展战略中的重要一步。交易完成后，公
司对触摸屏领域投资渗透更加深入，产业链向下游拓展，电子制程产品线得到丰
富。
研发实力：平波电子坚持技术创新的经营理念，研发建成了激光光刻工艺、
精密热压工艺、精密贴合工艺、高精度蚀刻工艺等一系列先进的制造工艺，且平
波电子是国内少数拥有黄光制程、干膜制程和大尺寸全贴合技术的触摸屏生产厂
商之一，本次收购完成后，上市公司可获得平波电子上述先进技术及优秀的研发
团队、销售团队、和熟练技术工人，公司将掌握触摸屏生产核心技术。
客户开拓：上市公司和平波电子同属电子行业，拥有众多共同的客户及共同
的潜在目标客户，平波电子凭借稳定的产品质量积累了良好的市场口碑，与多家
国内知名电子通讯行业企业建立了战略合作关系，本次交易完成后，上市公司可
对平波电子客户资源进行有效整合，对触摸屏行业相关客户进行开拓、渗透。
本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总
额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。
截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
146
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合
法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
上市公司控股股东及实际控制人为许伟明、徐琦。公司控股股东、实际控制
人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
147
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露
的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
148
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全
发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易不构成关联交易。本次交易对方李林波、冠誉投资、李林聪在本次
149
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实
际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易
对方做出的安排及承诺详见本节“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次
交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求”之“2、有利于上市
公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公
司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据新亚制程与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》，交易双方就平波电子的未来盈利状况及实际盈利数不足利润
预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次
交易合同的主要内容”之“七 业绩承诺及补偿安排”及交易双方签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
标的企业平波电子与其关联方之间不存在经常性关联交易，但报告期内存在
关联方资金往来的情况。截至 2011 年 12 月 31 日，平波电子其他应付款中包含
应付股东李林波 165 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，平波电子其他应收款中包
含应收股东冠誉投资 500 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，平波电子与其关联方之
150
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
间已不存在资金往来情况，不存在被关联方非法占用资金的情况。
经核查平波电子的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本报告
出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购
买资产的非经营性资金占用。
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合
理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
8、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市
公司股东利益的情形；
152
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
153
关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》、 投资银行业务项目管理办法》，
《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》，具体的内部审核程
序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小
组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部
预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核
小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小
组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经内核小组委员审阅并认可
后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《深圳市新亚电子制程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨
论认为：
1、本次《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《深圳市新亚
电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》公
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、
《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为新亚制程本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
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关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市新亚电子制程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签
章页）
项目协办人：
田 玉 民
财务顾问主办人：
郭 镭 王 锋
内部核查机构负责人：
滕 建 华
部门负责人：
宁 敖
法定代表人：
吴 晓 东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
