关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见书
中国 深圳 福田区 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
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广东信达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义...........................................................................................................2
一、 本次交易的方案 ............................................................................6
二、 本次交易相关各方的主体资格 ....................................................9
三、 本次交易的批准和授权 ..............................................................12
四、 本次交易的相关协议 ..................................................................14
五、 本次交易涉及的标的资产 ..........................................................16
六、 关联交易和同业竞争 ..................................................................27
七、 本次交易的信息披露 ..................................................................30
八、 本次交易的实质条件 ..................................................................31
九、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 ..............................38
十、 本次交易涉及的相关中介机构 ..................................................38
十一、 结论性意见 ..................................................................................39
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广东信达律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书具有如下特定含义：
新亚制程、公司 指 深圳市新亚电子制程股份有限公司
新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司
平波电子 指 东莞市平波电子有限公司
冠誉投资 指 东莞市冠誉投资发展有限公司
江西平波 指 江西省平波电子有限公司
路明斯光电 指 东莞市路明斯光电有限公司
图腾电子 指 东莞市图腾电子有限公司
平波光电子厂 指 东莞市长安平波光电子厂
盈波光电 指 东莞盈波光电技术有限公司
新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配
本次交易、本次发行 指
套资金
资产出让方 指 李林波、李林聪、冠誉投资
标的股权、标的资产 指 资产出让方合计持有的平波电子 100%的股权
《发行股份及支付现金购 新亚制程与资产出让方于2013年9月13日签订的
指
买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》
新亚制程与资产出让方于2013年9月13日签订的
《盈利预测补偿协议》 指
《盈利预测补偿协议》
本次交易经新亚制程股东大会批准和中国证监会
核准，标的资产完成交割，且新亚制程向资产出
本次交易实施 指
让方发行的股票在深交所及中国证券登记结算有
限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续并上市
《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股
本法律意见书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见书》
立信于2013年9月26日出具的“信会师报字[2013]
《盈利预测审核报告》 指 第310504号”《东莞市平波电子有限公司盈利预测
审核报告》
国众联于2013年9月27日出具的“深国众联评报字
《评估报告》 指
（2013）第3-037号”《资产评估报告》
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评估基准日 指 2013年6月30日
资产出让方将标的资产过户至新亚制程名下，即
股权交割日 指
相应股权转让的工商变更登记手续完成之日
评估基准日至标的股权交割日当月最后一日的期
过渡期 指
间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公
国众联 指
司
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 人民币元
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广东信达律师事务所
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见书
信达重购字（2013）第002号
致：深圳市新亚电子制程股份有限公司
信达接受新亚制程的委托，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行
管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易出
具本法律意见书。
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
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广东信达律师事务所 法律意见书
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
信达仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。
信达遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的有关事宜进行了核查验证。
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地走访、查询、计算、复
核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解与本次交易有关
的各项法律事实。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
依赖政府有关部门、本次交易相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
信达承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资产出让方已向新亚制程承诺，保证向新亚制程提供的信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。同时，信达得到新亚制程的如下保证：其已经提供了信达认为出具本法
律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料
上的签字和/或印章是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
信达同意新亚制程部分或全部在《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但新亚制程作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易的目的而使用，未经信达事先书面许可，不得被
用于其他任何目的。
信达根据中国现行有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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广东信达律师事务所 法律意见书
一、 本次交易的方案
根据新亚制程与资产出让方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《盈利预测补偿协议》及新亚制程董事会审议通过的《关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，新亚制程拟以发行股份并支付
部分现金的方式收购李林波、李林聪及冠誉投资所持有的平波电子 100%股权并
募集配套资金，方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
新亚制程以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买资产出让方所持有
的平波电子 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为 88%，以现金
方式支付的比例为 12%。
同时，新亚制程拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金的一部分将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于
江西平波在建项目建设及后续运营资金安排，配套募集资金总额不超过交易总额
的 25%。
（二） 本次交易现金支付的情况
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易的现金对
价总额为 2,040 万元，其中向李林波支付现金 1,346.9671 万元，向冠誉投资支付
现金 640.56 万元，向李林聪支付现金 52.4729 万元。
（三） 本次交易发行股份的情况
1、 发行的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、 发行方式及发行对象
（1） 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李林波、李林
聪及冠誉投资。
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（2） 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等不超过 10 名的特定对象。
3、 发行价格与定价依据
（1） 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为新亚制程第三届董事会第四次会议决
议公告日。发行价格为 8.05 元/股，为定价基准日前 20 个交易日新亚制程股票交
易均价。
（2） 发行股份募集配套资金
依据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
新亚制程本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 7.25 元/股。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件及市场情况进行询价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次交易的定价基准日至股份发行日期间，若新亚制程发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则
亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、 发行数量
（1） 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产需向资产出让方发行的股份数量合计 1,858.3851 万
股，其中向李林波发行 1,227.0508 万股，向冠誉投资发行 583.5329 万股，向李林
聪发行 47.8014 万股。
（2） 发行股份募集配套资金
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募集配套资金发行股份数量根据以下方式确定：本次拟募集配套资金金额不
超过 5,666.66 万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（7.25 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的
发行股份数量约为 781.61 万股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。
在本次交易的定价基准日至股份发行日期间，若新亚制程发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应
调整，发行股数也随之进行调整。
5、 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所中小板上市。
6、 股份锁定期
（1） 发行股份购买资产
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和资产出让方出具的股份
锁定承诺函，本次向资产出让方发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。其
后，李林波、李林聪、冠誉投资在本次交易中获得的新亚制程股份按照 20%：30%：
50%的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
第一次解禁：自新亚制程向资产出让方发行的股份上市之日起满 12 个月且新
亚制程前一年度的《审计报告》出具后；
第二次解禁：自新亚制程向资产出让方发行的股份上市之日起满 24 个月且新
亚制程前一年度的《审计报告》出具后；
第三次解禁：自新亚制程向资产出让方发行的股份上市之日起满 36 个月且新
亚制程前一年度的《审计报告》出具后。
每次解禁时，如根据《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股
份数应扣除当年应补偿的股份数。若新亚制程在业绩承诺期内实施转增或送红股
分配的，则资产出让方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
（2） 发行股份募集配套资金
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参与本次发行股份募集配套资金的投资者所认购的新亚制程股份，自股份上
市之日起 12 个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、 过渡期损益安排
平波电子在过渡期产生的收益由新亚制程享有；平波电子在过渡期发生的亏
损由资产出让方按照其持有的平波电子的股权比例向平波电子以现金方式补足。
过渡期损益将根据负责新亚制程年度审计的会计师事务所审计后的结果确定。
8、 新亚制程滚存未分配利润安排
本次发行完成后，新亚制程在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
9、 募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金将用于支付收购平波电子的现金对价款及江西平波
在建项目建设及后续运营。
经核查，信达律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规的规定。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一） 本次交易的资产购买方新亚制程
新亚制程的前身深圳市新亚工具连锁店有限公司成立于 2003 年 1 月 10 日。
经深圳市工商行政管理局于 2007 年 6 月 29 日核准，深圳市新亚工具连锁店有限
公司整体变更为股份有限公司，股本为 7,000 万元。
2007 年 9 月 30 日，经深圳市工商行政管理局核准，新亚制程的股本增加至
8,300 万元。
2010 年 3 月 3 日，经中国证监会以《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]264 号）核准，新亚制程公开发
行 2,800 万股，发行后总股本增至 11,100 万股。2010 年 4 月 13 日，新亚制程在
深圳证券交易所上市，股票代码为“002388”。
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2011 年 5 月 11 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了权益分派方案，以
11,100 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总股本增
加至 19,980 万股。
新亚制程现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102907606 的
《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心 A
栋第 09 层 901 单元，法定代表人许伟明，注册资本 19,980 万元，实收资本 19,980
万元，经营范围为：“电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及
售后服务；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询
（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；
普通货运；净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装，机器设备租赁；五
金零配件的销售。”经营期限自 2003 年 1 月 10 日至永续经营。
经核查，新亚制程已通过 2012 年度工商年检。
信达律师认为，新亚制程为合法设立且有效存续的股份有限公司，具备进行
本次交易的主体资格。
（二） 本次交易的资产出让方
1、 李林波
李林波，男，身份证号码：51292919730226****，住所为四川省西充县义兴
镇****。李林波现直接持有平波电子 66.0278%的股权，并担任平波电子的董事长、
总经理。
2、 李林聪
李林聪，男，身份证号码：51132519810114****，住所为四川省西充县义兴
镇****。李林聪系李林波之弟，现直接持有平波电子 2.5722%的股权，并担任平
波电子的副总经理。
3、 冠誉投资
冠誉投资成立于 2012 年 7 月 3 日，住所为东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际
服装商贸城 3 层 F323 号铺，注册资本 3,682 万元，实收资本 3,682 万元，法定代
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广东信达律师事务所 法律意见书
表人李林聪，经营范围为“一般经营项目：股权投资、实业投资；许可经营项目：
无”。经营期限至 2022 年 7 月 3 日。
截至本法律意见书出具之日，冠誉投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 毛晨辉 940.6527 25.547
2 李林松 591.2664 16.058
3 程学军 562.8665 15.287
4 郭仁翠 485.2938 13.18
5 李林波 337.6279 9.17
6 钟凤嫦 268.7566 7.299
7 李林聪 182.7609 4.964
8 向元雄 86.0051 2.336
9 张艳云 80 2.173
10 刘文龙 64.5038 1.752
11 赵曙光 32.1293 0.873
12 余孝国 10.7506 0.292
13 胥直平 8.6396 0.235
14 杜小丽 6.7144 0.182
15 谭美勇 6.7144 0.182
16 李娟 4.0268 0.109
17 黄宝欣 4.0268 0.109
18 贺代仕 4.0268 0.109
19 谯礼智 3.0913 0.084
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20 罗燕平 2.1464 0.058
合计 — 3,682 100
注：李林松为李林波之弟，郭仁翠为李林波之妻。
冠誉投资已通过 2012 年度工商年检。
冠誉投资现持有平波电子 31.4%的股权。
经冠誉投资书面确认，冠誉投资未接到任何政府部门终止、清算的通知，不
存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
信达律师认为，资产出让方均为具有完全民事行为能力的自然人或法人，具
备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准
1、 新亚制程董事会的批准
2013 年 9 月 13 日，新亚制程第三届董事会第四次会议决议通过了《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司
本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与李林
波、李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和
<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于聘请本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》、《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及
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广东信达律师事务所 法律意见书
提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案，
新亚制程独立董事就本次交易预案相关事项发表了独立意见。
2013 年 9 月 27 日，新亚制程第三届董事会第五次会议决议通过了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳市新亚电
子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定
价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批
准公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提议召开 2013 年第五次
临时股东大会的议案》等议案，新亚制程独立董事就本次交易具体方案相关事项
发表了独立意见。
2、 平波电子股东会的批准
2013 年 9 月 27 日，平波电子股东会通过决议，同意李林波、李林聪、冠誉
投资将所持有的全部股权转让予新亚制程。
3、 冠誉投资股东会的批准
2013 年 9 月 27 日，冠誉投资股东会通过决议，同意将所持有的平波电子 31.4%
的股权（对应 128.8298 万元的出资额）转让予新亚制程。
（二） 本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需取得以下批准：
1、 新亚制程股东大会的批准。
2、 中国证监会的核准。
信达律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准程序，尚需取得新
亚制程股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
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四、 本次交易的相关协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
新亚制程与资产出让方于 2013 年 9 月 13 日签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，并于 2013 年 9 月 27 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，该等协议的主要内容如下：
1、 李林波、李林聪及冠誉投资同意将所持有的平波电子 100%的股权转让予
新亚制程。
2、 根据国众联出具的《评估报告》，标的股权于基准日的评估值为 16,176.21
万元。鉴于资产出让方在基准日后对平波电子增资了 3,000 万元，在参考评估值
并考虑上述增资因素的基础上，各方同意，标的股权的转让价格最终确定为 17,000
万元。
3、 新亚制程将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向资产出让方支
付标的股权的转让对价，其中，转让价格的 12%将以现金支付，88%将以非公开
发行股份的方式支付。非公开发行股份的定价基准日为新亚制程就本次交易首次
召开的董事会决议公告日。发行的股份面值为 1 元，发行价格为 8.05 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日新亚制程股票交易均价，发行数量为 1,858.3851
万股。
4、 平波电子在过渡期产生收益，该等收益由新亚制程享有；平波电子在过
渡期发生亏损的，则亏损部分由资产出让方按照其持有的平波电子的股权比例向
平波电子以现金方式补足。过渡期损益将根据负责新亚制程年度审计的会计师事
务所审计后的结果确定。
（二） 《盈利预测补偿协议》
新亚制程与资产出让方于 2013 年 9 月 13 日签署了《盈利预测补偿协议》，协
议的主要内容如下：
1、 资产出让方承诺，平波电子 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年
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度实现的净利润分别不低于 2,400 万元、3,000 万元、3,800 万元、4,000 万元。
2、 盈利预测补偿期间为自本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本
次交易实施完毕当年），若平波电子在盈利预测补偿期间实现的净利润低于资产出
让方承诺的利润数，资产出让方应向新亚制程作出补偿。
3、 资产出让方对新亚制程的补偿应优先以股份进行补偿，即由新亚制程回
购应补偿的股份后予以注销；以股份补偿方式仍不足以补偿的，不足部分由资产
出让方以现金方式进行补偿。
4、 资产出让方对新亚制程的补偿应为逐年补偿。当年应补偿金额＝（当年
承诺利润数－当年实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺利润数×本次交易的总
价格。在以股份补偿的情况下，当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷新亚制
程因本次交易向资产出让方发行股份的发行价格。如按以上方式计算的当年应补
偿股份数量大于资产出让方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额
部分由资产出让方以现金补偿。
5、 在以股份补偿的情况下，新亚制程每年以 1 元总价款回购资产出让方当
年应补偿的股份。各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份、现金不冲回。
6、 在补偿期限届满时，新亚制程应对平波电子做减值测试，如果期末减值
额大于补偿期限内资产出让方已支付的补偿额，则资产出让方还需另行向新亚制
程补偿；应补偿金额＝期末减值额－利润补偿期内资产出让方已支付的补偿额。
在以股份补偿的情况下，应补偿股份数量＝应补偿金额÷新亚制程因本次交易向
资产出让方发行股份的发行价格。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于资产
出让方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由资产出让方以
现金补偿。期末减值额为平波电子在本次交易中的作价减去期末平波电子的评估
值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
7、 若平波电子在利润补偿期间任一会计年度实现的净利润超过资产出让方
承诺该年度的净利润，按照超过部分的 35%比例计提进入平波电子当期成本或费
用，用于奖励平波电子的经营管理团队，具体奖励人员的范围、数额由平波电子
15
广东信达律师事务所 法律意见书
总经理确定，但每年奖励金额的绝对值上限不得超过 500 万元。
经审阅上述协议，信达律师认为，新亚制程与资产出让方具有签署该等协议
的主体资格，协议的内容符合有关法律法规的规定，该等协议在获得新亚制程股
东大会的批准及中国证监会的核准后生效，对签约各方具有法律约束力。
五、 本次交易涉及的标的资产
本次交易涉及的标的资产为资产出让方合计持有的平波电子 100%的股权。
（一） 平波电子的基本情况
平波电子成立于 2008 年 1 月 16 日，现持有东莞市工商行政管理局于 2013
年 9 月 2 日核发的注册号为 441900000196412 号的《企业法人营业执照》，基本信
息如下：
企业名称：东莞市平波电子有限公司
住所：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号厂房第六层
法定代表人：李林波
注册资本：5,008.5452 万元
实收资本：5,008.5452 万元
企业类型：有限责任公司
营业期限：至长期
经营范围：一般经营项目：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光
片、发光二极管。许可经营项目：无。
平波电子已通过 2012 年度工商年检。
截至本法律意见书出具之日，平波电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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广东信达律师事务所 法律意见书
1 李林波 3,307.0322 66.0278
2 李林聪 1,572.6832 2.5722
3 冠誉投资 128.8298 31.4
合计 — 5,008.5452 100
（二） 平波电子的历史沿革
1、2008 年 1 月设立
2008 年 1 月 11 日，李林波、李林聪签署《东莞市平波电子有限公司章程》，
约定公司注册资本为 50 万元，其中李林波以货币出资 42.5 万元，占注册资本的
85%，李林聪以货币出资 7.5 万元，占注册资本的 15%。
根据 2008 年 1 月 16 日东莞市信达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（东信会验字（2009）第 A009 号），截至 2008 年 1 月 16 日，平波电子收到股东
李林波、李林聪缴纳的注册资本合计伍拾万元，出资方式为货币，其中李林波出
资 42.5 万元，李林聪出资 7.5 万元。
2008 年 1 月 16 日，平波电子完成公司设立登记手续，取得东莞市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），住所为东莞市
虎门镇路东社区新安大道 50 号厂房第六层，法定代表人为李林波，注册资本和实
收资本为伍拾万元，经营范围为加工电子制品，营业期限至长期。平波电子设立
时的执行董事、总经理为李林波，任期三年，监事为李林聪，任期三年。
平波电子设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李林波 42.5 85
2 李林聪 7.5 15
合计 — 50 100
2、2008 年 9 月变更经营范围
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广东信达律师事务所 法律意见书
2008 年 9 月 20 日，平波电子召开股东会，全体股东一致作出决议如下：（1）
将公司经营范围变更为产销电子制品；（2）重新制定公司章程。同日，平波电子
股东签署了新的公司章程。
2008 年 9 月 22 日，平波电子就上述变更事项完成工商变更登记手续，取得
东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），
经营范围变更为产销电子制品。
3、2011 年 1 月增资、变更经营范围和法定代表人
2011 年 1 月 13 日，平波电子召开股东会，全体股东一致作出决议如下：（1）
将公司经营范围变更为产销电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二
极管；（2）李林波增加出资 150 万元，公司注册资本及实收资本变更为 200 万元；
（3）选举李林聪为公司执行董事、法定代表人、总经理，选举何燕为公司监事；
（4）重新制定公司章程。同日，平波电子股东签署了新的公司章程。
根据 2011 年 1 月 12 日广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（中诚安泰验字（2011）第 12220032 号），截至 2011 年 1 月 13 日止，平波电
子收到股东李林波缴纳的新增注册资本合计 150 万元，出资方式为货币。变更后
的累计注册资本及实收资本为 200 万元。
2011 年 1 月 20 日，平波电子就上述变更事项完成工商变更登记手续，取得
东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），
法定代表人变更为李林聪，注册资本和实收资本变更为 200 万元，经营范围变更
为产销电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。此外平波电子
的执行董事、总经理变更为李林聪，任期三年，监事变更为何燕，任期三年。
本次增资完成后，平波电子的股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李林波 192.5 96.25
2 李林聪 7.5 3.75
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广东信达律师事务所 法律意见书
合计 — 200 100
4、2011 年 8 月变更法定代表人
2011 年 8 月 22 日，平波电子召开股东会，全体股东一致作出决议如下：选
举李林波为公司执行董事、法定代表人、总经理。
2011 年 8 月 26 日，平波电子就上述事宜完成工商变更登记，取得东莞市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），法定代
表人变更为李林波。此外，平波电子执行董事、总经理变更为李林波。
5、2012 年 8 月增资
2012 年 7 月 23 日，平波电子召开股东会，全体股东一致作出决议如下：（1）
同意增加股东冠誉投资；（2）同意增加注册资本及实收资本 50 万元，并由新增股
东缴纳；（3）同意修改公司章程。同日，平波电子法定代表人李林波签署了《章
程修正案》，对公司章程相关条款作出修改。
根据 2012 年 7 月 24 日东莞市德正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（德正验字（2012）第 A51008 号），截至 2012 年 7 月 24 日止，平波电子收到新
增股东冠誉投资缴纳的注册资本合计 50 万元，出资方式为货币。冠誉投资实际出
资 1,600 万元，50 万元进入注册资本，剩余 1,550 万元进入资本公积。
2012 年 8 月 9 日，平波电子就上述事项完成工商变更登记手续，取得东莞市
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），注册
资本和实收资本变更为 250 万元。
本次增资完成后，平波电子的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李林波 192.5 77
2 冠誉投资 50 20
3 李林聪 7.5 3
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广东信达律师事务所 法律意见书
合计 — 250 100
6、2012 年 11 月增资
2012 年 10 月 8 日，平波电子召开股东会，全体股东一致作出决议如下：（1）
增加公司注册资本至 291.5452 万元，新增注册资本 41.5452 万元由冠誉投资缴纳。
（2）同意修改公司章程。同日，平波电子法定代表人李林波签署了《章程修正案》，
对公司章程相关条款作出修改。
根据 2012 年 11 月 1 日东莞市德正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（德正验字（2012）第 A51015 号），截至 2012 年 10 月 31 日止，平波电子收到
股东冠誉投资缴纳的注册资本合计 41.5452 万元，出资方式为货币。冠誉投资实
际出资 1,000 万元，其中 41.5452 万元进入注册资本，958.4548 万元进入资本公积。
2012 年 11 月 14 日，平波电子就上述事项完成工商变更登记手续，取得东莞
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），注
册资本和实收资本变更为 291.5452 万元。
本次增资完成后，平波电子的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李林波 192.5 66.028
2 冠誉投资 91.5452 31.4
3 李林聪 7.5 2.572
合计 — 291.5452 100
7、2013 年 2 月增资
2013 年 1 月 25 日，平波电子召开股东会，全体股东一致作出决议如下：（1）
同意增加公司注册资本至 2,008.5452 万元，其中李林波出资增至 1,326.1922 万元，
李林聪出资增至 51.6698 万元，冠誉投资出资增至 630.6832 万元；（2）同意相应
修改公司章程。同日，平波电子法定代表人李林波签署了《章程修正案》，对公司
20
广东信达律师事务所 法律意见书
章程相关条款作出修改。
根据 2013 年 2 月 21 日东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具的《验资
报告》（莞信验字（2013）第 Y3008 号），截至 2013 年 2 月 21 日止，平波电子收
到股东李林波、李林聪、冠誉投资缴纳的新增注册资本合计 1,717 万元，股东均
以货币出资。
2013 年 2 月 25 日，平波电子就上述事项完成工商变更登记手续，取得东莞
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），注
册资本和实收资本变更为 2,008.5452 万元。
本次增资完成后，平波电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李林波 1,326.1922 66.028
2 冠誉投资 630.6832 31.4
3 李林聪 51.6698 2.572
合计 — 2,008.5452 100
8、2013 年 9 月增资及变更经营范围
2013 年 8 月 28 日，平波电子召开股东会，全体股东一致作出决议如下：（1）
同意变更公司的注册资本为 5,008.5452 万元；（2）同意李林波认缴新增注册资本
1980.84 万元，李林聪认缴新增注册资本 77.16 万元，冠誉投资认缴新增注册资本
942 万元，全部以货币出资；（3）同意公司经营范围变更为：“许可经营项目：无。
一般经营项目：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。”
（4）同意成立公司董事会，选举李林波、李林松、程学军为董事；（4）同意李娟
为公司监事，免去何燕原公司监事职务；（5）同意制订新的公司章程。同日，平
波电子各股东签署了新的公司章程。
根据 2013 年 8 月 28 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的
《验资报告》（大信粤验字[2013]第 E2022 号），截至 2013 年 8 月 28 日止，平波
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广东信达律师事务所 法律意见书
电子收到各股东缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元，投资方以货币出资。平波
电子变更后的累计注册资本及实收资本为 5,008.5452 万元。
2013 年 9 月 2 日，平波电子就上述事项完成工商变更、备案手续，取得了东
莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：441900000196412），
注册资本和实收资本变更为 5,008.5452 万元，经营范围变更为“一般经营项目：产
销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。许可经营项目：
无。”。此外平波电子的董事变更为李林波、李林松、程学军，监事变更为李娟。
本次增资完成后，平波电子的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李林波 3,307.0322 66.0278
2 冠誉投资 1,572.6832 31.4
3 李林聪 128.8298 2.5722
合计 — 5,008.5452 100
（三） 平波电子的主要资产
1、 长期股权投资
平波电子目前拥有一家全资子公司江西平波。江西平波于 2013 年 3 月 19 日
设立，现持有井冈山经济技术开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：360805210000037），住所为井冈山经济技术开发区（江西吉安），注册
资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元，法定代表人李林聪，经营范围为电子制品、
触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管研发、生产、销售，经营期限自 2013
年 3 月 19 日至 2063 年 3 月 18 日。
根据江西金庐陵会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（赣金庐陵验字
[2013]第 114 号），截至 2013 年 3 月 18 日止，江西平波收到股东平波电子缴纳的
注册资本合计 2,000 万元，出资方式为货币。
截至本法律意见书出具之日，江西平波《企业法人营业执照》所载基本信息
22
广东信达律师事务所 法律意见书
及其股权结构均未发生过变更。
2、 土地使用权
2013 年 4 月 29 日，江西井冈山经济技术开发区土地征收储备交易服务中心
出具《成交确认书》（赣国土资网（交成）字[2013]W9125 号），确认编号为
DDE2013006 的土地经网上挂牌出让后由江西平波竞得，总价 2,749,440 元。2013
年 4 月 30 日，井冈山经济技术开发区国土资源局与江西平波签订《国有建设用地
使用权出让合同》，约定将编号为 DDE2013006 的宗地下的 28,640 平方米土地出
让给江西平波，出让土地的用途为工业用地，出让年限为 50 年，出让价款为
2,749,440 元，即每平方米 96 元。截至 2013 年 5 月 2 日，江西平波已付清上述地
价款。
2013 年 5 月 24 日，吉安市人民政府向江西平波颁发相应的《国有土地使用
证》，证载内容如下：
序 土地使 使用权 面积 终止日
证号 座落 地号 用途
号 用权人 类型 （M2） 期
井开国用 拓展大道
（2013） 江西平 以西、建
1 工-215 工业 出让 28640 2063.6.21
第工-215 波 设大道以
号 北
经核查，江西平波目前正在上述地块上建设办公楼、厂房、宿舍，并相应取
得了《建设用地规划许可证》（井开区地字第 014 号（2013））、《建设工程规划许
可证》（编号：井开区建规 024（2013））及《建筑工程施工许可证》（编号：井开
字施字（2013）第 010#）。
信达律师认为，江西平波合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在
抵押等权利限制，也不存在查封情况。
3、 商标
经查验商标注册证及在国家工商行政管理总局商标局网站查询，平波电子拥
有的商标如下：
序号 注册人 商标名称 证书号码 核定使用商品 注册有效期限
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广东信达律师事务所 法律意见书
自 2013 年 7 月
1 平波电子 第 10819005 号 第9类 21 日至 2023 年
7 月 20 日
信达律师认为，平波电子合法拥有上述商标，上述商标不存在质押等权利限
制，也不存在查封情况。
4、 专利
经查验相关专利证书及在国家知识产权局网站查询，平波电子拥有的专利如
下：
序号 专利权人 专利名称 申请日期 专利号 专利类型
一种用于蚀刻的废气
1 平波电子 2010.3.19 ZL201020139143.8 实用新型
处理装置
2 平波电子 电容屏底胶 2012.11.9 ZL201220588650.9 实用新型
3 平波电子 电容屏 FPC 2012.11.9 ZL201220589007.8 实用新型
4 平波电子 FPC 结构 2012.11.9 ZL201220589252.9 实用新型
信达律师认为，平波电子合法拥有上述专利，上述专利不存在质押等权利限
制，也不存在查封情况。
5、 租赁物业
（1） 劲昌厂房 A 栋
2011 年 12 月 1 日，平波电子与东莞市虎门劲昌机电五金贸易有限公司（下
称“劲昌机电”）签订《厂房租赁合同》，约定由平波电子承租东莞市虎门路东村劲
昌厂房 A 栋第 3-6 层厂房面积 3,952 平方米、宿舍面积 630 平方米、一楼仓库面
积 320 平方米及二楼饭堂面积 570 平方米，合计 5,472 平方米，租期 5 年，自 2011
年 8 月 1 日起至 2016 年 7 月 31 日止。
出租方劲昌机电持有上述房产的《房地产权证》粤房地证字第 C2886910 号）。
（2） 劲昌厂房 B 栋
2013 年 6 月 1 日，平波电子与劲昌机电签订《厂房租赁合同》，约定由平波
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广东信达律师事务所 法律意见书
电子承租东莞市虎门路东劲昌厂房 B 栋第 5 层厂房，面积 1,460 平方米，租赁期
限自 2013 年 6 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日止。
出租方劲昌机电持有上述房产的《房地产权证》粤房地证字第 C2889134 号）。
（3） 沃顿斯厂区
2012 年 3 月 16 日，平波电子与东莞市沃顿斯实业有限公司（下称“沃顿斯”）
签订《厂房租赁合同》，约定沃顿斯将座落于东莞虎门路东沃顿斯厂区一栋厂房二
楼 4,000 平方米、三楼 1,300 平方米、宿舍五、六、七层共面积 1,740 平方米租给
平波电子作经营电子、办公、住宿使用，租赁期限从 2012 年 4 月 1 日至 2017 年
3 月 31 日止。
根据出租方提供的资料，上述沃顿斯厂区厂房已取得《房地产权证》（粤房地
证字第 C4929013 号），权利人为东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂。沃顿斯厂区
的宿舍未取得房产证。
依据东莞市虎门镇路东社区居民委员会（下称“路东居委会”）、东莞市虎门镇
路东股份经济联合社（为东莞市虎门镇路东村民委员会“村改居”后设立的股份合
作经济组织）、沃顿斯共同出具的书面说明，上述土地原属东莞市虎门镇路东村民
委员会（后因城市化改为路东居委会），后转让给捷飞电子国际有限公司（下称“捷
飞国际”），捷飞国际以来料加工方式在当地建厂房设厂；2011 年 12 月，捷飞国
际已将上述土地及地上建筑物转让给沃顿斯。根据沃顿斯出具的书面说明，上述
厂房已取得房产证，2011 年 12 月其向捷飞国际购买的转让价款已付清，但未办
理房产证的过户手续，其为上述厂房、宿舍的合法权利人，有权出租给平波电子。
（4） 宝运达大厦房产
2012 年 11 月 1 日，平波电子与深圳市宝运达物流有限公司（下称“宝运达公
司”）签订《宝运达物流信息大厦写字楼租赁合同》，约定由平波电子承租宝运达
公司位于深圳市宝安区西乡大道与前进路交汇处宝运达物流中心宝运达物流信息
大厦三十层 12A10 号房屋，面积 162.5 平方米，房屋用途为办公，租赁期限自 2012
年 12 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止。
出租方未能提供上述房产的合法产权证书。依据平波电子提供的书面说明，
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广东信达律师事务所 法律意见书
上述办公场所主要用于业务联络，不涉及具体的生产、经营。
综上，平波电子承租的上述物业部分存在瑕疵，其中沃顿斯厂区厂房的出租
方与该厂房房产证所载权利人不一致，沃顿斯厂区的宿舍以及宝运达大厦房产未
取得房产证。
平波电子控股股东及实际控制人李林波承诺，如因上述租赁瑕疵而导致平波
电子无法正常使用该等租赁房屋，其将对因此而给平波电子或新亚制程造成的直
接及间接损失予以全额赔偿。
虽然沃顿斯厂区厂房的出租方沃顿斯与该厂房房产证所载权属人不一致，但
当地居委会已证明该厂房已转让予沃顿斯；而沃顿斯厂区的宿舍以及宝运达大厦
房产因不涉及生产，寻找替代物业的难度较小且不会对平波电子的生产经营造成
实质性影响。而且，李林波已承诺如因上述租赁瑕疵而给平波电子或新亚制程造
成损失，其将予以全额赔偿，据此，信达律师认为，平波电子的上述租赁瑕疵不
构成本次交易的实质性障碍。
（四） 平波电子的税务
1、 税务登记
平波电子现持有广东省东莞市国家税务局核发的粤国税字 441900671355777
号《税务登记证》以及广东省东莞市地方税务局核发的粤地税字 441900671355777
号《税务登记证》。
江西平波现持有井冈山经济技术开发区国家税务局核发的赣国税字
360804063483476 号《税务登记证》以及江西井冈山经济技术开发区地方税务局
核发的吉高新地税证字 360804063483476 号《税务登记证》。
2、 主要税种税率
依据立信出具的《东莞市平波电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师报
字[2013]第 310503 号），平波电子及其子公司目前正在执行的税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入额 17%
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广东信达律师事务所 法律意见书
城市维护建设税 应纳流转税额及免抵增值税额 5%
教育费附加 应纳流转税额及免抵增值税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额及免抵增值税额 2%
企业所得税 应纳所得税额 15%、25%
3、 税收优惠
平波电子于 2011 年 11 月 17 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201144000344。2013 年 5 月 28 日，东莞市国家税务局同意平波电子企业所得
税减免优惠备案，平波电子企业所得税适用 15%的优惠税率，享受优惠年限为
2012 年。
4、 纳税情况
依据东莞市国家税务局及东莞市地方税务局出具的证明，平波电子自 2011
年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日期间没有因税务问题而被处罚的记录。
（五） 平波电子涉及的诉讼仲裁、重大行政处罚
依据平波电子的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，
平波电子不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在受到重大行政处罚的
情况。
六、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易不构成关联交易
依据相关各方的确认并经核查，本次交易的资产出让方不属于新亚制程的关
联方，本次交易不构成关联交易。
2、 本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，李林波、李林聪及冠誉
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广东信达律师事务所 法律意见书
投资出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺：“（1）本人/本公司将尽
可能减少与新亚制程之间的交易。（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的交
易，本人/本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及新亚制程公司章程的规
定履行相关交易程序及信息披露义务，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作。（3）本人/本公司保证不利用在新亚制程的股东地位和影响，通过交易损害新
亚制程及新亚制程其他股东的合法权益。（4）本人/本公司将杜绝一切非法占用新
亚制程资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新亚制程向其提供任何形式的
担保。（5）本人/本公司将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（1）-
（4）项承诺。（6）如本人/本公司或其控制的其他经济实体未履行上述承诺而导
致新亚制程或新亚制程其他股东的权益受到损害，本人/本公司将承担相应的赔偿
责任。”
（二） 同业竞争
经核查，冠誉投资未持有其他企业股权，李林波、李林聪及其关系密切的家
庭成员李林松控制的企业如下：
1、图腾电子
图腾电子成立于 2011 年 4 月 20 日，住所为东莞市虎门镇路东社区新安大路
劲昌楼 B 栋第五层厂房，注册资本、实收资本为 50 万元，法定代表人李林松，
经营范围为产销：电子产品。经营期限至长期。李林松、李林聪分别持有图腾电
子 55%、45%股权。依据李林松、李林聪的确认，图腾电子自 2012 年起已停止经
营。
2013 年 6 月 12 日，图腾电子召开股东会，全体股东一致同意注销图腾电子，
成立清算组，清算组成员为李林松、李林聪，清算组负责人为李林松。2013 年 6
月 21 日，东莞市工商行政管理局出具《备案登记通知书》（粤莞备通内字[2013]
第 1300516346 号），对图腾电子清算组成员予以备案登记。截至本法律意见书出
具之日，图腾电子的清算注销手续仍在办理之中。
2、LUMINOUSMEDIA (HONG KONG) LIMITED
LUMINOUSMEDIA (HONG KONG) LIMITED 于 2007 年 1 月 24 日在香港注
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广东信达律师事务所 法律意见书
册成立。李林波持有该公司 100%股权。
根据李林波提供的资料并经其书面确认，LUMINOUSMEDIA (HONG KONG)
LIMITED 正在办理注销手续。
3、路明斯光电
路明斯光电成立于 2006 年 11 月 10 日，住所为东莞市虎门镇路东村劲昌 B
栋厂房第五层，注册资本及实收资本 50 万元，法定代表人徐小娜，经营范围为产
销：电子产品、光电产品。徐小娜及李林松各持有路明斯光电 50%股权。路明斯
光电因逾期未参加年检于 2009 年 7 月 27 日被吊销营业执照。
2013 年 7 月 11 日，路明斯光电召开股东会，全体股东一致同意注销路明斯
光电，成立清算组，清算组成员为徐小娜、李林松，清算组负责人为徐小娜。2013
年 8 月 2 日，东莞市工商行政管理局出具《备案登记通知书》 粤莞备通内字[2013]
第 1300629872 号），对路明斯光电清算组成员予以备案登记。截至本法律意见书
出具之日，路明斯光电的清算注销手续仍在办理之中。
4、平波光电子厂
平波光电子厂成立于 2002 年 10 月 25 日，系李林波开办的个体工商户，经营
场所为东莞市长安镇上角村粤能工业区 6 幢，经营范围为产销：电子元器件。平
波光电子厂已于 2008 年 8 月 25 日被吊销营业执照。
2013 年 8 月 28 日，东莞市工商行政管理局出具《核准个体工商户注销登记
通知书》（粤莞个体准登通字[2013]第 1300681892 号），核准平波广电子厂的注销
登记。
5、盈波光电
盈波光电成立于 2005 年 10 月 26 日，住所为东莞市长安镇上角社区上南路粤
能科技工业城 6 幢 3 楼，注册资本为 50 万元，法定代表人为李林波，经营范围为
加工、产销光电产品。李林波、谢万福及黄玉光分别持有盈波光电 50%、31.25%、
18.75%的股权。盈波光电因逾期未参加年检于 2008 年 8 月 1 日被吊销营业执照。
2013 年 8 月 19 日，盈波光电召开股东会，全体股东一致同意注销盈波光电，
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广东信达律师事务所 法律意见书
成立清算组，清算组成员为李林波、谢万福及黄玉光，清算组负责人为李林波。
2013 年 8 月 20 日，东莞市工商行政管理局出具《备案登记通知书》（粤莞备通内
字[2013]第 1300666444 号），对盈波光电清算组成员予以备案登记。截至本法律
意见书出具之日，盈波光电的清算注销手续仍在办理之中。
经资产出让方的确认并经核查，除上述关联企业以及平波电子、江西平波外，
资产出让方并未控制其他企业。上述关联企业已注销或正在办理清算注销手续，
与平波电子不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免与新亚制程可能产生的同业竞争，李林波、李林聪
及冠誉投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）本人/本公司不会
以任何形式（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额或在其他企业担
任董事、高级管理人员等）直接或间接地从事与新亚制程及其下属公司相同或相
似的业务。（2）如本人/本公司从任何第三方处获得的任何商业机会与新亚制程主
营业务存在竞争或可能存在竞争，则本人/本公司将立即通知新亚制程，在征得第
三方同意后，尽力将该商业机会让予新亚制程。（3）本人/本公司将不利用对新亚
制程的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与新亚制程相竞争的业务
或项目。（4）本人/本公司保证将促使其控制的其他经济实体遵守上述（1）-（3）
项承诺。（5）李林波、李林聪保证将尽力促使与其本人关系密切的家庭成员不直
接或间接从事、参与或投资与新亚制程的生产、经营相竞争的任何经营活动。（6）
如因本人/本公司或本人/本公司控制的其他经济实体未履行上述承诺而给新亚制
程或新亚股东其他股东造成经济损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”
七、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，新亚制程已就本次交易履行了下述信
息披露义务：
2013 年 6 月 18 日，新亚制程通过相关信息披露渠道就本次交易发布停牌公
告，披露正在筹划发行股票购买资产事项。
2013 年 6 月 21 日，新亚制程召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
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广东信达律师事务所 法律意见书
于筹划发行股份购买资产的议案》，并于 2013 年 6 月 22 日通过相关信息披露渠道
发布公告。
2013 年 7 月 12 日，新亚制程通过相关信息披露渠道就本次交易发布《关于
发行股份购买资产预案延期复牌的公告》，预计复牌时间不晚于 2013 年 9 月 18
日。
2013 年 9 月 13 日，新亚制程召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案，并于 2013 年 9 月 17 日通过相关信息披露渠道发布公告。
2013 年 9 月 27 日，新亚制程召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易方案及相关议案，并拟通过相关信息披露渠道发布公告。
新亚制程于 2013 年 9 月 17 日股票复牌前每周发布一次本次交易的进展公告，
已分别于 2013 年 6 月 25 日、2013 年 7 月 2 日、2013 年 7 月 9 日、2013 年 7 月
16 日、2013 年 7 月 23 日、2013 年 7 月 30 日、2013 年 8 月 6 日、2013 年 8 月 13
日、2013 年 8 月 20 日、2013 年 8 月 27 日、2013 年 9 月 3 日、2013 年 9 月 10
日通过相关信息披露渠道披露。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，新亚制程已履行了截至
目前应履行的信息披露义务。依据新亚制程及资产出让方的确认，本次交易的相
关各方不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
八、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易完成后，新亚制程将取得平波电子 100%的股权。平波电子主要从
事触摸屏的开发设计、生产制造及销售，根据《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》（2013 年修正），不属于“淘汰类”或“限制类”项目，符合国家产业政策。
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广东信达律师事务所 法律意见书
本次交易所涉及的配套募集资金，部分将用于支付收购平波电子的现金对价
款，剩余部分将用于平波电子全资子公司江西平波在建项目建设及后续运营资金
安排。江西平波的在建项目已履行有关环境影响评价、用地等有关手续，符合国
家有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相
关行业形成垄断。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第 18.1 条的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件，
是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%；上市公司股本总额超过
四亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10%。上述社会公众是
指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至 2013 年 6 月 30 日，新亚制程的股本总额为 19,980 万股。其中，控股股
东新力达集团持有 11,340 万股，占新亚制程股本总额的 56.76%，实际控制人许
伟明先生持有 2,340 万股，占新亚制程股本总额的 11.71%，许伟明先生的外甥女
范观定女士控制的乌鲁木齐奥科股权投资合伙企业（有限合伙）持有 1,260 万股，
占新亚制程股本总额的 6.31%。其他社会公众合计持有的股份占新亚制程股本总
额的 25.22%。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，新亚制程的股本总额将增加至
21,838.3851 万股，其中，资产出让方李林波、李林聪、冠誉投资合计持有 1,858.3851
万股，占交易完成后总股本的 8.51%，属于社会公众股。
综上，本次交易完成后，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，本次交易
不会导致新亚制程不符合相关法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》
第十条第（二）项的规定。
3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
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广东信达律师事务所 法律意见书
根据新亚制程与资产出让方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
补充协议，平波电子 100%股权的转让价格为 17,000 万元，系参考平波电子截至
2013 年 6 月 30 日的评估值并考虑平波电子在基准日后增资了 3,000 万元的因素，
由双方协商确定。
新亚制程的独立董事发表了独立意见，认为：本次交易以标的资产的评估结
果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害新亚制程和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为平波电子 100%的股权。依据资产出让方出具的
承诺函并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的
资产权属清晰，不存在任何委托代持、信托、质押等涉及第三方权益或股权权属
不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷，资产过户或者转移不存在法律
障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，平波电子将成为新亚制程的全资子公司。平波电子主要从
事触摸屏的研发、生产和销售，本次交易将有利于发挥协同效应，优化和完善新
亚制程的战略布局和产品结构，增强公司的持续经营能力。
综上，本次交易有利于新亚制程增强持续经营能力，不存在可能导致新亚制
程重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条
第（五）项的规定。
6、 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
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广东信达律师事务所 法律意见书
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。
本次交易完成后，平波电子将成为新亚制程的全资子公司，进一步完善了公
司的产品结构，增强了公司的核心竞争力。新亚制程的业务、资产、财务、人员、
机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易不会影响新
亚制程的独立性，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经信达律师核查，新亚制程已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织结构，并制
定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。新亚制程的
法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，符合《重组办法》第十条第（七）
项的规定。
（二） 本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
根据立信出具的《东莞市平波电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师报
字[2013]第 310503 号），平波电子 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月实现净利
润分别为 210.44 万元、1,562.53 万元、1,025.22 万元。依据立信出具的《盈利预
测审核报告》，平波电子 2013 年、2014 年度实现的净利润预计达到 2,156.64 万元、
2,509.47 万元。平波电子的资产质量良好，具有较强的盈利能力。本次交易有利
于提高新亚制程的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易的资产出让方李林波、李林聪及冠誉投资已分别出具了《关于规范
及减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于规范
本次交易完成后相关资产出让方与新亚制程的关联交易及避免同业竞争；本次交
易不影响新亚制程的独立性。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
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广东信达律师事务所 法律意见书
2、 上市公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见
的审计报告
经核查，立信已就新亚制程最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见
的《深圳市新亚电子制程股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（信会师报字
[2013]第 310505 号），符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3、 本次交易所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续
本次交易的标的为资产出让方持有的平波电子 100%的股权，根据资产出让
方出具的承诺函并经信达律师核查，平波电子的股权权属清晰，在约定期限内办
理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）
项的规定。
4、 本次交易符合中国证监会规定的其他条件
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象发行股份购买资产，且不会导致上市公司的控制权发生变更。根据本次
交易方案，新亚制程将向资产出让方发行 1,858.3851 万股股份，在进行募集配套
资金的情况下，向资产出让方发行的股份数量占发行后总股本的 8.22%；若不考
虑募集配套资金，向资产出让方发行的股份数量占发行后总股本的 8.51%。
本次交易发行的股份数量不低于发行后公司总股本的 5%，符合《重组办法》
第四十二条第二款的规定。
（三） 本次交易符合《重组办法》第四十四条、第四十五条的规定
1、 向资产出让方发行股份的价格符合规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为新亚制程第三届董事会第四次会议决
议公告日。发行价格为 8.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日新亚制程股
票交易均价，符合《重组办法》第四十四条的规定。
2、 向资产出让方发行股份的锁定期符合规定
本次向资产出让方发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，其后，李林
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广东信达律师事务所 法律意见书
波、李林聪、冠誉投资在本次交易中获得的新亚制程股份按照 20：30：50 的比例
分三次进行解禁，符合《重组办法》第四十五条的规定。
（四） 本次交易涉及的募集配套资金符合《发行管理办法》的有关规定
1、 发行价格符合规定
根据新亚制程董事会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日（第三届董事会第四次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 7.25 元/股。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、 股份锁定期符合规定
根据新亚制程董事会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》，因募集配套资金发行的股份自股份上市之日起，十二个
月内不得转让。募集配套资金涉及的股份锁定期安排符合《发行管理办法》第三
十八条第（二）项的规定。
3、 募集资金使用符合规定
根据新亚制程董事会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》，本次交易将向不超过 10 名特定投资者募集配套资金，拟
募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，本次交易所募集的配套资金将
用于支付收购平波电子的现金对价款以及江西平波在建项目建设及后续运营资金
安排。
经核查，配套募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第
（三）项的规定：
（1）根据新亚制程董事会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，
即不超过 5,666.66 万元。其中，拟用 2,040 万元支付本次交易的现金对价，剩余
将用于江西平波的在建项目。根据井冈山经济技术开发区经济发展和科技管理局
核发的《国家井冈山经济技术开发区企业投资项目备案通知书》（井开经科备字
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广东信达律师事务所 法律意见书
[2013]9 号），江西平波在建项目总投资为 6 亿元。本次交易所募集配套资金数额
将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）
项的规定；
（2）江西平波的在建项目已获得井冈山经济技术开发区经济发展和科技管理
局核发的《国家井冈山经济技术开发区企业投资项目备案通知书》（井开经科备字
[2013]9 号）、井冈山经济技术开发区规划建设环保局《关于对<江西省平波电子有
限公司中大尺寸电容式触摸屏建设项目环境影响报告书>的批复》（井开区规建环
字[2013]71 号）及吉安市人民政府颁发的井开国用（2013）第工-215 号《国有土
地使用证》。该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规
的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的要求；
（3）本次交易所募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次交易所募集配套资金所涉项目实施后，不会与新亚制程的控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响新亚制程生产经营的独立性，符合《发行管理
办法》第十条第（四）项的规定；
（5）新亚制程已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
4、 本次交易不会导致公司的控制权发生变化
本次交易实施前，新亚制程股本总额为 19,980 万股，控股股东新力达集团持
有新亚制程 56.76%的股份，许伟明先生另直接持有新亚制程 11.71%的股份，许
伟明、徐琦夫妇为新亚制程的实际控制人。本次交易完成后，按发行 1,858.3851
万股股份购买资产及发行 781.61 万股股份募集配套资金计算，新力达集团的持股
比例将变更为 50.13%，许伟明先生直接持股比例将变更为 10.34%。因此，本次
交易不会导致新亚制程控制权发生变化。
5、 新亚制程不存在不得非公开发行股票的情形
依据新亚制程出具的书面承诺并经信达律师核查，新亚制程不存在以下情形：
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广东信达律师事务所 法律意见书
（1）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）新亚制程的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）新亚制程及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）新亚制程董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）新亚制程或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，信达律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关
法律法规规定的实质性条件。
九、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
本次交易买卖股票交易自查期间为新亚制程停牌之日（2013 年 6 月 18 日）
前 6 个月，自查范围包括：（1）公司董事、监事和高管人员；（2）资产出让方李
林波、李林聪、冠誉投资及其主要负责人；（3）与本次交易相关的中介机构及内
幕信息知情人；（4）上述人员的配偶、直系亲属。
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及本次交易相关各方及中介机构出具的《自查报告》，
上述自查主体在自查期间没有买卖新亚制程股票的行为。
十、 本次交易涉及的相关中介机构
（一） 独立财务顾问
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广东信达律师事务所 法律意见书
华泰联合担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合现持有中国证监会核发的
Z26774000号《经营证券业务许可证》。
（二） 审计机构
立信担任本次交易的审计机构。立信现持有上海市财政局核发的NO.007404
号《会计师事务所执业证书》以及财政部、中国证监会联合颁发的证书号为34的
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三） 资产评估机构
国众联担任本次交易的资产评估机构。国众联现持有广东省财政厅核发的
47020007号《资产评估资格证书》以及财政部、中国证监会联合颁发的0200028002
号《证券期货相关业务评估资格证书》。
（四） 法律顾问
信达担任本次交易的专项法律顾问。信达现持有广东省司法厅核发的证号为
24403199310237277的《律师事务所执业许可证》。
经核查，信达律师认为，上述机构均具备为本次交易提供相关服务的合法执
业资质。
十一、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易尚需履行下列程序：
1、 新亚制程股东大会的批准；
2、 中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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广东信达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：麻云燕 签字律师 黄劲业
_________ __________
石 磊
__________
年 月 日
40
