新亚制程：简式权益变动报告书2013-10-07
股票简称：新亚制程 股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002388
深圳市新亚电子制程股份有限公司
简式权益变动报告书
信息披露义务人 住所地址 通讯地址
东莞市虎门镇路东社区新安大道
李林波 四川省西充县义兴镇
50 号 A 栋六楼
东莞市虎门镇银龙路大莹东
东莞市冠誉投资 东莞市虎门镇银龙路大莹东方国
方国际服装商贸城 3 层 F323
发展有限公司 际服装商贸城 3 层 F323 号
号
东莞市虎门镇路东社区新安大道
李林聪 四川省西充县义兴镇
50 号 A 栋六楼
签署日期：二○一三年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，亦不违反信息披
露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市新亚电子制
程股份有限公司（简称“新亚制程”）股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在新亚制程中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在新亚制程拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与新亚制程签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，新亚制程通过向信息披露义务人发
行 1,858.3851 万股股份及支付现金的方式购买其所持有的东莞市平波电子有限
公司（简称“平波电子”）100%的股权。考虑到上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披
露义务人持有新亚制程的股权比例将由 0%增至 8.22%，如未能实施，信息披露
义务人持有新亚制程的股权比例将由 0%增至 8.51%。
1
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................1
目 录...........................................................................................................2
第一节 释义...............................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................4
第三节 本次权益变动目的 ......................................................................7
第四节 权益变动方式 ..............................................................................8
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ....................................15
第六节 其他重大事项 ............................................................................16
第七节 信息披露义务人声明 ................................................................17
第八节 备查文件 ....................................................................................18
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
公司/上市公司/新亚制程 指 深圳市新亚电子制程股份有限公司
平波电子 指 东莞市平波电子有限公司
冠誉投资 指 东莞市冠誉投资发展有限公司
深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限
国众联 指
公司
标的资产/标的股权 指 东莞市平波电子有限公司 100%股权
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买 新亚制程向冠誉投资、李林波、李林聪发行股份
指
资产/发行股份购买资产 及支付现金购买其持有平波电子 100%股权
配套融资/募集配套资金/发 新亚制程向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发
行股份募集配套资金/非公 指 行股份募集不超过发行股份及支付现金购买标
开发行股份募集配套资金 的资产的交易总额的 25%的配套流动资金
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监
会核准，标的资产完成交割，且上市公司向李林
交易完成日 指 波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司
办理完毕证券登记手续并上市之日
信息披露义务人将标的资产过户至上市公司名
交割日 指
下之日
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）李林波
姓名：李林波
性别：男
国籍：中国
身份证号：51292919730226****
住址：四川省西充县义兴镇
通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号 A 栋六楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）李林聪
姓名：李林聪
性别：男
国籍：中国
身份证号：51132519810114****
住址：四川省西充县义兴镇****
通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号 A 栋六楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）东莞市冠誉投资发展有限公司
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公司名称：东莞市冠誉投资发展有限公司
注册地：广东省东莞市
注册资本：3,682 万元
实收资本：3,682 万元
成立日期：2012 年 7 月 3 日
法定代表人：李林聪
公司住所：东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城 3 层 F323 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资，实业投资。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 毛晨辉 940.6527 25.547%
2 李林松 591.2664 16.058%
3 程学军 562.8665 15.288%
4 郭仁翠 485.2938 13.18%
5 李林波 337.6279 9.17%
6 钟凤嫦 268.7566 7.299%
7 李林聪 182.7609 4.964%
8 张艳云 80 2.173%
9 向元雄 86.0051 2.336%
10 刘文龙 64.5038 1.752%
11 赵曙光 32.1293 0.873%
12 余孝国 10.7506 0.292%
13 胥直平 8.6396 0.235%
14 杜小丽 6.7144 0.182%
5
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
15 谭美勇 6.7144 0.182%
16 李娟 4.0268 0.109%
17 黄宝欣 4.0268 0.109%
18 贺代仕 4.0268 0.109%
19 谯礼智 3.0913 0.084%
20 罗燕平 2.1464 0.058%
合计 3,682 100%
注：李林聪、李林松均为李林波之弟，郭仁翠为李林波之妻。
二、相互关系
李林波、李林聪、李林松互为兄弟，郭仁翠为李林波之妻，以上四人合计持
有东莞市冠誉投资发展有限公司 43.372%的股权，李林波、李林聪、东莞市冠誉
投资发展有限公司构成一致行动人。
三、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项
信息披露义务人最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外
上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
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第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
新亚制程拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买
平波电子合计 100%的股权，并同时募集配套资金。信息披露义务人以其持有的
平波电子 100%的股权认购新亚制程非公开发行的股份。
新亚制程进行本次交易既是其原有业务的拓展和延伸，也是其在触摸屏领域
投资发展的重要一步。本次交易完成后，平波电子将成为新亚制程业务发展的重
要组成部分，而新亚制程则凭借对平波电子的收购进一步实现了其在触摸屏领域
的发展，并有可能在承继平波电子在触摸屏领域的经验和积累之后继续该领域的
投资拓展。
如本次交易顺利实施，平波电子与新亚制程有望产生良好的协同效应，平波
电子的原材料采购成本将有所降低，并可在新亚制程的支持下不断提升其现有制
程工艺水平，提高运营效率。而新亚制程则进入了触摸屏行业的核心领域，进一
步拓展了其电子制程产品线，完成了产业链的下游延伸。更为重要的是，新亚制
程与平波电子拥有众多共同的客户及共同的潜在目标客户，本次交易完成后，两
者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透。因此，本次交易将促进公司产业
链的整合，增强与现有主营业务的协同效应。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持新亚制程股份的计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在继续增持
新亚制程股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合
的方式购买其持有的平波电子 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比
例为 88%，以现金方式支付的比例为 12%。具体如下：
1、向李林波发行 1,227.0508 万股上市公司股票并支付 1,346.9671 万元现金
收购其持有的平波电子 66.0278%的股权；
2、向冠誉投资发行 583.5329 万股上市公司股票并支付 640.56 万元现金收购
其持有的平波电子 31.4%的股权；
3、向李林聪发行 47.8014 万股上市公司股票并支付 52.4729 万元现金收购其
持有的平波电子 2.5722%的股权；
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余
部分将用于标的企业平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营资
金安排，配套募集资金总额不超过交易总额的 25%。
（二）权益变动情况
本次交易实施前，新亚制程股本总额为 19,980 万股。本次发行股份购买资
产需向信息披露义务人发行的股份数量合计 1,858.3851 万股。本次拟募集配套资
金金额不超过 5,666.66 万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（7.25 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特
定投资者的发行股份数量约为 781.61 万股。
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如配套融资得以实施，发行完成后新亚制程总股本为 22,620.53 万股，信息
披露义务人以其持有的平波电子 100%股权认购本次发行股份 1,858.3851 万股，
占本次发行完成后新亚制程总股本的比例为 8.22%；如配套融资未能实施，交易
完成后新亚制程总股本为 21,838.3851 万股，信息披露义务人合计持有的股份占
本次发行完成后新亚制程总股本的比例为 8.51%。
二、相关协议的主要内容
2013 年 9 月 13 日，新亚制程与信息披露义务人签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2013 年 9 月 27 日，
新亚制程与信息披露义务人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
1、 李林波、李林聪及冠誉投资同意将所持有的平波电子 100%的股权转让
予新亚制程。
2、 根据国众联出具的《评估报告》，标的股权于基准日的评估值为 16,176.21
万元。鉴于资产出让方在基准日后对平波电子增资了 3,000 万元，在参考评估值
并考虑上述增资因素的基础上，各方同意，标的股权的转让价格最终确定为
17,000 万元。
3、 新亚制程将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向资产出让方支
付标的股权的转让对价，其中，转让价格的 12%将以现金支付，88%将以非公开
发行股份的方式支付。非公开发行股份的定价基准日为新亚制程就本次交易首次
召开的董事会决议公告日。发行的股份面值为 1 元，发行价格为 8.05 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日新亚制程股票交易均价，发行数量为 1,858.3851
万股。
4、 平波电子在过渡期产生收益，该等收益由新亚制程享有；平波电子在过
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渡期发生亏损的，则亏损部分由资产出让方按照其持有的平波电子的股权比例向
平波电子以现金方式补足。过渡期损益将根据负责新亚制程年度审计的会计师事
务所审计后的结果确定。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
新亚制程与资产出让方于 2013 年 9 月 13 日签署了《盈利预测补偿协议》，
协议的主要内容如下：
1、 资产出让方承诺，平波电子 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年
度实现的净利润分别不低于 2,400 万元、3,000 万元、3,800 万元、4,000 万元。
2、 盈利预测补偿期间为自本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本
次交易实施完毕当年），若平波电子在盈利预测补偿期间实现的净利润低于资产
出让方承诺的利润数，资产出让方应向新亚制程作出补偿。
3、 资产出让方对新亚制程的补偿应优先以股份进行补偿，即由新亚制程回
购应补偿的股份后予以注销；以股份补偿方式仍不足以补偿的，不足部分由资产
出让方以现金方式进行补偿。
4、 资产出让方对新亚制程的补偿应为逐年补偿。当年应补偿金额＝（当年
承诺利润数－当年实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺利润数×本次交易的
总价格。在以股份补偿的情况下，当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷新亚
制程因本次交易向资产出让方发行股份的发行价格。如按以上方式计算的当年应
补偿股份数量大于资产出让方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差
额部分由资产出让方以现金补偿。
5、 在以股份补偿的情况下，新亚制程每年以 1 元总价款回购资产出让方当
年应补偿的股份。各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份、现金不冲回。
6、 在补偿期限届满时，新亚制程应对平波电子做减值测试，如果期末减值
额大于补偿期限内资产出让方已支付的补偿额，则资产出让方还需另行向新亚制
程补偿；应补偿金额＝期末减值额－利润补偿期内资产出让方已支付的补偿额。
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在以股份补偿的情况下，应补偿股份数量＝应补偿金额÷新亚制程因本次交易向
资产出让方发行股份的发行价格。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于资产
出让方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由资产出让方以
现金补偿。期末减值额为平波电子在本次交易中的作价减去期末平波电子的评估
值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响
数。
7、 若平波电子在利润补偿期间任一会计年度实现的净利润超过资产出让方
承诺该年度的净利润，按照超过部分的 35%比例计提进入平波电子当期成本或费
用，用于奖励平波电子的经营管理团队，具体奖励人员的范围、数额由平波电子
总经理确定，但每年奖励金额的绝对值上限不得超过 500 万元。
三、发行新股的数量和比例
以标的资产 17,000 万元的作价计算，本次发行股份购买资产向李林波、冠
誉投资、李林聪发行的股份数量为 1,858.3851 万股。
募集配套资金发行股份数量根据以下方式确定：本次拟募集配套资金金额不
超过 5,666.67 万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（人民币 7.25 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定
投资者的发行股份数量约为 781.61 万股。最终发行数量将由公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
四、发行价格和定价依据
本次发行股份的定价基准日为新亚制程第三届董事会第四次会议决议公告
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日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 8.05 元/股（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
新亚制程向李林波、冠誉投资、李林聪发行股份购买资产的发行价格为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.05 元/股，最终发行价格尚需经公司股
东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.25 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整。
五、支付条件和支付方式
在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的先决条件全部得到满足或被
新亚制程免除后 90 日内，新亚制程按照以下方式向信息披露义务人支付标的股
权的转让价款：
1、向李林波发行 1,227.0508 万股股票并支付 1,346.9671 万元现金；
2、向李林聪发行 47.8014 万股股票并支付 52.4729 万元现金；
3、向冠誉投资发行 583.5329 万股股票并支付 640.56 万元现金。
自中国证监会核准本次交易之日起 90 日内，信息披露义务人应协助新亚制
程完成标的股权的过户手续。
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五、已履行及尚未履行的批准程序
2013 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
筹划发行股份购买资产事项的议案》；
2013 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交
易相关预案；
2013 年 9 月 27 日，冠誉投资召开临时股东会，审议通过了向新亚制程转让
平波电子 31.4%股权的议案；
2013 年 9 月 27 日，平波电子召开临时股东会，审议通过了全体股东向新亚
制程转让平波电子 100%股权的议案；
2013 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。
六、转让限制或承诺
本次向信息披露义务人发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。在上
述期限届满后，向信息披露义务人发行的股份按照向其发行的股份总数以 20：
30：50 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
第一次解禁：本次向信息披露义务人发行的股份自上市之日起满 12 个月且
新亚制程前一年度的《审计报告》出具后；
第二次解禁：本次向信息披露义务人发行的股份自上市之日起满 24 个月且
新亚制程前一年度的《审计报告》出具后；
第三次解禁：本次向信息披露义务人发行的股份自上市之日起满 36 个月且
新亚制程前一年度的《审计报告》出具后。
每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，
则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。若新亚制程在业绩承诺期内实施转
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增或送红股分配的，则信息披露义务人因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售
期约定。
其他特定投资者认购的新亚制程股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若本次发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及信息披露义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易情况。
八、未来与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公
司之间不存在其他安排。
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第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情
况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股
票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李林波
李林聪
东莞市冠誉投资发展有限公司
签署日期：2013 年 9 月 27 日
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第八节 备查文件
一、信息披露义务人李林波、李林聪的身份证明文件、东莞市冠誉投资发展
有限公司的企业法人营业执照
二、新亚制程与信息披露义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议和《盈利预测补偿协议》
三、信息披露义务人的自查报告
四、新亚制程第三届董事会第五次会议决议公告
五、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料
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简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳市新亚电子制程股份有限 上市公司所在 深圳市
公司 地
股票简称 新亚制程 股票代码 002388
信息披露义务 李林波、李林聪、东莞市冠誉 信息披露义务 广东省东莞市
人名称 投资发展有限公司 人注册地
拥有权益的股 增加 减少 □不 有无一致行 有 □ 无
份数量变化 变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 是 □ 否 信息披露义务 是 □ 否
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 0 持股比例： 0
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： 1858.3851 万股 变动比例： 8.22%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵 备注：不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司 备注：不适用
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否
准 备注：本次交易尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：李林波
签字：
李林聪
签字：
东莞市冠誉投资发展有限公司
法定代表人（签章）
日期：2013 年 9 月 27 日
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