证券代码：002388         证券简称：新亚制程          公告编号：2013-074




                深圳市新亚电子制程股份有限公司
                第三届监事会第四次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


     深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四
次会议通知于 2013 年 9 月 17 日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于
2013 年 9 月 27 日在公司会议室召开。会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表
决的监事 3 名。会议由监事会主席郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程
序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决
议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：


    一、逐项审议并表决通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李林波、东莞市冠誉投资发展有限
公司（以下简称“冠誉投资”）、李林聪（李林波、冠誉投资、李林聪以下合称“资
产出让方”）所持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%
股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“发行股份购买资产”），其中
以非公开发行股份支付的比例为 88%，以现金方式支付的比例为 12%；同时，
公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“发行
股份募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次发行”），
募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次发行股份募集配套资金以发行
股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份
购买资产的实施。
    公司监事会对该议案内容进行了逐项表决：
    （一）本次交易标的资产的作价方式及支付
    1、作价方式
    本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，在
不高于评估净值的范围内协商确定。根据深圳天健国众联资产评估土地房地产估
价有限公司以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日出具的深国众联评报字（2013）
第 3-037 号《资产评估报告》，标的资产的所有者权益价值为 16,176.21 万元。经
公司与资产出让方友好协商，确定本次交易标的资产在评估基准日的作价为
14,000 万元，鉴于资产出让方于评估基准日后以现金方式向平波电子增资 3,000
万元，故最终交易价格确定为 17,000 万元。
    2、支付方式
    公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向资产出让方支付标的
股权的转让对价，其中，转让价格的 12%将以现金支付，88%将以非公开发行股
份的方式支付。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行股份的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）发行方式及发行对象
    1、本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
    2、发行股份购买资产的发行对象为李林波、李林聪、冠誉投资。发行股份
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象，证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）发行价格
    本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过
《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》相关决议公告之日。
    1、公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 8.05 元/股（即公司审议
本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均
价）。
    2、公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 7.25 元/股。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件及市场情况进行询价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
    3、在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）发行数量
    1、公司向资产出让方非公开发行 A 股股票的数量根据以下方式确定：
    本次向资产出让方发行股票的总股数=标的资产的最终交易价格÷本次发行
股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易对价为 17,000 万元，按照
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 8.05 元/股计算，本次向资产出让方
发行股份数量为 1,858.3851 万股。
    2、公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票的数量根据以
下方式确定：
    本次拟募集配套资金金额不超过人民币 5,666.66 万元，发行价格按定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（人民币 7.25 元/股）计算，则向符
合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量约为 781.61 万股。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
    3、定价基准日至本次股票发行日期间，因公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立
财务顾问协商确定最终发行数量。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）锁定期安排
    1、本次向李林波、李林聪、冠誉投资发行的股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。在上述期限届满后，上述股份按照股份发行总数以 20%：30%：50%
的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
    第一次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满 12 个月且公司
前一年度的《审计报告》出具后；
    第二次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满 24 个月且公司
前一年度的《审计报告》出具后；
    第三次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满 36 个月且公司
前一年度的《审计报告》出具后。
    每次解禁时，如根据公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订的《盈利预测补
偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。
    若公司在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则李林波、李林聪、冠誉
投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
    2、向其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让，
此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）标的资产过渡期损益归属
    如平波电子在过渡期内产生收益，该等收益由公司享有；如平波电子在过渡
期内发生亏损的，则亏损部分由李林波、冠誉投资、李林聪按照其持有的平波电
子的股权比例向平波电子以现金方式补足。上述期间损益将根据负责公司年审的
会计师事务所审计后的结果确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）公司滚存未分配利润的安排
    公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行以后的股份比例共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）募集配套资金用途
    本次交易募集的配套资金部分用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部
分将用于平波电子全资子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运
营资金安排。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）上市地点
    本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
    二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于<深圳市新亚电
子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》
    同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《深圳市新亚电子
制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要，并同意依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及
摘要。
    《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司与李林波、
李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议>的议案》
    同意公司就本次发行股份购买资产事宜与资产出让方签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》 与公司第三届董事会第四次会议审议通过的《发
行股份及支付现金购买资产协议》同时生效），确定最终交易价格。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于本次交易定价的
依据及公平合理性说明的议案》
    本次交易涉及标的资产的价格以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估
价有限公司出具的深国众联评报字（2013）第 3-037 号《资产评估报告》确认的
评估结果为依据，并考虑到资产出让方于评估基准日后向平波电子增资 3,000 万
元的因素，由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币
17,000 万元。公司本次发行股份购买资产所发行股份的价格为人民币 8.05 元/股，
为公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股
票交易均价；本次募集配套资金所发行股份的价格不低于 7.25 元/股，为公司审
议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
    监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次
交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，
程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》
    经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，监事会认为：
    1、本次发行股份购买资产的资产评估机构深圳市天健国众联资产评估土地
房地产估价有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师
与本公司、资产出让方、平波电子之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他
关联关系，具有充分的独立性。
    2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
    4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
    公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于批准公司本次发
行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
    监事会审议并通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2013 年
6 月 30 日为基准日的《东莞市平波电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师
报字[2013]第 310503 号）、《东莞市平波电子有限公司盈利预测审核报告》（信会
师报字[2013]第 310504 号）、《深圳市新亚电子制程股份有限公司备考合并财务
报表审计报告》（信会师报字[2013]第 310505 号）、《深圳市新亚电子制程股份有
限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第 310506 号）以及深圳
市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以 2013 年 6 月 30 日为基
准日的《资产评估报告》（深国众联评报字（2013）第 3-037 号）。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    公司本次发行股份购买资产事项的相关审计报告、盈利预测报告和资产评估
报告的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》
    监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。
    监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及
全体监事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    特此公告。


                                         深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                                监事会
                                                         2013 年 9 月 27 日