广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
2013年第五次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2013]第 0102 号
致：深圳市新亚电子制程股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师参加了贵
公司 2013 年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证
工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序
和表决结果等事项发表法律意见。
1
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一、关于本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2013 年 10 月 8 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《深
圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开 2013 年第五次临时股东大会的通知》，
并于 2013 年 10 月 9 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了上述通知的更正公
告。2013 年 10 月 24 日上午 10 时，贵公司本次股东大会依照前述公告，在深圳
市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 9 楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 10 月 24 日上午 9:30－
11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2013 年 10 月 23 日下午 3:00—10 月 24 日下午 3:00。
经信达审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 4 名，代表贵
公司股份 149,431,172 股，占贵公司股份总数的 74.79%。
经信达验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议并
行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 1 名，代表贵公司股份
4,100 股，占贵公司股份总数的 0.00205%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
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出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。
3、本次股东大会的召集人
经信达验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格
合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：《关于公司符合发行
股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易是
否构成关联交易的议案》、《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协议>
的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次发行
股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于授
权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按
《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易
所向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果，当场公布表决结果。上述议案均获得本次股东大会有效通过。
表决结果如下：
（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
3
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149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
（二）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易标的资产的作价方式及支付
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
2、发行股份的种类和面值
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
3、发行方式及发行对象
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
4、发行价格
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
5、发行数量
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
6、锁定期安排
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149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
7、标的资产过渡期损益归属
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
8、公司滚存未分配利润的安排
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
9、募集配套资金用途
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
10、上市地点
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
11、本次发行决议有效期
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
（三）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
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149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
（四）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二
条第二款规定的议案》
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
（五）《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
（六）《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协议>的议案》
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
（七） 关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
（八）《关于批准公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和
盈利预测审核报告的议案》
6
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149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
（九）《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事项的议案》
149,435,272 股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 100%，
0 股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%，0 股弃权，占出席
本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。
信达认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的
资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2013]第 0102 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师
麻云燕 _____________ _____________
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二○一三年十月二十四日
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