深圳市新亚电子制程股份有限公司
                      2013 年度独立董事述职报告
                                 （卜功桃）


    本人自 2013 年 6 月 21 日起，担任深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下
简称“公司”）第三届董事会的独立董事以来，严格按照《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，勤勉、
忠实地履行职责，积极出席公司历次董事会和股东大会，认真审议各项议案，客
观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公
司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利
益。现将本人 2013 年度履职情况报告如下：
    一、参加出席会议情况
    2013 年度，本人参加了公司召开的董事会及股东大会，公司的董事会、股
东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关的审批程
序，合法有效。
    公司在报告期内共计召开了 7 次股东大会、12 次董事会，本人共出席 3 次
股东大会、9 次董事会；具体出席董事会会议的情况如下：
                                                                 是否连续两次
 姓名    应参加次数     亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                   未亲自出席
卜功桃         9             9              0            0            否

    在报告期内，无授权委托其他独立董事出席会议情况；本人未对公司任何事
项提出异议。
    二、发表独立意见情况
    2013 年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉
尽责，详细了解公司运作情况，基于对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发
表了独立意见：
    1、2013 年 6 月 21 日，就公司第三届董事会第一次会议审议的相关议案发
表了如下独立意见：
    《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员的议
案》的独立意见
    本次公司续聘高管人员程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、
有效；在解候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为其具备履行工作职责
的任职条件及工作经验；因此，我们同意聘任许伟明先生为公司总经理，聘任张
东娇女士、闻明先生、蒋浩先生为公司副总经理，聘任徐冰先生为公司副总经理
兼任董事会秘书，聘任罗然女士为公司财务总监。
    2、2013 年 9 月 13 日，就公司第三届董事会第四次会议审议的相关议案发
表了如下独立意见：
    （1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市
新亚电子制程股份有限公司章程》等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股
份有限公司的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所涉及事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我
们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方案提交公
司董事会审议。
    （2）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的独立意见

    ○在本次交易之前，交易对方李林波、李林聪、冠誉投资与公司无任何关
联关系，公司本次交易不构成关联交易。

    ○2 公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    ○本次交易所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测
补偿协议》，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定。
    ○本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量
和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    ○公司本次发行股份及支付现金购买资产的价格将以具有证券从业资格的
资产评估机构出具的评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公
司或股东利益的情形。
    3、2013 年 9 月 27 日，就公司第三届董事会第五次会议审议的相关议案发
表了如下独立意见：
    （1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见

    ○我们对《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并且同意将
相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

    ○2 本次交易所涉及的标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构和
审计机构评估、审计，且已出具相关的资产评估报告和审计报告，我们同意将与
此相关的议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

    ○本次交易有助于公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，增强公司
的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益。
    （2）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的独立意见

    ○1 公司第三届董事会第五次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易事项相关议
案时履行了法定程序。

    ○本次交易的交易双方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可
操作性。

    ○3 《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细
披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    ○公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，评估机构具有充分独立性。评估报告的评估假
设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果
为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

    ○本次交易有助于公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，增强公司
的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益。

    ○6 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公
平、公正的原则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    4、2013 年 12 月 9 日，就公司第三届董事会第八次会议审议的相关议案发
表了如下独立意见：
    《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》的独立意见
   公司终止实施募集资金投资项目“新增营销网点及物流中心建设项目”，是
基于该投资项目的市场环境和客户环境发生较大变化而做出的审慎决策，不会影
响公司生产经营业务的开展。不存在损害公司和全体股东利益的行为，本次事项
履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。
    因此，我们同意公司终止实施募集资金投资项目“新增营销网点及物流中心
建设项目”，并提交公司股东大会审议。
    三、对公司现场调查情况
    报告期内，本人利用参加董事会、股东大会会议及其他时间多次对公司进行
了实地现场考察和现场办公，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；
并与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，听取了公司管理层
对于经营状况和规范运作方面的汇报，并监督和核查董事、高管履职情况；同时，
积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时全面获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态，督促公司证券部做好相关信息披露工作，有效履
行独立董事职责。
       四、专门委员会履职情况
    作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内负责指导和监督公司内部控
制制度的执行，并对公司审计部提交的内部审计工作总结、工作计划、关联交易
事项、以及定期财务报表进行了审阅，提出对公司审计部工作建议和意见；在本
次 2013 年年报编制过程中，按照深交所有关要求，切实履行独立董事的责任和
义务，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，认真听取管理层对公司全年生产
经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对公司编制的 2013 年度财务会计报表
进行审核，在审计过程中与会计师事务所进行沟通，督促其在约定期限内提交审
计报告，确保其出具的审计报告全面真实地反映公司的财务状况和经营成果。
       五、保护股东权益方面所作的工作
    2013 年度，本人对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整
等事项进行监督和核查。对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提
供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    本人在履行职务中，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律、法规和指引要
求，注重程序，科学决策，维护公司和全体股东的利益。
    报告期内，本人主动学习深圳证监局以及深圳证券交易所最新的法律法规及
相关制度规定，积极参加公司组织的内部董事、监事和高级管理人员培训，深化
对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权
益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建
议。
       六、其它工作情况
       1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上为本人作为公司独立董事 2013 年度履行职责的情况汇报。2014 年本人
将继续本着诚信和勤勉的精神，谨慎、独立的履行独立董事职责和义务，加强与
其他董事、监事及管理层之间的沟通，为公司董事会决策提供参考建议，增强公
司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司和中小投资者的合法权益。
    七、联系方式
    姓名：卜功桃
    电子邮箱：13802281262@139.com




                                             独立董事：
                                                           卜功桃
                                                     2014 年 4 月 24 日