证券代码：002388              证券简称：新亚制程         公告编号：2014-025




                    深圳市新亚电子制程股份有限公司

                   第三届董事会第十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


     公司第三届董事会第十二次会议通知于 2014 年 4 月 14 日以书面、电话形
式通知了全体董事，并于 2014 年 4 月 24 日九时在公司会议室召开。本次会议应
出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次
会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：


    一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2013 年度总经理工作
报告》


    二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2013 年度董事会工作
报告》
    公司独立董事罗红葆先生、邱普女士、卜功桃先生向董事会提交了独立董事
述职报告，并将在公司 2013 年年度股东大会上述职。
    该议案需提交股东大会审议。
    《2013 年度董事会工作报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年年度报告》中的相关章节内容。
    《独立董事 2013 年度述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了公司《2013 年年度报告
及摘要》
    该议案需提交股东大会审议。
    《 2013 年 年 度 报 告 》 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    《2013 年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2013 年度财务决算报
告》
    2013 年全年公司实现营业收入 41,977.10 万元，较上年同期减少 1.40%；营
业成本 31,634.19 万元，较上年同期减少 3.11%；实现归属于上市公司股东净利
润 991.78 万元，同比下降 31.64。
    该议案需提交股东大会审议。


    五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2013 年度利润分配预
案》
    根据立信会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告，母公司 2013
年度实现净利润 8,511,175.64 元，加上年初未分配利润 45,490,873.36 元，减
去本年度因实施 2012 年度利润分配方案而使用未分配利润 19,980,000 元和按母
公司净利润 10%提取盈余公积 851,117.56 元，截至 2013 年末母公司可供股东分
配的利润 33,170,931.44 元。
    公司 2013 年年度利润分配预案为：拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 19,980
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金
1,998,000 元（含税）, 不送股，不以公积金转赠股本。剩余未分配利润结转至
以后使用。
    公司董事会认为，本次权益分派方案合法合规。
    独立董事就该议案发表了独立意见：经审核，我们认为，董事会提出的 2013
年度利润分配预案符合公司章程及公司未来三年（2012-2014 年）股东分红回报
规划的相关规定。我们对该利润分配预案无异议，并同意提请公司 2013 年度股
    该预案需提交股东大会审议。


    六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于 2013 年度募集资
金存放及使用情况的专项报告》
     独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司在 2013 年能够认真按照《募
集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司《2013 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2013 年度募集资金实际存放与使
用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
     公司保荐机构就该议案发表了核查意见，审计机构出具了《2013 年度募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；
     该议案需提交股东大会审议。
     《关于 2013 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信
息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


     七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2013 年度内部控制自
我评价报告》
     独立董事就该议案发表了独立意见：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制
度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在 2013 年度中，公司内部控制均能
按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，
维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的
问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公
司编制的《2013 年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系
建设和运作的实际情况。
     该议案需提交股东大会审议。
     《2013 年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于聘请 2014 年度审
计机构的议案》
     立信会计师事务所事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构，
在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地
发表独立审计意见，董事会同意续聘其为公司 2014 年度财务审计机构，聘期一
年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。
    独立董事就该议案发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状
况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计
准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执
业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所
规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014 年度外部审计机构。
    该议案需提交股东大会审议。


    九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2014 年第一季度报告
及摘要》
    《2014 年第一季度报告全文》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    《2014 年第一季度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时
报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十、经关联董事许伟明先生、徐琦女士回避表决，会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权，表决通过了《关于 2014 年日常关联交易预计情况的议案》
    独立董事就该议案发表了独立意见：公司董事会在审议《关于 2014 年日常
关联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在
召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    公司 2014 年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的
原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符
合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    该议案需提交股东大会审议。
    《关于 2014 年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体
《证券时报》、 上海证券报》、 中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于合资设立子公
司的议案》
    《关于合资设立子公司的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    十二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置
资金投资保本型银行短期理财产品的议案》
    独立董事就该议案发表了独立意见：经查实，公司目前自有资金充裕，在保
证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流
动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有闲置资金
投资保本型的银行短期理财产品的议案。
    该议案需提交股东大会审议。
    《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的公告》详细内容见
公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    十三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于使用闲置募集
资金投资理财产品的议案》
    独立董事就该议案发表了独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安
全的前提下，使用闲置募集资金用于购买短期保本型的银行理财产品，有利于提
高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营和募投项
目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产
品。因此，我们同意公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案。
    该议案需提交股东大会审议。
    《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》详细内容见公司指定披露媒
体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    十四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于提议召开 2013
年年度股东大会的议案》
    《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证
券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
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    特此公告。




                                         深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                             董事会
                                                        2014 年 4 月 24 日