深圳市新亚电子制程股份有限公司
                      2013 年度独立董事述职报告
                                 （罗红葆）


    作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
的独立董事，本人在 2013 年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，恪尽职守，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。 现就本人 2013
年度履职情况报告如下：
    一、参加出席会议情况
    2013 年度公司共召开 12 次董事会议、7 次股东大会。董事会议、股东大会
会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均已履行相关审批程序，合
法有效。2013 年度本人出席董事会会议情况如下：
                                                                 是否连续两次
 姓名    应参加次数     亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                   未亲自出席
 邱普        12             12              0            0            否

    2013 年度，本人对董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议，
对董事会会议审议的相关议案均表示同意。
    二、发表独立意见情况
    本着“恪尽职守、勤勉尽责”原则，详细了解并关注公司日常运作情况，基
于独立判断，就相关事项发表独立意见如下：
    1、2013 年 2 月 25 日，就公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关议
案发表了如下独立意见：
    （1）《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
    认为公司根据市场环境的变化，结合未来发展方向，采取审慎的态度对部分
募集资金投资项目的延期调控，是基于保证募投项目实施质量及未来的可持续发
展的考虑。本次延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害公司和股东利
益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此,我们同意
对本次募集资金投资项目延期的议案。
    （2）《关于使用不超过八千万元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品
的议案》的独立意见
    经查实，公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，
运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使
用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司使用不超过八千万自有闲置资金投资保本型的银行短期理
财产品。
    （3）《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见
    经查，目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充足，在保证公司
正常业务开展和募投项目顺利实施的基础上，使用闲置的募集资金，购买短期保
本型的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公
司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置
募集资金购买短期保本型银行理财产品。
    2、2013 年 4 月 17 日，就公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关议
案发表了如下独立意见：
    （1）《2012 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，公司在 2012 年能够认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管
理和使用募集资金，公司《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如
实反映了公司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
    （2）《2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，建立健全了各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治
理框架，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、
有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控
制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因
此，我们认为：公司 2012 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。
    （3）《关于聘请 2013 年度审计机构的议案》的独立意见
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公
司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部
审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事
项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的
对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度外部审计机构。
    （4）《关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况》的独立意见
    经核查，公司在日常经营活动中能够认真执行公司《关联交易管理制度》、
《融资与对外担保管理办法》等有关规定，严格控制公司与控股股东及其关联方
的资金往来。在报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日
的对外担保、违规对外担保等情况；
    （5）《关于 2013 年日常关联交易预计情况的议案》的独立意见
   公司董事会在审议《关于 2013 年日常关联交易预计情况的议案》，相关关联
董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。
    公司 2013 年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的
原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符
合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    （6）《2012 年利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：本次公司利润分配预案合法、合规，分配方案符合公司
在招股说明书中所做的承诺以及公司的分配政策，同意此次利润分配预案。
    3、2013 年 6 月 4 日，就公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关议案
发表了如下独立意见：
    （1）《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
    公司董事会换届选举程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、
有效；经了解第三届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司
董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》
第 147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定； 同意许伟明
先生、徐琦女士、张东娇女士、李薛良先生、闻明先生、蒋浩先生为公司第三届
董事会非独立董事候选人，同意罗红葆先生、邱普女士、卜功桃先生为公司第三
届董事会独立董事候选人。
    （2）《关于变更募集资金专项账户的议案》的独立意见
    公司此次变更部分募集资金专项账户是基于公司实际经营管理的需要，是符
合公司实际经营情况和全体股东利益的。此次变更不会改变募集资金用途，不影
响募集资金投资计划，专用账户资金的存放与使用不存在违反中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的相关规定。因此，我们同意《关于变更募集资金专项
账户的议案》。
    4、2013 年 6 月 21 日，就公司第三届董事会第一次会议审议的相关议案发
表了如下独立意见：
    《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员的议
案》的独立意见
    本次公司续聘高管人员程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、
有效；在解候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为其具备履行工作职责
的任职条件及工作经验；因此，我们同意聘任许伟明先生为公司总经理，聘任张
东娇女士、闻明先生、蒋浩先生为公司副总经理，聘任徐冰先生为公司副总经理
兼任董事会秘书，聘任罗然女士为公司财务总监。
    5、2013 年 9 月 13 日，就公司第三届董事会第四次会议审议的相关议案发
表了如下独立意见：
    （1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市
新亚电子制程股份有限公司章程》等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股
份有限公司的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所涉及事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我
们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方案提交公
司董事会审议。
    （2）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的独立意见

    ○1 在本次交易之前，交易对方李林波、李林聪、冠誉投资与公司无任何关
联关系，公司本次交易不构成关联交易。

    ○公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    ○3 本次交易所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测
补偿协议》，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定。

    ○4 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量
和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    ○公司本次发行股份及支付现金购买资产的价格将以具有证券从业资格的
资产评估机构出具的评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公
司或股东利益的情形。
    6、2013 年 9 月 27 日，就公司第三届董事会第五次会议审议的相关议案发
表了如下独立意见：
    （1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见

    ○我们对《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并且同意将
相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
    ○本次交易所涉及的标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构和
审计机构评估、审计，且已出具相关的资产评估报告和审计报告，我们同意将与
此相关的议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

    ○3 本次交易有助于公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，增强公司
的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益。
    （2）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的独立意见

    ○1 公司第三届董事会第五次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易事项相关议
案时履行了法定程序。

    ○本次交易的交易双方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可
操作性。

    ○3 《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细
披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    ○公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，评估机构具有充分独立性。评估报告的评估假
设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果
为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

    ○本次交易有助于公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，增强公司
的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益。

    ○6 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公
平、公正的原则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    7、2013 年 12 月 9 日，就公司第三届董事会第八次会议审议的相关议案发
表了如下独立意见：
    《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》的独立意见
    公司终止实施募集资金投资项目“新增营销网点及物流中心建设项目”，是
基于该投资项目的市场环境和客户环境发生较大变化而做出的审慎决策，不会影
响公司生产经营业务的开展。不存在损害公司和全体股东利益的行为，本次事项
履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。
    因此，我们同意公司终止实施募集资金投资项目“新增营销网点及物流中心
建设项目”，并提交公司股东大会审议。。
    三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
    报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次实地
现场考察，详细询问了管理层公司生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，
与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持日常联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各
重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    四、专门委员会履职情况
    本人作为公司董事会战略委员会成员、薪酬与考核委员会及审计委员会成
员，在报告期内，积极参加各专业委员会会议，根据公司实际情况及自身的专业
知识，对公司提出发展战略、人员聘用等建议，促使公司战略规划更加明晰；认
真听取并审议董事会战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会提出的各项议
案，切实履行董事职责。
    五、保护股东权益方面所作的工作
    报告期内，本人对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等
事项进行监督和核查。对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供
相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    本人在履行职务中，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律、法规和指引要
求，注重程序，科学决策，维护公司和全体股东的利益。
    六、其它工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是本人在 2013 年度履行职责情况的汇报，2014 年本人将坚持本着谨慎、
勤勉、忠实、尽职的原则，认真履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，提高
董事会决策科学性，客观公正地保护广大投资者的合法权益，促进公司健康稳定。
    七、联系方式
    姓名： 罗红葆
    电子邮箱：luohongbao@agile.com.cn




                                            独立董事：
                                                           罗红葆
                                                      2014 年 4 月 24 日