证券代码：002388           证券简称：新亚制程              公告编号：2014-037




                   深圳市新亚电子制程股份有限公司
 关于全资子子公司新亚新材料转让部分股权暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



一、交易概述
    1、交易内容
    深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称”公司”或“新亚制程”）拟与
闻明、朱启岳、李良、徐华斌4名自然人签订《股权转让协议》，将全资子公司深圳
市新亚新材料有限公司（以下简称“新亚新材料”）的25%股权，以经审计后的净资
产作为定价依据，转让给公司闻明、朱启岳、李良、徐华斌4名自然人，转让股权比
例分别为：7.2%、7%、6%、4.8%。股权转让后新亚新材料为合资公司，新亚制程持
有75%的股权，仍为新亚新材料的控股股东。新亚新材料股权转让前后股东情况对照
如下：

股权转让前：

股东名称                                        持股比例

深圳市新亚电子制程股份有限公司                  100%

股权转让后：

股东名称                                        持股比例

深圳市新亚电子制程股份有限公司                  75%

闻明                                            7.2%
朱启岳                                         7%

李良                                           6%

徐华斌                                         4.8%

合计：                                         100%


    2、交易审议情况
    2014年5月20日，公司第三届董事会第十三次会议由于关联董事闻明先生回避表
决，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司新亚新材料转让部
分股权暨关联交易的议案》。由于本次交易对手方之一闻明先生为公司董事兼副总
经理，因此本次交易构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可
意见和独立意见。
    3、独立董事的事前认可意见
    （1）我们认为本次股权转让能提高对经营团队的激励作用，同时提高对客户的
服务水平和能力，有利于改善公司的资产结构，降低公司未来存在的潜在风险；
    （2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次关联对公司当
前主营业务和未来发展不构成重大影响，不损害公司股东特别是中小股东利益。本
次关联交易是公开进行，不会影响公司的独立性。
    综上所述，该项关联交易为公司实际经营活动所需，不存在损害公司全体股东
利益的情形，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将该事项提交
公司董事会审议。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关
联交易金额未达到3000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值
的5%；交易标的在最近一个会计年度的相关的净利润、营业收入均未超过公司最近
一个会计年度经审计的净利润、营业收入的50%，故无需提交公司股东大会审议。
    5、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重
组标准，故不构成重大资产重组。
    6、以上标的不涉及资产抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
二、 交易对手方介绍
1、本次交易对手方具体情况如下：
   闻    明先生：身份证号码：5102301975XXXXXXXX，住所：广东省深圳市，职务：
公司 2007 年改制至今担任公司董事、副总经理；
   朱启岳先生：身份证号码：4409221962XXXXXXXX，住所：广东省茂名市；
   李    良先生：身份证号码：5101021967XXXXXXXX，住所：成都市武侯区；
   徐华斌先生：身份证号码：3401021972XXXXXXXX，住所：广东省深圳市；
   上述交易对手方之间不存在关联关系。
   上述对手方系新亚新材料的核心经营团队。
2、关联关系：
   交易对手方之一闻明先生担任本公司董事兼副总经理，因此本次交易构成关联交
易。
三、 交易标的的基本情况
       1、本次公司转让的标的资产为公司持有的25%股权。
    2、标的公司的基本信息
    （1）公司名称：深圳市新亚新材料有限公司
    （2）注册资本：3000万元
    （3）注册地址：深圳市光明新区公明办事处玉律社区工业区多利工贸公司厂房
一栋。
    （4）法定代表人：许伟明
    （5）经营范围：绝缘电子硅材料、环氧灌封材料、RTV室温固化硅橡胶、LSR
液体硅橡胶、导热硅脂的技术开发及销售（不含限制项目）；化工产品的购销（不
含专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。（以上
均不含危险化学品，易制毒化学品，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定
需前置审批的项目）。
    （6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
       3、标的公司最近一年的审计情况
    截止至 2013 年 12 月 31 日，根据最近一期审计报告，新亚新材料的相关经营
数据如下：
                                                          单位：元

      科目                       2013 年度

      营业收入                   32,974,306.80

      营业利润                   14,698,999.14

      净利润                     13,760,900.90

      总负债                     1,752,555.22

      科目                       2013 年 12 月 31 日

      总资产                     23,659,932.85

      净资产                     21,907,377.63



四、交易定价政策及定价依据
    本次股权转让的价格将以新亚新材料经审计后的净资产作为作价依据，截止至
2013年12月31日，经审计的新亚新材料净资产为21,907,377.63元，按转让的股权比
例计算，与闻明、朱启岳、李良、徐华斌的交易价格分别为：1,577,331.19元、
1,533,516.43元、1,314,442.66元、1,051,554.12元。2013年12月31日至股权转让
完成之日期间的损益按股权转让完成后的股权比例由各股东承担及享有。
五、涉及关联交易的其他安排
    本次交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交
易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
    本次交易完成后，未来如果因业务发展需要，公司需发生关联交易，公司会根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决
策程序及信息披露义务。
    本次交易目的是推行合伙人制度，进一步加强对经营团队的激励作用，公司与
关联方在业务上不存在竞争关系。
六、交易目的及对公司的影响
    1、交易目的
   本次交易有利于改善公司的股权与资产结构，使新亚新材料的主要经营管理人
员与新亚新材料共同成长，共同承担公司经营风险、分享经营成果，充分调动主要
经营管理人员的工作热情，提升公司经营管理能力，降低公司未来存在的潜在的经
营管理风险。
   2、对公司的影响
   新亚新材料所生产经营的硅胶类电子胶粘剂系公司主要经营的化工辅料类产品
之一，经过多年经营，已经占据市场的一定份额，为进一步提升该公司竞争力，公
司希望通过推行合伙人制度，加强对经营团队的激励作用，提高经营团队在研发、
生产及服务等方面的积极性，具备更快的产品研发速度、更加稳定的产品品质、更
快更好的服务能力，以提升该公司的综合竞争力。
   本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
   公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生对本次关联交易事项进行了
事前认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见：
   1、本次全资子公司部分股权转让的关联交易是在公司推行利益一致化的合伙人
制度的背景下，符合公司的根本利益和发展需求，通过推行该制度，进一步加强对
经营团队的激励作用，提高经营团队在研发、生产及服务等方面的积极性，使公司
具备更快的产品研发速度、更加稳定的产品品质及更具市场竞争力的服务能力，实
现公司、经营团队、客户及股东的多赢，将有利于提高公司的综合竞争力和盈利能
力，合理改善公司的资产结构，符合公司未来发展战略。
   2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务
和未来发展不构成重大影响。该项关联交易审议时符合公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关关联董事实施了回避表决。本次关
联交易未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   3、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  截止至2014年4月30日，公司与闻明先生未发生关联交易，累计已发生的各类关
联交易的总金额为0元。
九、备查文件
   1、第三届董事会第十三次会议决议；
   2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
   3、独立董事签字确认的独立董事意见；
   4、《审计报告》；




   特此公告。




                                           深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2014年5月20日