证券代码：002388       证券简称：新亚制程       公告编号：2014-039




                 深圳市新亚电子制程股份有限公司

               第三届董事会第十三次会议决议公告


    深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
三次会议通知于 2014 年 5 月 9 日以书面、电话形式通知了全体董事，并于 2014
年 5 月 20 日上午九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席
董事 8 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长许伟
明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
    一、由于关联董事闻明先生回避表决，会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃
权，表决通过了《关于全资子公司新亚新材料转让部分股权暨关联交易的议案》。
    独立董事对该关联交易发表了独立意见：
    1、本次全资子公司部分股权转让的关联交易是在公司推行利益一致化的合
伙人制度的背景下，符合公司的根本利益和发展需求，通过推行该制度，进一步
加强对经营团队的激励作用，提高经营团队在研发、生产及服务等方面的积极性，
使公司具备更快的产品研发速度、更加稳定的产品品质及更具市场竞争力的服务
能力，实现公司、经营团队、客户及股东的多赢，将有利于提高公司的综合竞争
力和盈利能力，合理改善公司的资产结构，符合公司未来发展战略。
    2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营
业务和未来发展不构成重大影响。该项关联交易审议时符合公开、公平、公正的
原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关关联董事实施了回避表决。
本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    3、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。
    《关于全资子公司新亚新材料转让部分股权暨关联交易的公告》详细内容请
见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二、由于关联董事许伟明先生及徐琦女士回避表决，会议以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权，表决通过了《关于全资子公司亚美斯通转让部分股权暨关联交
易的议案》。
    独立董事对该关联交易发表了独立意见：
    1、本次全资子公司部分股权转让的关联交易是在公司推行利益一致化的合
伙人制度的背景下，符合公司的根本利益和发展需求，通过推行该制度，进一步
加强对经营团队的激励作用，提高经营团队在研发、生产及服务等方面的积极性，
使公司具备更快的产品研发速度、更加稳定的产品品质及更具市场竞争力的服务
能力，实现公司、经营团队、客户及股东的多赢，将有利于提高公司的综合竞争
力和盈利能力，合理改善公司的资产结构，符合公司未来发展战略。
    2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营
业务和未来发展不构成重大影响。该项关联交易审议时符合公开、公平、公正的
原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关关联董事实施了回避表决。
本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    3、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。
    《关于全资子公司亚美斯通转让部分股权暨关联交易的公告》详细内容请见
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于全资子公司昆山
新亚转让部分股权的议案》。
    公司拟将全资子公司昆山市新亚电子工具有限公司（下称“昆山新亚”）30%
的股权，以经审计后的净资产为定价依据转让给昆山新亚总经理刘诗强先生。
    本次交易有利于改善公司的资产结构，公司希望通过推行合伙人制度，加强
对经营团队的激励作用，使昆山新亚的主要经营管理人员与昆山新亚共同成长，
共同承担公司经营风险、分享经营成果，充分调动主要经营管理人员的工作热情，
提升公司经营管理能力，降低公司未来存在的潜在经营管理风险，进而进一步提
升该公司的综合竞争力。
    本次交易将以昆山新亚经审计后的净资产作为定价依据，截止至2013年12
月31日，经审计的昆山新亚净资产为578,939.05元，本次昆山新亚30%的股权转
让价格为173,681.72元。2013年12月31日至股权转让完成之日期间的损益按股权
转让完成后的股权比例由各股东承担及享有。
   本次股权转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组。该议案无需提交股
东大会审议。




特此公告。


                                       深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2014 年 5 月 20 日