证券代码：002388                证券简称：新亚制程                 公告编号：2014-060




                    深圳市新亚电子制程股份有限公司

           第三届董事会第十六次（临时）会议决议公告


     公司第三届董事会第十六次（临时）会议通知于 2014 年 9 月 3 日以书面、
电话形式通知了全体董事，并于 2014 年 9 月 9 日九时在公司会议室召开。本次
会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，其中邱普女士、罗红葆先生以通讯表
决的形式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生
主持，与会董事审议并通过了以下决议：
    一、 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了公司《关于公司收购广
东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权的议案》；
     《关于公司收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权的公告》内容详见指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
    二、 经关联董事许伟明先生、徐琦女士回避表决，以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权，表决通过了公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
     《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详细内容见公司指定披露媒体
《证券时报》、 上海证券报》、 中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
   三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于使用结余募集
资金永久性补充流动资金的议案》；
     《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的公告》详细内容见公司指定
披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
   四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司修改<公
司章程>的议案》；
     公司根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关文件的规定，对《公司章程》进
行了全面修订。修改内容详见本决议公告附件一。
    《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程（2014 年 8 月修订）》内容详见公
司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
   五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2014 年
第四次临时股东大会的议案》；
    《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露
媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。




    特此公告。




                                                深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                                   2014 年 9 月 9 日
         附件一：

                 深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                  章程修正案
        公司根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公
    司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关文件的规定，对《公司章程》进
    行了全面修订。具体如下：


                修改前                                       修改后
第五条 公司住所：深圳市福田区益田路 6003 第五条 公司住所：深圳市福田区中康路卓越梅林
号荣超商务中心 A 座 9 楼。               中心广场（北区）1 栋 306A。
                                           第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所    的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每     有一票表决权。
一股份享有一票表决权。                       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部     项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份     票的结果应当及时公布披露。
总数。                                       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以征集股东投票权。                       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
                                           可以征集股东投票权。
第一百五十八条 公司实行积极的利润分配      第一百五十八条 公司实行积极的利润分配政策，
政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公     重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续
司的可持续发展，利润分配政策保持连续性     发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司
和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以     实施利润分配，应当遵循以下规定：
下规定：                                   （一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方
（一）公司可采取现金或股票与现金相结合     式分配股利；
的方式分配股利；                           （二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司
（二）公司应每年至少进行一次利润分配。     董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求     公司进行分红并提交公司股东大会批准；
状况提议公司进行分红并提交公司股东大会     （三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连
批准；                                     续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三
（三）公司重视对投资者的合理投资回报，     年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上
每连续三年以现金方式累计分配的利润不少     每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
于连续三年实现的年均可分配利润的百分之     分配利润的 10%。当公司年末资产负债率超过百分
三十；原则上每年以现金方式分配的利润不     之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为
少于当年实现的可分配利润的 10%。当公司年   负数时，公司可不进行现金分红。
末资产负债率超过百分之七十或者当年经营     （四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、
活动产生的现金流量净额为负数时，公司可     发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
不进行现金分红。                           重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的
（四）公司对股利分配政策进行决策或因公     程序，实行差异化的现金分红政策：
司外部经营环境或自身经营状况发生较大变     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
化而需要调整分红政策时，应首先经独立董     的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交     不少于本次利润分配总额的 80%；
董事会和监事会审议；在董事会和监事会审     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
议通过后提交股东大会审议，并由出席股东     的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权     不少于本次利润分配总额的 40%；
的三分之二以上审议通过。股东大会审议该     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）   的，进行利润分配时，公司采用现金分配的利润
的意见，除设置现场会议投票外，还应当安     不少于本次利润分配总额的 20%；
排网络投票系统为股东参加股东大会提供便     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
利。公司独立董事可在股东大会召开前向公     的，可以按照前项规定处理。
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投     重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟
票权，独立董事行使上述职权应取得全体独     对外投资、收购资产或者项目投资累计支出达到
立董事二分之一以上同意。如果调整利润分     或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
配政策，调整后的利润分配政策不得违反中     过 10,000 万元人民币。
国证监会和证券交易所的有关规定。           （五）公司对股利分配政策进行决策或因公司外
    对于公司盈利但董事会在年度利润分配     部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
方案中未作出现金利润分配预案的，应征询     调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表
监事会的意见，并在定期报告中披露原因及     明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董     议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会
事应当对此发表独立意见。                   审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理
                                           人）所持表决权的三分之二以上审议通过。股东
                                           大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中
                                           小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应
                                           当安排网络投票系统为股东参加股东大会提供便
                                           利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社
                                           会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
                                           立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之
                                           一以上同意。如果调整利润分配政策，调整后的
                                           利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
                                           的有关规定。
                                                对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案
                                           中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的
                                           意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的
                                           资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
                                           立意见。