证券代码：002388         证券简称：新亚制程        公告编号：2014-062


                深圳市新亚电子制程股份有限公司
   关于公司收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权
                                  的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)拟与深圳市富源
实业（集团）有限公司（以下简称“富源实业”）签署《股权转让意向书》，公司
以 28090.91 万元的价格受让富源实业控股子公司广东赛翡蓝宝石科技有限公司
10.3%的股权。
    2、2014 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权的议案》。
    3、根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易的成交金额已超
过上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，需提交股东大会审议。
    3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    公司名字：深圳市富源实业（集团）有限公司
    注册号：440306105406443
    住    所：深圳市宝安区 45 区翻身路富源大厦 9 楼
    法定代表人：缪寿良
    注册资本：18,700 万元人民币
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    股东情况：缪寿良持股 90%，李金招持股 10%
         深圳市富源实业（集团）有限公司成立于 1993 年 6 月，其前身是创办于
1988 年的宝安区富源实业公司。目前集团已经发展成为一家经营领域横跨工业、
商贸、房地产开发、物业管理、教育、能源、文化传播、高新技术、酒店餐饮等
多个行业，拥有直属企业 30 多家，合资合作企业 100 多家，员工 5 万多人的综
合性大型民营企业。
    公司与上述交易对方不存在关联关系。
    二、投资标的基本情况
    1、标的公司的基本情况
    （1）公司名称：广东赛翡蓝宝石科技有限公司
    （2）注册资本：60,000 万元
    （3）注册地址：梅县畲江镇广州（梅州）产业转移工业园内
    （4）法定代表人：缪志峰
    （5）经营范围：研发、制造、销售：蓝宝石及其他人工晶体材料（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经
营），LED 封装、照明及其他光电产品，机械设备；照明工程、城市亮化、景观
工程的设计与维护；合同能源管理；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；房地产开发
（需取得房地产资质证书方可开展经营活动）
    （6）公司类型：有限责任公司
    2、收购前后交易标的的股权结构
                                        收购前                收购后
           股东名称              注册资本              注册资本
                                            股份比例                股份比例
                                 （万元）              （万元）
深圳市富源实业（集团）有限公司   45600.00        76%   39420.00      65.70%
缪志峰                            7200.00        12%    7200.00         12%
钟镇华                            1500.00       2.5%    1500.00        2.5%
缪志勇                            1850.00      3.08%    1850.00       3.08%
李国华                            1850.00      3.08%    1850.00       3.08%
龚剑坤                            1000.00      1.67%    1000.00       1.67%
李乐华                            1000.00      1.67%    1000.00       1.67%
深圳市新亚电子制程股份有限公司                          6180.00      10.30%
总计                             60000.00     100%     60000.00        100%
    3、广东赛翡最近一年又一期的主要财务指标
    公司聘请了拥有证券、期货相关业务许可证的立信会计师事务所对广东赛翡
的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字【2014】第 350028 号审计报告，
主要财务数据如下：
 项目                    2013-12-31（元）         2014-7-31（元）
 总资产                  1,648,222,491.24         2,053,282,104.53
 总负债                  1,249,801,116.54         1,683,851,057.65
 净资产                    398,421,374.70          369,431,046.88
 营业收入                  73,382,099.35           62,786,651.83
 利润总额                  -59,001,803.82          -29,529,519.43
 净利润                    -58,491,881.18          -28,990,327.82
    三、《股权转让意向书》的主要内容
    （一）签署各方
    甲方（股权转让方）：深圳市富源实业（集团）有限公司
    乙方（股权收购方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司
    （二）股权转让内容
    各方同意本次股权转让标的为甲方名下持有的广东赛翡 10.3%股权及其相
对应的股东权利，作价为 28,090.91 万元人民币。
    本次股权转让完成前，广东赛翡留存的未分配利润不得进行分配。
    乙方付清股权转让款后 15 日内，广东赛翡的新老股东共同修改公司章程，
并由甲方、广东赛翡负责办理股权转让的工商变更登记等手续。
    （三）业绩承诺及补偿
    转让方承诺与保证，标的公司 2014-2016 年度三个会计年度（承诺期）应实
现以下经营目标：
    广东赛翡 2014 年、2015 年及 2016 年的净利润分别不低于 5,000 万元人民
币、25,000 万元人民币、55,000 万元人民币（三年净利润合计为 85,000 万元人
民币。如广东赛翡三年累计实际完成的净利润不足 85,000 万人民币，甲方承诺
按照乙方所持有的股权比例，以现金方式向乙方补偿承诺利润与实际利润差额部
分同乙方持有股权比例的乘积。具体补偿计算公式如下：
    甲方应向乙方补偿的金额=（承诺的三年净利润总额-三年实际完成净利润总
额）ｘ乙方持有广东赛翡的股权比例（10.3%）。
    甲方应确保向乙方补偿的现金于 2017 年 5 月 31 日前到达乙方指定账户。
    （四）股权转让价款及价格支付方式
    1、甲乙双方同意在综合考虑公司目前的经营情况及未来盈利能力和风险等
综合因素的情况下，确定乙方受让甲方合法所持有的标的企业 10.3%的股权价格
以双方指定的会计师事务所正式出具的审计报告所确定的净资产及对未来三年
的盈利预测为作价依据，经双方协商一致最终确定广东赛翡 10.3%的股权的交易
价格为 28,090.91 万元人民币。
    2、当满足下列全部条件时，双方同意签订股权转让协议后，乙方应向甲方
一次性支付股权转让款 28,090.91 万元人民币；
    （1）经乙方委派的会计师审计后，确认广东赛翡的净资产及递延收益总和
在 10 亿元之上。
    （2）甲方及广东赛翡分别出具同意本次股权转让的股东会决议。
    （五）资金来源
    本次交易资金来源为公司自有资金。
    三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的和对公司的影响
    目前国内电子制程企业外部承受同行规模和及技术、价格优势的压力，竞争
对手同质化产品的激烈竞争。公司根据战略发展，通过参与本次对外投资，对蓝
宝石的新应用进行提前布局，公司将借助广东赛翡的相关资源和经验，进一步拓
展、整合公司产业链，进一步提升公司核心竞争优势，拓展公司的成长空间。从
长远看，将不断提高公司投资水平，同时本次投资将作为日后进行该行业产业链
拓展的基础，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响。符合全体股东的利
益和公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、存在的风险
    本次收购的资金来源为自有资金，将对公司构成一定的财务及现金流的压
力，同时，本次收购股权虽经过反复讨论和审慎的分析，但合作初期也存在一定
的经营和管理风险，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
    四、备查文件
    1、   第三届董事会第十六次（临时）会议决议；
    2、《股权转让意向书》；
    3、《广东赛翡审计报告》
特此公告。
             深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                董 事 会
                            2014 年 9 月 9 日