证券代码：002388              证券简称：新亚制程         公告编号：2015-013




                    深圳市新亚电子制程股份有限公司

                   第三届董事会第十九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


     公司第三届董事会第十九次会议通知于 2015 年 3 月 30 日以书面、电话形
式通知了全体董事，并于 2015 年 4 月 10 日 16:00 在公司会议室召开。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中邱普女士、罗红葆先生以通讯表决方
式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、
法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，
与会董事审议并通过了以下决议：


    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2014 年度总经理工作
报告》


    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2014 年度董事会工作
报告》
    该议案需提交股东大会审议。
    《2014 年度董事会工作报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年年度报告》中的相关章节内容。
    公司独立董事罗红葆先生、邱普女士、卜功桃先生向董事会提交了独立董事
述职报告，并将在公司 2014 年年度股东大会上述职。
    《独立董事 2014 年度述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了公司《2014 年年度报告
及摘要》
       该议案需提交股东大会审议。
       《 2014 年 年 度 报 告 》 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
       《2014 年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2014 年度财务决算报
告》
       2014 年全年公司实现营业收入 51,720.52 万元，较上年同期增长 23.21%；
营业成本 41,439.18 万元，较上年同期增长 30.99%；实现归属于上市公司股东
净利润 1,132.85 万元，同比增长 11.22%。
       该议案尚需提交股东大会审议。


       五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2014 年度利润分配预
案》
       根据立信会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报
告，母公司 2014 年度实现净利润 3,353,649.28 元，加上年初未分配利润
33,170,931.44 元，减去本年度因实施 2013 年度利润分配方案而使用未分配利
润 1,998,000 元和按母公司净利润 10%提取盈余公积 335,364.93 元，截至 2014
年末母公司可供股东分配的利润 34,191,215.79 元。
       公司 2014 年年度利润分配预案为：拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 19,980
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金
1,998,000 元（含税）, 不送股，不以公积金转赠股本。剩余未分配利润结转至
以后使用。
       公司董事会认为，本次权益分派方案合法合规。
       独立董事就该议案发表了独立意见：经审核，我们认为，董事会提出的 2014
年度利润分配预案符合公司章程及公司股东分红回报规划的相关规定。我们对该
利润分配预案无异议，并同意提请公司 2014 年度股东大会审议。
    该预案需提交股东大会审议。
     六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于 2014 年度募集资
金存放及使用情况的专项报告》
     独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司在 2014 年能够认真按照《募
集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司《2014 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与使
用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
     公司保荐机构就该议案发表了核查意见，审计机构出具了《2014 年度募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；
     该议案需提交股东大会审议。
     《关于 2014 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信
息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


     七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2014 年度内部控制自
我评价报告》
     独立董事就该议案发表了独立意见：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制
度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在 2014 年度中，公司内部控制均能
按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，
维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的
问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公
司编制的《2014 年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系
建设和运作的实际情况。
     该议案需提交股东大会审议。
     《2014 年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于聘请 2015 年度审
计机构的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构，在担
任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表
独立审计意见，董事会同意续聘其为公司 2015 年度财务审计机构，聘期一年，
由公司股东大会授权董事会决定其报酬。
    独立董事就该议案发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状
况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计
准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执
业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所
规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度外部审计机构。
    该议案需提交股东大会审议。


    九、经关联董事许伟明先生、徐琦女士、许雷宇先生回避表决，会议以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于 2015 年日常关联交易预计情况
的议案》
    独立董事就该议案发表了独立意见：公司董事会在审议《关于 2015 年日常
关联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在
召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    公司 2015 年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的
原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符
合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    该议案需提交股东大会审议。
    《关于 2015 年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体
《证券时报》、上海证券报》、中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于申请银行授信的
议案》
     根据公司业务发展需要，同意公司 2014 年向下述银行申请授信额度共计人
民币 50,000 万元（如下表），实际授信额度以银行审批书为准。以上授信额度不
等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的
融资金额为准。公司董事会授权管理层代表公司全权办理上述申请银行授信事
宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。该议案尚需提交股东大会审议。

 序号         银行名称       借款额度（单位：万元）   授信类别      期限

  1       建设银行深圳分行          10,000            综合授信     1 年期

  2       招商银行深圳分行          10,000            综合授信     1 年期

  3       华夏银行深圳分行          10,000            综合授信     1 年期

  4       江苏银行深圳分行          10,000            综合授信     1 年期

  5       平安银行深圳分行          10,000            综合授信     1 年期



      十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于董事会对非标
准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》
      《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详细内容见公
司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


      十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于提议召开 2014
年年度股东大会的议案》
      《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证
券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
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      特此公告。




                                             深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2015 年 4 月 10 日