证券代码：002388         证券简称：新亚制程          公告编号：2015-065




                 深圳市新亚电子制程股份有限公司

               第三届董事会第二十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：公司股票自 2015 年 8 月 20 日（星期四）开市起复牌。


    一、董事会会议召开情况
    1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十四次会议以电子邮件及电话的方式于 2015 年 8 月 13 日向各位董事发出。
    2、本次董事会于 2015 年 8 月 19 日以现场参与结合电话会议的形式在公司
会议室召开。
    3、本次会议应出席 8 人，实际出席 8 人。（其中：委托出席的董事 0 人，以
通讯表决方式出席会议的董事 2 人），缺席会议的董事 0 人。以通讯表决方式出
席会议的董事是邱普女士、罗红葆先生。
    4、本次会议由董事长许雷宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。
    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。


    二、 董事会会议审议情况
    （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A
股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事
会认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的
议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行的
方案。由于公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集
团”）拟认购本次非公开发行的股票，从而构成公司与公司控股股东的关联交易。
为充分保护公司中小股东的利益，关联董事徐琦女士、许雷宇先生回避了本议案
的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
    1、发行股票种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    2、发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日
起 6 个月内择机发行。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象为包括新力达集团在内的不超过 10 名（含 10
名）特定对象。其中，新力达集团拟认购的股份数量分别为本次非公开发行股份
总数的 40%。
    其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资
者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    除新力达集团外的发行对象在取得中国证监会非公开发行核准文件后由董
事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确
定。
       若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
       所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
       4、定价方式和发行价格
       本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议公告日，即
2015 年 8 月 20 日。
       本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于人民币 20.54 元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授
权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则确定。
       新力达集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
        表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
       5、发行数量
       本次非公开发行股票的数量为不超过 146,056,475 股（含本数）。具体发行数
量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
       6、募集资金数额及用途
       本次非公开发行募集资金总额不超过 30 亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
  序号              项目名称            项目总投资金额    募集资金拟投入金额
                                          （亿元）            （亿元）
   1     电子信息制造业商业保理项目               11.00                 11.00
   2     电子信息制造业融资租赁项目                8.00                  8.00
   3     电子信息制造业供应链金融项目              8.00                  8.00
   4     电子信息制造业产业链金融服务
                                                   1.00                  1.00
         综合信息化平台项目
   5     补充流动资金                              2.00                  2.00
                 合计                            30.00                 30.00

    若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金
解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
司自筹资金。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    7、股票上市地
    本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    8、限售期安排
    本次非公开发行股票完成后，新力达集团通过本次发行认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监
管部门的规定进行相应调整。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

    9、本次非公开发行前未分配利润的安排
    为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    10、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，
则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过和中国证监会的核准
后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    （三）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《深圳市新亚电子制
程股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》
详见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事徐琦女士、许雷宇先生回避了该议案的表决，公司独立董事卜功桃
先生、邱普女士、罗红葆先生对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并
认可，并发表独立意见，详见 2015 年 8 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊载的《独立董事关于公司非公开发行 A 股股票及本次发行涉及关联交易的独
立意见》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （四）审议并通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
    《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》详见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （五）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的
议案》
    公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公
司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使情况的报告。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （六）审议并通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同
的议案》
    议案内容详见 2015 年 8 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司非公开发行 A 股股票涉
及关联交易的公告》。
    关联董事徐琦女士、许雷宇先生回避了该议案的表决，公司独立董事卜功桃
先生、邱普女士、罗红葆先生对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并
认可，并发表独立意见，详见 2015 年 8 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊载的《独立董事关于公司非公开发行 A 股股票及本次发行涉及关联交易的独
立意见》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （七）《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
    《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》详见 2015 年 8 月 20
日 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事徐琦女士、许雷宇先生回避了该议案的表决，公司独立董事卜功桃
先生、邱普女士、罗红葆先生对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并
认可，并发表独立意见，详见 2015 年 8 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊载的《独立董事关于公司非公开发行 A 股股票及本次发行涉及关联交易的独
立意见》。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相
关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公
开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
    （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、
上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
       （3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公
开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
    （4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
       （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    （7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案
作相应调整；
    （8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事
项；
    （9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
       本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司在上
述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延
长至本次非公开发行实施完成日
       本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （九）审议并通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017 年）股东回报
规划>的议案》
    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的
条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的最新要求制订了公司《未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》。
    《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》详见公司指定披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对《未来三年（2015-2017 年）股东
回 报 规 划 》 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 2015 年 8 月 20 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于制定<未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划>的独立意见》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （十）审议并通过了《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，为进
一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律
规章的要求，公司拟重新制定《募集资金管理办法》，原《募集资金管理办法》
废止。
    《深圳市新亚电子制程股份有限公司募集资金管理办法》全文详见公司指定
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （十一）《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》
    《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露
媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
      表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、深圳市新亚电子制程股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》；
5、公司与控股股东签署的附生效条件的股份认购合同。


特此公告。


                                      深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2015 年 8 月 19 日