新亚制程：简式权益变动报告书2015-08-21
深圳市新亚电子制程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市新亚电子制程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新亚制程
股票代码：002388
信息披露义务人：许伟明、徐琦
住所：广东省深圳市福田区福荣路 46 号金海湾花园**幢**室
通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 306A
一致行动人：深圳市新力达电子集团有限公司
注册地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 303A
通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 303A
股份变动性质：减少（因新亚制程非公开发行 A 股股票，发行完成后，实际控
制人持股比例减少）
签署日期： 二O一五年八月十九日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市新亚电子制程股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市新亚电子制程股份有限
公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动基于新亚制程非公开发行 A 股股票相关事宜。新亚制程
拟向包括新力达集团在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行人民
币普通股数量不超过 146,056,475 股（含本数），发行价格不低于人民币 20.54
元/股。新力达集团拟认购的股份数量为本次非公开发行股份总数的 40%。实际
控制人许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有的新亚制程股权比例将从发行前
56.15%降至发行后不低于 49.33%。本次非公开发行尚须经新亚制程股东大会批
准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或说明。
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目录
第一节 释 义 ............................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................... 6
第三节 权益变动目的................................................................................. 9
第四节 本次权益变动方式 ....................................................................... 10
第五节 前六个月买卖新亚制程上市交易股份的情况 ................................ 14
第六节 其他重要事项............................................................................... 15
第七节 备查文件 ...................................................................................... 16
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第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
新亚制程/上市公司/
指 深圳市新亚电子制程股份有限公司
公司
信息披露义务人 指 许伟明、徐琦
深圳市新力达电子集团有限公司，系公司控股股
新力达集团 指
东
本次发行、本次非公 深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公
指
开发行 开发行A股股票之行为
《深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《准则15号》 指
15号——权益变动报告书》
新力达集团与深圳市新亚电子制程股份有限公司
《股份认购合同》 指
签署的《附条件生效的股份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
1、姓名：许伟明；性别：男；国籍：中国，无其他国家或者地址的居留
权；通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 306A
2、姓名：徐琦；性别：女；国籍：中国，无其他国家或者地址的居留权；
通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 306A
（二）信息披露义务人的一致行动人
1、基本情况
（1）名称：深圳市新力达电子集团有限公司
（2）注册地：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 303A
（3）注册资本：10,000 万元
（4）法定代表人：赵登俊
（5）设立日期：1993 年 06 月 18 日
（6）企业类型：有限责任公司
（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含
小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。
（8）营业执照注册号：440301102798904
（9）税务登记证号码：440301279425531
（10）股东名称及持股情况：
序号 姓名 股东类型 持股比例
1 许伟明 境内自然人 80%
2 徐琦 境内自然人 20%
（11）通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 303A
（12）联系方式：0755-23818505
2、新力达集团的董事及主要负责人情况
在新亚制程
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他居留权
任职情况
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许伟明 男 董事长 中国 中国大陆 无 无
赵登俊 男 董事、总经理 中国 中国大陆 无 无
董事长、总
许雷宇 男 董事 中国 中国大陆 无
经理
徐 琦 女 董事 中国 中国大陆 无 董事
董事、副总
张东娇 女 董事 中国 中国大陆 无
经理
范观定 女 董事 中国 中国大陆 无 采购部经理
胡 丹 女 董事 中国 中国大陆 无 无
廖浩良 男 监事 中国 中国大陆 无 无
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司
112,188,448 股股份，占公司总股本的比例为 56.15%。
信息披露义务人之一许伟明先生，最近五年内涉及与经济纠纷有关的主要民
事诉讼或仲裁情况如下：
2015 年 5 月，因合同纠纷，许伟明先生被梁志敏于深圳市福田区人民法院
起诉，案号为（2015）深福法民二初字第 07314 号。梁志敏请求法院判令许伟
明先生向其支付本公司 90 万股股票的市值 2,574 万元和 2010 年以来 4 次分红
29.16 万元，合计 2,603.16 万元，并请求判令许伟明先生承担所有诉讼相关费
用。目前许伟明先生持有公司股票中的 100 万股已被司法冻结。本案已于 2015
年 7 月 24 日第一次开庭，截止本报告书签署日，尚未宣判。
除上述情形外，信息披露义务人其他主要负责人员不存在最近 5 年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、关于许伟明、徐琦、新力达集团一致行动人关系的说明
信息披露义务人许伟明、徐琦夫妇分别持有新力达集团80%、20%股权，新
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力达集团直接持有公司94,400,000股股份，占公司总股本的比例为47.25%；许
伟明先生直接持有公司17,788,448股股份，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持
有公司112,188,448股股份，占公司总股本的比例为56.15%，系公司实际控制人，
三者构成一致行动关系。
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动基于新亚制程非公开发行 A 股股票相关事宜。新亚制程拟向
包括新力达集团在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行人民币普
通股数量不超过 146,056,475 股（含本数），发行价格不低于人民币 20.54 元/
股，新力达集团认购本次非公开发行 A 股股票数量的 40%，新力达集团认购数
量不低于 58,422,590 股。本次非公开发行前，新亚制程股本总数为 199,800,000
股，本次非公开发行完成后，新亚制程的总股本将不低于 345,856,475 股。本次
非公开发行完成后新力达集团持有的新亚制程股权比例将从发行前 47.25%降至
发行后不低于 44.19%,实际控制人许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有的新亚
制程股权比例将从发行前 56.15%降至发行后不低于 49.33%。
本次非公开发行募集资金投资的项目有助于上市公司未来发展战略的实施。
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划
本次非公开发行中，新力达集团拟认购新亚制程新发行的人民币普通股数量
不低于 58,422,590 股，每股价格不低于 20.54 元。
基于对公司未来发展前景的信心，同时亦是公司控股股东新力达集团响应中
国证监会“[2015]51 号”《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》的相关要求，公司于 2015 年 7 月 10 日发布《关
于控股股东计划增持公司股份的公告》，新力达集团计划自 2015 年 7 月 10 日起
6 个月内通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持公司股份。新力达集
团承诺增持金额不少于 2,830 万元人民币，且在法定期限内不减持其所持有的公
司股份。截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人暂时没有在未来
12 个月内其他增持或减持上市公司股份的计划。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次非公开发行前（2015 年半年度利润分配方案实施前），新力达集团直接
持有公司 94,400,000 股股份，占公司总股本的比例为 47.25%，系公司控股股
东；许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司 112,188,448 股股份，占公司总
股本的比例为 56.15%，系公司实际控制人。
根据新力达集团与新亚制程签署的《股份认购合同》，本次非公开发行股份
数量不超过 146,056,475 股（含本数），新力达集团拟认购的股份数量为本次非
公开发行股份总数的 40%。本次非公开发行完成后，新力达集团将直接持有的
公司股份数量不低于 152,822,590 股，占公司总股本的比例不低于 44.19%，仍
为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接和间接合计持有的公司股份数量不低
于 170,611,038 股，占公司总股本的比例不低于 49.33%，仍为公司实际控制人。
二、本次权益变动相关的协议内容
2015 年 8 月 19 日，公司与新力达集团签订了《股份认购合同》，主要内容
如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司
认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司
协议签署时间：2015 年 8 月 19 日
（二）标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行的人民币普通股股票；
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲
方第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2015 年 8 月 20 日。
（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量），即发行价格不低于人民币 20.54
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元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授
权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则确定。
新力达集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
3、认购数量：新力达集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数
量为本次非公开发行股份总数的 40%。
（四）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照该合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股
票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出
的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保
荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费
用由乙方承担。
（五）合同生效
该合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授
权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、该合同及本次发行获得甲方董事会审议通过；
2、该合同及本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准
或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（六）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十
六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，
按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本
次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
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（七）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本
次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照该合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，
履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于该合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会
及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
三、定价依据和定价的公允性
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议公告日，即
2015 年 8 月 20 日。
本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于人民币 20.54 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授
权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）
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按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则确定。
新力达集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布
的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定。
四、已履行及尚未履行的批准程序
2015 年 8 月 19 日，新亚制程第三届董事会第二十四次会议审议通过了本
次非公开发行方案及《股份认购合同》。本次认购尚须取得的批准包括：新亚制
程股东大会的批准及中国证监会的核准。
五、信息披露义务人一致行动人认购本次非公开发行股份的限售期
新力达集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若新力达集团本次认购的股份限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的规定不相符，新力达集团本次认购的股份限售期需根据相关监管部门的规定进
行相应调整。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
为保护投资者利益，新亚制程严格按照关联交易决策制度履行关联交易决策
程序，履行信息披露义务。本报告书签署前 24 个月内，许伟明、徐琦夫妇及其
控制的公司与新亚制程之间的相关交易均已披露并公告，具体内容详见新亚制程
定期报告、临时公告。除已披露的关联交易外，本报告书签署前 24 个月内，许
伟明、徐琦夫妇及其控制的公司与新亚制程未发生其他重大关联交易。未来暂无
与新亚制程的其他安排。
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第五节 前六个月买卖新亚制程上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人新力达集团在本报告书签署日前 6 个月内，
没有买卖新亚制程挂牌交易股份的行为。
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第六节 其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披
露义务人无其他未披露的重大事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）《股份认购合同》；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳市新亚电子制程股份有限公司住所及
深圳证券交易所，以供投资者查询。
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信息披露义务人声明
本人以及新力达集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：许伟明
签字：_______________
信息披露义务人：徐琦
签字：_______________
信息披露义务人一致行动人（签章）：深圳市新力达电子集团有限公司
法定代表人（签章）：_______________
二〇一五年八月十九日
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附表一：
简式权益变动报告书
基本情况
深圳市新亚电子制程股份
上市公司名称 上市公司所在地 广东省深圳市
有限公司
股票简称 新亚制程 股票代码 002388
信息披露义务人名 信息披露义务人
许伟明、徐琦 广东省深圳市
称 注册地
拥有权益的股份数 增加□ 减少√
有无一致行动人 有√ 无□
量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是□ 否√ 是否为上市公司 是√ 否□
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
权益变动方式（可
继承□ 赠与□
多选）
其他□ （请注明）
注：因新亚制程非公开发行A股股票，发行完成后，实际控制人持股比
例减少
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量：112,188,448股 持股比例：56.15%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥
变动数量： 58,422,590股 变动比例：6.82%
有权益的股份数量
及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是√ 否□
内继续增持
信息披露义务人在
此前6个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该上
市公司股票
本次权益变动是否
是√ 否□
需取得批准
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是□ 否√
是否已得到批准 注：本次权益变动尚须取得新亚制程股东大会的批准，以及中
国证监会的核准。
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（此页无正文，为深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书信息披
露义务人签字页）
信息披露义务人：许伟明
签字：_______________
信息披露义务人：徐 琦
签字：_______________
信息披露义务人一致行动人（签章）：深圳市新力达电子集团有限公司
法定代表人（签章）：_______________
二〇一五年八月十九日
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