新亚制程：关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告2015-10-26
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-086
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）
于 2015 年 10 月 23 日与公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简
称“新力达集团”）重新签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认
购合同》”），同日公司与江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“伟宸信息”） 签
署了《附条件生效的股份认购合同》。公司拟非公开发行不超过 520,833,000 股（含
本数）A 股股票，本次非公开发行的发行价格为 5.76 元/股，控股股东新力达集
团、伟宸信息分别以现金认购的股份数量为本次非公开发行股票总数 40%、10%。
（二）截至《认购合同》签署日，新力达集团持有本公司股份 188,800,000
股，占公司总股本的 47.25%，为公司的控股股东。伟宸信息由公司实际控制人
许伟明先生持股 80%，公司董事兼副总经理张东娇女士持股 20%。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，以上交易均构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生事前对董事会提供的相关
材料进行了认真的审阅，一致认为新力达集团、伟宸信息参与认购本次非公开发
行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定。作为公司的独立董事，一致认可该项关联交易，并同意该项关联交
易提交公司董事会审议。
公司第三届董事会第二十六次会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通
过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购
合同的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。关
联董事徐琦女士、许雷宇先生、张东娇女士均回避表决。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本
次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监
会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）深圳市新力达电子集团有限公司基本情况
1、名称：深圳市新力达电子集团有限公司
2、注册地：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 303A
3、注册资本：10,000 万元
4、法定代表人：赵登俊
5、设立日期：1993 年 06 月 18 日
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小
轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售
8、营业执照注册号：440301102798904
9、主要股东名称及持股情况：
序号 姓名 股东类型 持股比例（%）
1 许伟明 境内自然人 80%
2 徐琦 境内自然人 20%
10、通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 303A
（二）江西伟宸信息技术有限公司
1、名称：江西伟宸信息技术有限公司
2、注册地：修水县东港乡政府院内
3、注册资本：500 万元
4、法定代表人：许伟明
5、设立日期：2015 年 10 月 21 日
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：电子技术研发、技术咨询服务；商务信息咨询服务；企业管
理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、营业执照注册号：360424210027841
9、主要股东名称及持股情况：
序号 姓名 股东类型 持股比例（%）
1 许伟明 境内自然人 80%
2 张东娇 境内自然人 20%
10、通讯地址：修水县东港乡政府院内
（二）关联关系
截至《认购合同》签署日，新力达集团持有本公司股份 188,800,000 股，占
公司总股本的 47.25%，为公司的控股股东，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计
持有公司 56.15%的股份，为公司的实际控制人。公司董事长、总经理许雷宇先
生系许伟明先生、徐琦女士的直系亲属。公司实际控制人许伟明先生持有伟宸信
息 80%的股权，董事兼副总经理张东娇女士持有其 20%的股权，因此新力达集团
及伟宸信息参与认购公司本次非公开发行的股票均构成关联交易，且徐琦女士、
许雷宇先生、张东娇女士为关联董事。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票的数量为不超过 520,833,000 股（含本数）。所有发行对
象均以现金方式认购，其中新力达集团、伟宸信息分别认购本次发行股票数量的
40%、10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即
2015 年 10 月 26 日。
本次非公开发行的发行价格为 5.76 元/股，该发行价格不低于本次发行定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
五、认购合同的主要内容
2015 年 10 月 23 日，公司与新力达集团、伟宸信息签订《附条件生效的非
公开发行股份认购合同》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司
认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司、江西伟宸信息技术有限
公司、
协议签署时间：2015 年 10 月 23 日
（二）标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行的人民币普通股股票；
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲
方第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015 年 10 月 26 日。
（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：本次非公开发行的发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
3、认购数量：新力达集团、伟宸信息认购的甲方本次非公开发行人民币普
通股股票数量为本次非公开发行股份总数的 40%、10%。
（四）认购款的支付时间、支付方式
1、乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的
股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发
出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入
保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行
费用由乙方承担。
（五）合同生效
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授
权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、本合同及本次发行获得甲方董事会审议通过；
2、本合同及本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准
或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（六）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十
六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，
按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本
次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（七）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项
等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，
履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会
及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务
关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发
行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞
争。
（四）本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司 188,800,000 股股份，
占公司总股本的比例为 47.25%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间
接持有公司 224,376,896.00 股股份，占公司总股本的比例为 56.15%，系公司实际
控制人。
本次非公开发行股份数量不超过 520,833,000 股（含本数），新力达集团、伟
宸信息拟认购的股份数量分别为本次非公开发行股份总数的 40%、10%。以本次
非公开发行股份数量上限 520,833,330 股、新力达集团和伟宸信息分别认购
208,333,200 股、52,083,300 股股份测算，本次非公开发行后，新力达集团将直接
持有公司 397,133,200 股股份，占公司总股本的比例为 43.15%，仍为公司控股股
东；许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司 484,793,396 股，占公司总股本的
比例为 52.67%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次非公开发行有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链金融服务深
度融合。通过项目的实施，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入
规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平
将得到显著提升。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同
时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
本次交易体现了控股股东新力达集团、公司实际控制人、公司管理层对本公
司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预
期，认购公司本次非公开发行的股票。
八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与关联方新力达集团及其控股子公司从 2015 年初
至今发生的关联交易金额累计为 725.81 万元。具体如下:
关联方与上市公
关联方名称 科目 发生额(万元)
司关系
徐琦 实际控制人 管理费用-租金 1.40
深圳市新力达新亚汽车 控股股东控制的企
车辆使用费-维修费 3.62
贸易有限公司 业
深圳市新力达汽车贸易 控股股东控制的企
车辆使用费-维修费 9.67
有限公司 业
深圳市新力达电子集团 其他应付款（与控股股
控股股东 707.27
有限公司 东借款利息）
深圳市新力达电子集团
控股股东 其他应收款-租金 3.85
有限公司
合计 725.81
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事
会审议。
公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议
审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于电子信息制造业商业保理项目、电
子信息制造业融资租赁项目、电子信息制造业供应链金融项目、电子信息制造业
产业链金融服务综合信息化平台项目及补充流动资金，募集资金投资项目具有良
好的市场前景和较强的盈利能力，有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链
金融服务深度融合。通过项目的实施，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，
公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体
的业绩水平将得到显著提升。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东
的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规
模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
3、公司控股股东、伟宸信息参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股
股东、实际控制人及公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场
前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事
项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股
票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定。本次非公开发行认购价格客观、公允，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；
同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会
核准后实施。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》；
5、公司与控股股东重新签署的《附条件生效的股份认购合同》；
6、公司与伟宸信息签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 23 日
