证券代码：002388              证券简称：新亚制程       公告编号：2016-017




                     深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的

                      情况以及相应的整改措施的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


       深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股
票相关事项已经本公司 2015 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第二十四次会议、
2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十六次会议、2015 年 9 月 7 日召开
的 2015 年第四次临时股东大会、2015 年 11 月 11 日召开的第三届董事会 2015
年第六次临时会议审议通过。公司目前正在向中国证券监督管理委员会申报非公
开发行 A 股股票事项，现根据中国证券监督管理委员会反馈意见，公开披露本公
司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改
措施情况如下：
       一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
       一、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取处罚或监管措施的情形如
下：
       （一）深交所 2011 年 8 月监管函
    深交所于 2011 年 8 月 26 日对公司发出《关于对深圳市新亚电子制程股份有
限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第 94 号）。
       1、该监管函主要内容：
    检查发现公司于 2011 年 8 月 23 日披露的 2011 年半年度报告的更正公告显
示公司 2011 年半年报披露存在财务指标计算差错的问题。
       2、整改措施
       （1）责任追究：比照公司《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，
对主要责任人全公司内通报批评。
    （2）责成相关人员加强对法律法规以及公司管理制度的学习，提高规范意
识。
       针对此次半年度报告出现的问题，公司组织董事、监事、高级管理人员及信
息披露相关部门的人员，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规以及公司《信息披露管理制度》等内部控制制度，组织相关人员参加
监管部门及深交所组织的各种业务培训和学习，责成其加深对监管部门及深交所
出台的各项最新规章制度的理解，提高董、监、高及信息披露相关人员的工作水
平和规范意识，加强对信息披露内容的审核，完善信息披露流程，确保信息披露
制度得到有效落实和执行。
       （3）加强财务会计核算，充分发挥公司内部审计监督指导作用
       ①组织财务、审计、证券部门相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准
则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号：财务报告
的一般规定（2010 年修订）》等法律法规及公司与公司相关的内部控制制度，
强化内部管理，严格执行力度，提高编制财务报告中财务数据核算的专业水平。
       ②加强财务会计核算管理，不断提升财务人员对《企业会计准则》的认识、
把握、运用能力，正确处理各项经济业务；增加财务人员配备，规范核算工作流
程，加强对财务数据的审核，保证及时、准确、真实、完整地提供财务信息，提
高会计信息披露质量；加深董、监、高、财务人员及其他信息披露相关人员对中
国证监会及相关监管部门、交易所关于财务报告的各项规定的理解，提高财务报
告的及时性和准确性。
       ③加强内部审计工作，强化内部审计监督。内审部加强对定期报告所披露财
务指标及数据的检查，发挥审计监督作用，提高会计政策运用的合规性、财务指
标及数据核算的准确性，防止定期报告披露时发生重大错误或重大遗漏。
       ④充分发挥审计专业委员会的监督和核查职能，对公司内部审计结果和相关
财务报告进行审议，并呈报董事会讨论和决定，确保公司财务报告真实、公允的
反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
    （4）进一步加强信息披露制度的申报审核程序
    公司对差错原因进行了总结，对工作流程中存在的问题进行了认真分析和研
究后，明确了信息披露的审核标准、复核程序、责任追究措施，明确了各部门的
工作分工和责任，制定了相应的操作细则，从流程上杜绝错误的发生。
    经过本次整改，公司完善了规范的定期报告编制、披露工作流程，并严格执
行，提高了财务报告数据的准确性。
    （二）2012 年 2 月深圳证监局现场检查的监管意见
    深圳证监局于 2011 年 9 月起对公司进行了现场检查，并于 2012 年 2 月 29
日对公司出具了《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司现场检查的监管意见》
（深证局公司字【2012】22 号）。公司于 2012 年 3 月 16 日出具了《深圳市新
亚电子制程股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》。
    1、该监管意见主要内容
    （1）资金管理的内部控制存在的主要问题
    检查发现，根据公司资金管理操作流程，对预付款及员工借款的支出事项，
由申请部门负责人、财务经理及总经理授权审批，缺漏财务总监审批环节；公司
与关联方和供应商发生非经营性资金往来现象。
    （2）公司治理方面存在的主要问题
    ①部分关联交易未履行决策程序及信息披露义务
    检查发现，2010 年 7 月，公司与深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多
利工贸”）签订租赁其位于深圳公明街道玉律村工业区内大洋二路旁整栋厂房。
2011 年 1 月 10 日，公司与时任独立董事梁志敏（任期为 2007 年 6 月至 2011 年
6 月）签订股权转让合同，约定以 1200 万元收购多利工贸 100%股权，并于 2011
年 1 月 7 日向其支付了 600 万元预付款。梁志敏系多利工贸董事长兼总经理，持
有多利工贸 90%股权，多利工贸构成公司关联方。
    检查还发现，2011 年 1 月、3 月和 8 月，公司分别向董事长兼总经理许伟明
实际控制的关联方——深圳市新力达汽车贸易有限公司和深圳市新力达新亚汽
车贸易有限公司购买车辆，累计金额 86.3 万元。
    公司出现未履行决策程序和信息披露现象。
    ②独立董事未能勤勉尽责
    ③重大事项未履行决策程序
    检查发现，公司购买银行理财产品，未按公司《对外投资管理制度》的有关
规定，履行董事会或股东大会决策程序。
    ④“三会”及专门委员会运作不规范
    （i）检查发现，公司二届二次董事会审议公司向大股东提供电子工具的关
联交易议案，因独立董事提出异议未能通过，但公司未在会议通知、会议记录等
材料中反映该项议案内容，不符合《董事会议事规则》第十条关于董事会定期会
议通知发出后，如需增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料的规定，以及第二十
六条关于会议记录应当包括每位董事对议案的发言要点和主要意见以及每项提
案决结果的规定。
    （ii）公司“三会”会议记录不够完善，参会股东、董事、监事的发言要点
记录不完整，出席会议的个别董事在董事会会议记录上漏签名；部分董事会会议
通知不及时。
    （iii）2010 年公司战略委员会未召开会议、薪酬及考核委员会 2010 年召
开一次会议，不符合相关议事规则关于每年召开至少两次会议的规定。此外，2010
年 12 月 24 日，公司二届五次董事会审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》，
提名委员会 2011 年 1 月 4 日审议该事项，出现程序倒置的现象。
    ⑤上市公司人员独立性存在缺陷
    检查发现，公司监事会主席郑建芬自 2011 年以来在负责公司内审工作的同
时，兼任新力达集团财务经理，违反《上市公司治理准则》第二十三条关于上市
公司人员应独立于控股股东的规定。
    （3）募集资金管理和使用存在的问题
    ①募集资金的使用不符合募集计划，部分支付审批存在缺陷检查发现，2010
年 4 月上市以来，公司出现募集资金用于非募投项目。截至 2011 年 4 月，相关
款项已返还到相应的募集资金账户。与公司“募集资金管理制度”的相关规定不
符。
    公司将募集资金划转到其他自有账户时，未履行相应审批程序，无法对募集
资金的支付使用进行有效控制，募集资金管理存在缺陷，不符合公司“募集资金
管理制度”的有关规定。
    ②部分募集资金使用的决策程序不规范
    检查发现，2010 年 6 月 18 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于
使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，没有通过网络投票方式进行表
决，不符合相关规定。
    （4）内部控制方面存在的主要问题
    ①部分内控制度规定存在矛盾
    公司《风险投资管理制度》关于金额在 5000 万元以下的风险投资无需公司
股东大会审议的规定，与《公司章程》关于主营业务范围以外金额超过公司最近
经审计后净资产 5%的风险投资事项需经过股东大会审议的规定不符。
    ②部分内控制度未能有效执行
    （i）检查发现，公司董事会秘书未按照《信息披露管理制度》第五十六条
规定，对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审
定、签发。
    （ii）检查发现，2010 年以来公司投资东莞市升贸电子有限公司、东莞优
诺电子焊接材料有限公司、库泰克等公司的股权。检查发现，公司没有对上述投
资项目进行事前评估，没有编制可行性分析报告，也未提交战略委员会进行初审，
不符合公司《对外投资管理制度》第二十二条的相关规定。
    （5）会计核算与财务会计基础工作方面存在的主要问题
    ①销售成本计算不准确
    检查发现，公司根据当月发出商品的综合毛利率和对账开票确认的上月发出
商品销售收入计算应结转的销售成本，上述综合毛利率与销售收入不属于同一业
务期间，且不同客户的销售毛利率也存在较大差异，因而根据分属不同期间的综
合毛利率和销售收入计算应结转销售成本不准确。
    ②经销商借货管理存在漏洞
    检查发现，经销商借货手续不完整，管理不规范。
    ③其他财务会计基础工作方面存在的问题
    检查发现，公司财务会计基础工作存在不规范的情况，如原始凭证与记账凭
证不符，对同类经济事项核算方法不一致，财务信息系统操作权限设置不规范，
费用摊销核算不规范等等。
    2、整改措施
    （1）资金管理的内部控制存在的主要问题
    ①公司根据要求完善了财务管理、资金管理方面的内控管理制度，重新制订
了付（借）款审批流程，设定了相应款项金额的审批权限，并加强对公司付(借)
款流程的审批与监管；
    ②明确各岗位人员的职责、权限，加大对主要责任人、直接责任人的违规处
罚力度，加强了对相关责任人的权力监督。
    公司对上述情况已进行整改，认真施行整改后的审批流程，持续规范资金使
用管理，建立了财务部严格把关，内部审计部定期进行监督、核查的控制机制。
    （2）公司治理方面存在的主要问题
    ①部分关联交易未履行决策程序及信息披露义务
    公司已在 2011 年年度报告中对上述关联交易进行了披露。
    公司责成董事、监事、高管人员及信息披露人员加强对相关法律法规的学习，
明确关联方的范围和关联交易的决策程序，提高规范意识。
    董事会邀请了时任保荐机构等外部机构对公司董事、监事、高级管理人员进
行培训，责任相关人员参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，理解并
及时掌握相关规则的最新变化，防止出现因不了解相关规则而未及时履行审批程
序和信息披露不及时的情形。
    董事会要求董事、监事及高管人员每季度报备本人关联企业名单，要求财务
部和内部审计部密切关注关联交易及其金额，发现关联交易即刻上报董事会，视
实际交易情形及金额，进行相应的信息披露，并加强对未及时上报责任人的处罚
力度。
    加强同深交所、证监局等主管部门的沟通，避免因理解偏差而出现差错。
    ②独立董事未能勤勉尽责
    公司请时任保荐机构加强对董事、监事及高级管理人员的培训，加深其对自
身职责的理解，强化上述人员的履职意识，确保相关法律法规和《公司章程》得
到有效执行，避免出现类似情形。
    公司董事及独立董事进行了专题交流，明确了勤勉尽责履职的多种努力方
向，其将从各自的专业角度，向董事会提供专业性意见，发挥独立董事的独立监
督作用。
    ③重大事项未履行决策程序
    因公司相关人员对银行理财产品的性质认识不正确，理解为视同银行存款一
类的理财方式，因此未履行董事会或股东大会决策程序。公司已安排相关人员对
《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度及流程进行再次学习，
明确对外投资范畴，以杜绝此类问题再次发生。
    ④“三会”及专门委员会运作不规范
    （i）公司后续将严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的要求，在后续召开会议中如实记录会议情况，遵守会议规
则，同时，公司将组织相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的学习，确保公司“三会”的规范运作，确保严格按照相关
制度开展相关工作。
    （ii）公司后续将严格执行“三会”议事规则，董事会、监事会会议提前十
日发出通知及会议材料，股东大会提前十五日发出通知及会议材料，如实记录会
议情况，参会董事签名确认。
    （iii）董事会加强对各专门委员会的工作监督，促进各专门委员会委员严
格按照专门委员会工作条例规范运作，充分发挥各委员会作用，促使其履行责任
及义务，对公司重大决策事项、战略规划、内控体系及薪酬与考核体系提出合理
建议，切实提高公司治理水平。
    ⑤上市公司人员独立性存在缺陷
    公司已与控股股东进行了协商，对郑建芬的职务进行了调整，调整后，郑建
芬担任本公司审计部经理，不再担任新力达集团任何职务。同时，公司对董事、
监事及高级管理人员的任职情况进行了自查，均已独立于控股股东。
    （3）募集资金管理和使用存在的问题
    ①募集资金的使用不符合募集计划，部分支付审批存在缺陷
    公司已于 2011 年 4 月将上述不合规使用的募集资金全额退回募集资金专户。
对新亚电子制程技术中心和新亚新材料两个项目的资产重新划分，将技术中心设
备清单上的 700 万元仪器、设备划入新亚新材料。新亚新材料将该笔款项退回给
技术中心的募集资金专户。
    营销网点项目的投入全部按募投规定，取得相应营业执照等法律性文件后严
格按募投计划及募集资金管理相关规定逐级审批实施。
    完善了资金管理制度相关审批程序及处罚措施，加强对相关业务人员、财务
人员的培训，严格执行“募集资金管理制度”、“资金管理制度”，长期持续规
范。内部审计部持续跟踪，定期对募集资金使用和管理进行专项核查。
    经过整改，未再出现类似情形。
    ②部分募集资金使用的决策程序不规范
    公司在审议该项议案时，未提供网络投票表决方式，主要由于对相关规定学
习不足，公司要求相关工作人员不断加强对相关制度、规定的学习，按照相关法
律、法规规范运作，避免因对制度、规定了解不到位而再次出现审批流程不规范
的情形。
    （4）内部控制方面存在的主要问题
    ①部分内控制度规定存在矛盾
    公司已于第二届董事会第十三次会议对《风险投资管理制度》进行了修订，
修改后，《风险投资管理制度》中规定的董事会决策权限为：董事会对公司风险
投资的决策权限为：主营业务范围内金额不超过公司最近经审计后的净资产 10%
的风险投资，以及主营业务范围以外金额不超过公司最近经审计后的净资产的
5%的风险投资事项；决定金额不超过公司最近经审计后的净资产 50%的资产抵押
及其他担保事项。
    ②部分内控制度未能有效执行
    （i）信息披露工作人员已对《信息披露管理制度》等相关制度进行了认真
学习，对以往出现的工作遗漏进行了改正。本次整改后，信息披露的申请、审核、
发布流程符合相关制度的规定，所有信息披露文件将最终由董事长进行审定。同
时增强对信息披露人员的专业培训，进一步提高其规范意识和职业素养，以保证
公司能够真实、准确、完整、及时的进行信息披露。
    （ii）公司董事会将敦促各专门委员会委员对专门委员会的工作条例进行学
习，切实履行职责，发挥各专门委员会的作用。公司的新项目发展小组在上述投
资过程中，对项目进行了初步评估，但未形成相关文件，也未按照规定编制项目
可行性分析报告，不符合《对外投资管理制度》的要求。公司将在后续的投资工
作中，遵照相关制度，严格执行评估、审批程序，审慎投资。同时，公司也将在
不定期的制度、规定培训中加强学习，避免出现违反公司规定的情形。
    （5）会计核算与财务会计基础工作方面存在的主要问题
    ①销售成本计算不准确
    公司根据会计准则的要求及税法的相关规定，结合公司的实际情况，对上述
核算问题进行整改，持续规范会计核算工作。
    ②经销商借货管理存在漏洞
    公司将加强库存管理，完善存货管理制度，制订、规范借货的审批流程，并
严格执行。
    ③其他财务会计基础工作方面存在的问题
    公司规范会计核算基础工作，切实提高财务管理和会计核算水平。加强对财
务人员的培训，提高财务人员专业素质，增加财务人员配备。
    公司对上述情况进行了整改，取消了公司财务信息系统不相容、不恰当的授
权；准确计提、摊销相关费用，并将少提、少摊的费用进行了补提、补摊。
    公司审计部将加强对公司及控股子公司的财务管理及执行情况的检查力度，
督促规范公司财务会计基础及会计核算。
    （三）深交所 2012 年 9 月通报批评
    深交所于 2012 年 9 月 10 日对公司发出《关于对深圳市新亚电子制程股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
    1、该决定的主要内容
    2010 年 10 月至 2011 年 8 月间，新亚制程通过深圳市福田区新科顺电子工
具经营部（以下简称“新科顺”）等关联方、供应商或客户，以预付账款的形式，
向控股股东新力达电子集团有限公司提供资金累计达 5,426.17 万元，主要用于
新力达集团投资新项目时的前期启动资金、开具银行资金证明等，至 2011 年 8
月 31 日，上述资金方全部回收完毕。
    因控股股东违规占用公司资金，对公司给予通报批评的处分，对公司前董事
长许伟明，副总经理、时任财务总监张东娇，副总经理、时任董秘闻明，财务总
监罗然，董秘徐冰给予通报批评的处分。
    2、整改措施
    对于此次事件以及深交所的通报批评，公司极为重视，认识到公司在资金管
理和使用的内控制度中存在的缺陷，制定了内控梳理整改计划，重新完善了相关
财务管理、资金管理的内控制度，明确岗位职责、审批权限，加强对付款流程的
审批和监管，增加了对责任人的权力监督和违规处罚，对内控制度进行整改和完
善。同时，公司董事、监事、高级管理人员对此进行了深刻的检讨和自查，时任
保荐机构也对公司董事、监事、高级管理人员进行了 20 个课时的专门强化培训，
内容包括《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
公司内控制度等，以杜绝类似事件再次发生。
    （四）2013 年 6 月深交所监管函
    深圳证券交易所于 2013 年 6 月 21 日对公司出具了《关于对深圳市新亚电子
制程股份有限公司董事许伟明、张东娇、闻明的监管函》（中小板监管函【2013】
第 101 号）
    1、该监管函主要内容
    公司前董事长许伟明，副总经理、时任财务总监张东娇，副总经理、时任董
秘闻明，因新亚制程违规向其控股股东新力达电子集团有限公司提供资金受到本
所通报批评的处分，而未按规定在其后五个交易日内向深交所报备更新后的《董
事声明及承诺书》，且在 2013 年董事会换届选举中未在对外披露的个人简历中
说明受到本所通报批评处分的情况。
    2、整改措施
    公司向深交所提供报备了更新后的《董事声明及承诺书》，并更新了董事、
监事、高级管理人员的个人简历。
    公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
    公司十分重视上述问题，将吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
       （五）2014 年 9 月深交所监管关注函
       深圳证券交易所 2014 年 9 月 26 日对公司出具了《关于对深圳市新力达电子
集团有限公司的监管关注函（中小板关注函【2014】第 141 号）
       1、该监管关注函主要内容
       发行人控股股东新力达集团于 2014 年 8 月 14 日将持有的深圳市新亚电子制
程股份有限公司 3,390 万股（占新力达集团所持本公司股份的 29.89%，占本公
司总股本的 16.97%）质押给宁波银行。公司直到 2014 年 9 月 18 日才履行信息
披露义务，信息披露不及时，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定。
       2、整改措施
    发行人发生上述信息披露瑕疵的原因在于新力达集团有关人员未就有关信
息及时与公司沟通。
       公司管理层高度重视，立即组织有关人员对证监会和交易所的相关法规进行
集中学习、讨论，加深对信息披露的理解，以提高公司信息披露的质量，并对公
司的信息披露工作进行自查，以确保公司不存在因类似原因出现应披露而未及时
披露的情形。公司将进一步加强与控股股东间的信息沟通，及时履行信息披露义
务。
       （六）2014 年 10 月深交所监管函
    深圳证券交易所公司管理部于 2014 年 10 月 15 日对公司下发了《关于对深
圳市新亚电子制程股份有限公司及公司董事长兼总经理许伟明的监管函》（中小
板监管函【2014】第 124 号）。
       1、该监管函主要内容
       2014 年 9 月 29 日，相关媒体刊登题为《新亚制程蓝宝石子公司获国际上亿
大单》的文章，文中提及深圳市新亚电子制程股份有限公司高管在临时股东大会
上透露了公司参股子公司广东富源科技有限公司的订单情况。
       公司上述在通过中国证监会指定媒体发布公告之前透露、泄漏未公开重大信
息的行为，违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》和《中小企业板上市
公司规范运作指引》的有关规定
    2、整改措施
    2014 年 9 月 29 日，相关媒体报道《新亚制程蓝宝石子公司获国际上亿大单》
的文章。当天，董事会秘书即向监管部门和董事会汇报，公司股票停牌。2014
年 10 月 9 日，补充披露了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于媒体报道的
澄清及补充说明暨复牌公告》，对富源科技相关情况进行了补充说明和澄清。
    本次事件，公司向股东披露未公开重大信息但未及时向交易所报告，未按规
定履行信息披露义务，违反了信息披露公平性原则。对上述情况的发生，公司管
理层高度重视，组织有关人员对证监会及交易所的相关法规进行集中学习、讨论，
加深对公司规范运作的理解，加强规范运作制度建设，对信息披露工作进行自查，
杜绝上述问题再次发生。


    特此公告。




                                         深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2016 年 3 月 3 日