证券代码：002388           证券简称：新亚制程           公告编号：2016-006




                    深圳市新亚电子制程股份有限公司

              第三届董事会第二十八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


     公司第三届董事会第二十八次会议通知于 2016 年 2 月 23 日以书面、电话
形式通知了全体董事，并于 2016 年 3 月 3 日 09:30 在公司会议室召开。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中邱普女士、罗红葆先生以通讯表决
方式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、
法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许雷宇先生主持，
与会董事审议并通过了以下决议：
     一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》
    公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告 2015 年第 31 号）的规定，为保障中小投资者利益，制订了
《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》，详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚须提交公司股东大会审议。
    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 2015 年第
31 号）的规定，公司董事和高级管理人员、控股股东、深圳市新力达电子集团
有限公司及实际控制人许伟明先生、徐琦女士出具了《关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    三、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决，以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订<2015 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）>的议案》
    公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告 2015 年第 31 号）的规定，对公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》进
行了修订，公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据 2015 年第六次临时股东大会决
议，公司本次对《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的修订在股东
大会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的授权范围之内，该议
案无须提交公司股东大会审议。
    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订<2015 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
    《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据 2015 年第六次临时股东大会决议，公司本次对《2015 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>》的修订在股东大会授权董
事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的授权范围之内，该议案无须提交
公司股东大会审议。
       五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
市新亚电子制程股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市新亚电子制程股份
有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司与王涛、西
藏博启彰驰投资有限公司签署 < 附条件生效的股份认购合同的补充协议 > 的议
案》
    西藏博启彰驰投资有限公司（以下简称“博启投资”）系王涛为参与本次发
行拟设立的独资企业，截止目前，博启投资已经完成工商登记手续，博启投资拟
以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的 18.24%，认购价格为 5.76 元/
股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
    公司已与王涛、博启投资签署《附条件生效的股份认购合同的补充协议》，
详见公司于 2015 年 12 月 3 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与王涛、西藏博启彰驰投资
有限公司签署<附条件生效的股份认购合同的补充协议>的公告》。
    根据 2015 年第六次临时股东大会决议，公司与王涛、西藏博启彰驰投资有
限公司签署《附条件生效的股份认购合同的补充协议》，该事项在股东大会授权
董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的授权范围之内，该议案无须提
交公司股东大会审议。
       七、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决，以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权，表决通过了《关于终止转让公司全资子公司深圳市亚美斯通电子有限
公司部分股权的议案》
    《关于终止转让公司全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司部分股权的
公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     该议案无须提交公司股东大会审议。
     八、经关联董事闻明先生回避表决，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表
决通过了《关于终止转让公司全资子公司深圳市新亚新材料电子有限公司部分
股权的议案》
     《关于终止转让公司全资子公司深圳市新亚新材料电子有限公司部分股权
的的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     该议案无须提交公司股东大会审议。
     九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司为全资子公
司深圳市亚美斯通电子有限公司向银行申请授信提供担保的公告》
     公司全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司（简称“亚美斯通”）向平安
银行股份有限公司深圳分行申请人民币 5000 万元授信，授信期限一年，公司为
该笔授信提供连带责任担保。公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：
被担保方亚美斯通为公司全资子公司，向银行申请授信用于补充流动资金。公司
对亚美斯通提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信
状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担
保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小
股东的利益。我们一致同意本次担保事项。
     该议案在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。
     十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2016 年第
一次临时股东大会的议案》
     《关于公司召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     特此公告。
                                                 深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                                       董事会
                                                                   2016 年 3 月 3 日