证券代码：002388                 证券简称：新亚制程                 公告编号：2016-031




                   深圳市新亚电子制程股份有限公司

               第三届董事会第二十九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


     公司第三届董事会第二十九次会议通知于 2016 年 4 月 8 日以书面、电话形
式通知了全体董事，并于 2016 年 4 月 21 日 09:30 在公司会议室召开。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中闻明先生、邱普女士、罗红葆先生以
通讯表决方式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许雷宇先
生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度总经理工作
报告》
    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度董事会工作
报告》
    该议案需提交股东大会审议。
    《2015 年度董事会工作报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2015 年年度报告》中的相关章节内容。
    公司独立董事罗红葆先生、邱普女士、卜功桃先生向董事会提交了独立董事
述职报告，并将在公司 2015 年年度股东大会上述职。
    《独立董事 2015 年度述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了公司《2015 年年度报告
及摘要》
    《 2015 年 年 度 报 告 》 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    《2015 年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交股东大会审议。
    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度财务决算报
告》
       2015 年全年公司实现营业收入 56,944.44 万元，较上年同期增长 10.10%；
营业成本 46,438.53 万元，较上年同期增长 12.06%；实现归属于上市公司股东
净利润 461.16 万元，同比下降 59.29%。
       该议案尚需提交股东大会审议。
       五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度利润分配预
案》
       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润
-4,313,924.29 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2015 年度母
公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 0 元，加上母公司上年度剩余未分配
利润 34,191,215.79 元，母公司年末累计可供股东分配利润为 27,879,291.50 元。
截止 2015 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额 75,627,310.28 元。
    根据《公司章程》第一百五十八条规定：“公司重视对投资者的合理投资回
报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金
流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。”同时《公司章程》指出“公司实
行积极的利润分配政策，兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳
定性。”
       鉴于公司 2015 年母公司经营业绩出现亏损，且公司 2013 年-2015 年公司以
现金方式累计分配的利润已超过 2013 年-2015 年连续三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。公司基于未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远
利益，公司董事会拟定 2015 年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公
积金转增股本，未分配利润结转下年度。
    公司基于未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董
事会拟定 2015 年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，
未分配利润结转下年度。
     公司董事会认为：本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展
战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,《关于 2015 年度拟不进行现
金分红的的公告》及《独立董事对相关事项的独立意见》详细内容见公司指定信
息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     该预案需提交股东大会审议。
     六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度内部控制自
我评价报告》
     独立董事就该议案发表了独立意见：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制
度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在 2015 年度中，公司内部控制均能
按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，
维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的
问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公
司编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系
建设和运作的实际情况。
     该议案需提交股东大会审议。
     《2015 年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《<2016 年第一季度报
告全文>及其正文》
     《2016 年第一季度报告全文》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     《2016 年第一季度报告正文》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     该议案无需提交股东大会审议。
     八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于聘请 2016 度审计
机构的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 度财务审计机构，在担任
公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独
立审计意见，董事会同意续聘其为公司 2016 度财务审计机构，聘期一年，由公
司股东大会授权董事会决定其报酬。
    独立董事就该议案发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状
况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计
准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执
业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所
规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度审计机构。
    该议案需提交股东大会审议。
    九、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决，会议以 7 同意、0 票反对、
0 票弃权，表决通过了《关于 2016 日常关联交易预计情况的议案》
    独立董事就该议案发表了独立意见：公司董事会在审议《关于 2016 日常关
联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召
集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    公司 2016 度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原
则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合
股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    该议案需提交股东大会审议。
    《关于 2016 日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于注销部分分公司
的议案》
    根据公司经营发展的需要，为提高管理效率和运作效率，公司决定注销青岛
分公司及中山分公司。以上分公司注销后，原分公司的资产、负债、人员等全部
并入公司，分公司注销后有利于公司优化资源配置，提高管理效率和运作效率，
本次注销分公司不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生不利影响。
      十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于申请银行授信
的议案》
      公司 2015 年的银行授信额度将陆续到期，为保证公司银行授信的延续性，
同时根据公司业务发展需要，公司拟在 2016 年度向下述银行申请授信额度共计
人民币 35,000 万元（如下表），授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、
保函、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等），额度最终以授
信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来
确定。公司董事会授权管理层代表公司全权办理上述申请银行授信事宜，签署一
切与上述申请授信有关的文件。该议案尚需提交股东大会审议。

 序号          银行名称       借款额度（单位：万元）   授信类别      期限

  1        浙商银行深圳分行          20,000            综合授信     1 年期

  2        浦发银行深圳分行          15,000            综合授信     1 年期

      十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于董事会秘书变
更的议案》
      公司董事会秘书、副总经理徐冰先生因工作需要，请求从 2016 年 4 月 21
日起辞去公司董事会秘书职务，辞去董事会秘书职务后，将继续担任公司副总经
理职务，负责投融资业务。经董事会提名委员会讨论，提名彭敏女士担任公司董
事会秘书、副总经理。
      十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于提议召开 2015
年度股东大会的议案》
      《关于召开 2015 年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证
券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
      特此公告。
                                              深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                                  董事会
                                                             2016 年 4 月 21 日