证券代码：002388           证券简称：新亚制程            公告编号：2016-046




                    深圳市新亚电子制程股份有限公司
                   关于公司与彩玉微晶关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



  一、关联交易的概述
    1、交易概述
    深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）拟与
惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）签订《采购合作框架协议》，
就生产设备及材料的采购事项达成合作。彩玉微晶为江西金枫玉石有限公司（以下
简称“金枫玉石”）的全资子公司，金枫玉石为公司控股股东深圳市新力达电子集
团有限公司（以下简称“新力达集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易的对手方彩玉微晶为公司的关
联方，本次交易构成关联交易。
    2、交易审议情况
    2015年5月18日，公司第三届董事会第三十次会议，会议以 6票同意，0 票反对，
0票弃权，通过了《关于公司与彩玉微晶关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、
徐琦女士、张东娇女士回避表决。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》
相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
    3、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重
组标准，故不构成重大资产重组。


  二、关联方介绍
    1、关联方的基本信息
   公司名称：惠州市彩玉微晶新材有限公司
   公司地址：惠州市博罗县杨村金杨工业区
   公司类型：有限责任公司(法人独资)
   注册资本：1,000 万元人民币
   法定代表人：朱晓明
   主营业务：微晶超硬材料的研发、生产、销售(以上项目不含电镀、铸造工序）；
国内贸易；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
   2、最近一年的审计情况
    截至 2015 年 12 月 31 日，彩玉微晶资产总额为 105,061,590.12 元，负债总额
为 96,646,948.95 元，净资产为 8,414,641.17 元。2015 年度，彩玉微晶实现营业
收入 11,944.19 元，利润总额-1,585,358.83 元，净利润-1,585,358.83 元。（上述
财务数据未经审计）
   3、主要股东及持股情况
   江西金枫玉石有限公司出资 1000 万元人民币，出资比例为 100%。
   4、关联关系
   因公司控股股东新力达集团持有金枫玉石 70%的股权，金枫玉石持有彩玉微晶
100%的股权，根据相关规定，金枫玉石及彩玉微晶为公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
  三、交易协议的主要内容
    （一）交易协议双方
    甲方：惠州市彩玉微晶新材有限公司
    乙方：深圳市新亚电子制程股份有限公司
    （二）交易协议的主要内容
    1、甲、乙双方在平等自愿的基础上，经双方协商，就自动化设备的采购事项 ，
双方达成合作。
    2、合作费用及支付方式
    甲方应支付给乙方的费用合计为人民币 60,000,000.00元，于合同生效后将合
作费用分期汇入乙方的银行账户。
    （三）协议生效条件
    生效条件：经双方签字盖章后生效，双方完成履约时自行终止。
    （四）所有权转移与风险承担
    非因甲、乙双方任何一方的责任而引起的采购物品的灭失及毁损等风险，在乙
方向甲方交付采购物品前由乙方承担，在采购物品向甲方交付（即乙方将货品运抵
甲方指定的送货地点视为交付）完毕后由甲方承担。
  四、交易定价政策及定价依据
    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联各方在平等协商的
基础上依据市场价格进行定价和交易，交易定价公允、合理。
  五、涉及关联交易的其他安排
    本次交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交
易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
    本次交易完成后，未来如果因业务发展需要，公司需发生关联交易，公司会根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决
策程序及信息披露义务。
  六、交易目的及对公司的影响
    公司本次与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，本次关联交易遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展
不构成重大影响，不损害全体股东的利益。本次交易是公开进行，不会影响公司的
独立性。
  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次关联交易外，从2016年初至今公司未与彩玉微晶发生其他任何关联交易。
  八、独立董事事前认可及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关规章制度的规定，公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、
罗红葆先生对公司第三届董事会第三十次会议审议的《关于公司与彩玉微晶关联交
易的议案》进行认真审核并予以事先认可，并基于独立判断的立场发表如下独立意
见：
       1．公司本次与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，交易定价为市场定
价，定价公允、合理。
       2．董事会在审议该项关联交易时，关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女
士均已回避表决，董事会审议该项关联交易的表决程序合法、有效。
       综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允、合理，
遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不会
产生重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。该项关联交易事项的决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，我们同意本
次关联交易。
  九、备查文件
       1、第三届董事会第三十次会议决议；
       2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；
       3、独立董事相关事项发表的的独立董事意见；
       4、采购合作框架协议。


       特此公告。




                                             深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                        2016年5月18日