广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第 88 号
致：深圳市新亚电子制程股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新亚电子制程股份有
限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2016 年第二次临时股
东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民
共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召
集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于 2016 年 5 月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市新亚电子制程股份
有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。2016 年 5 月 31 日，贵
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公司董事会刊登《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于取消 2016 年第二次临
时股东大会部分议案暨补充通知的公告》，取消审议《关于公司与彩玉微晶关联
交易的议案》，原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、
登记方法等均保持不变。2016 年 6 月 3 日下午 15:00，贵公司本次股东大会现场
会议按照前述通知，在深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 306
如期召开。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 6 月 3 日上午 9:30—
11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2016 年 6 月 2 日下午 15:00—6 月 2 日下午 15:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第三届董事会第三十次会议决定召
开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 4 名，代表贵公司有
表决权股份 228,969,551 股，占贵公司有表决权股份总数的 57.2997%。其中参与
表决的中小股东及股东代理人共计 2 名，代表贵公司有表决权股份 1,234,578 股，
占贵公司有表决权股份总数的 0.3090%。中小股东是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。
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根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 3 名，代表贵公司股份 26,100
股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0065%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：审议《关于调整
公司非公发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报
有关事项的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关
于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关
于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等 6 项议案。本次股东大会
以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大
会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的
本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结
果如下：
1.《关于调整公司非公发行 A 股股票方案的议案》
1.1 发行对象和认购方式
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 98.3342%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
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1.6658 %；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
关联股东已回避表决。
1.2 发行数量
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 98.3342%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
1.6658 %；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
关联股东已回避表决。
1.3 募集资金数额及用途
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 98.3342%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
1.6658 %；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
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有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
关联股东已回避表决。
2.《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》
有效表决股份总数 228,995,651 股；同意 228,974,651 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9908%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0092%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
3.《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 98.3342%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
1.6658 %；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
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关联股东已回避表决。
4.《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的
议案》
有效表决股份总数 228,995,651 股；同意 228,974,651 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9908%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0092%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
5.《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议
案》
5.1《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议
案》
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 98.3342%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
1.6658 %；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
关联股东已回避表决。
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5.2《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议
案》
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 98.3342%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
1.6658 %；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
关联股东已回避表决。
5.3《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
有效表决股份总数 228,995,651 股；同意 228,974,651 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9908%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0092%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
5.4《关于公司与博启投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议
案》
有效表决股份总数 228,995,651 股；同意 228,974,651 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9908%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
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0.0092%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
6.《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 98.3342%；反对 21,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
1.6658 %；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 1,260,678 股；同意 1,239,678 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3342％；反对 21,000 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.6658％；弃
权 0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
关联股东已回避表决。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的
资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年
第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2016]第 88 号）的签署页）
广东信达律师事务所 签字律师 饶春博
负责人：张炯 _____________________
梁晓华
___________________
_____________________
二〇一六年六月三日
