新亚制程：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告2016-09-02
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-064
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：以下关于深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）非公
开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依
据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司
不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 10 月 20 日召开的第三届董事
会第二十六次会议和 2015 年 11 月 11 日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过。
2016 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于非公开发
行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》和《关于
修订<2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等有关本次非公开发行
的相关议案；2016 年 3 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司
本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》等有关本次非公开发行方案调整、摊薄即期回报的相关承诺以及填补回报的具
体措施的相关议案。2016 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司<非公开发行 A
股股票预案（修订稿）>的议案》等有关本次非公开发行方案调整、摊薄即期回报的相
关承诺以及填补回报的具体措施的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次非公开发行
股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，制定了填补回报的措施，公司董事、高
级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 60,000 万元，按照发行价格 5.76
元/股计算，发行数量为 10,416.66 万股，公司股本规模将由 39,960.00 万股增
加至 50,376.66 万股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未
来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 59,999.96 万元；
3、假设本次非公开发行数量为 10,416.66 万股，最终发行股数以经证监会
核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2017 年 1 月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第
310392 号”审计报告，公司 2015 年度归属于母公司净利润为 461.16 万元，，假
设公司 2016 年和 2017 年实现归属母公司净利润分别较上年增长 20%；
6、假设公司 2017 年以现金方式每 10 股分配股利 0.05 元，在 2017 年 5 月
实施完毕；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度/2017 年末
/2015 年末 /2016 年末 发行前 发行后
总股本（万股,期末） 39,960.00 39,960.00 39,960.00 50,376.66
期初归属母公司净资产（万元） 56,486.16 56,722.83 57,276.22 57,276.22
本期现金分红（万元） 199.80 - 199.80 199.80
本次募集资金总额（万元） - - - 59,999.96
期末归属母公司净资产（万元） 56,722.83 57,276.22 57,740.49 117,740.45
基本每股收益（元/股） 0.012 0.014 0.017 0.013
稀释每股收益（元/股） 0.012 0.014 0.017 0.013
每股净资产（元） 1.419 1.433 1.445 2.337
加权平均净资产收益率（%） 0.81 0.97 1.16 0.59
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率
出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但
募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目
产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股
本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在
短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后
即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票，拟募集资金总额不超过人民币 6.00 亿元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
拟用募集资金
序号 项目名称 项目总投资额
投入金额
1 基于电子信息制造业的供应链管理项目 4.00 4.00
电子信息制造业供应链管理综合信息化系
2 1.00 1.00
统建设项目
3 补充流动资金 1.00 1.00
合计 6.00 6.00
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析具体如下：
（一）面对宏观经济增速放缓、行业竞争加剧的竞争环境，公司通过开展
供应链管理服务业务实现业务升级的需求迫切
长期以来，新亚制程的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专
业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。
近年来，虽然公司通过持续投入进行技术和产品开发、积极探索消费电子领
域中新兴的高新技术行业等方式，保持了适当较快的发展，但受宏观经济增长放
缓及电子信息制造业竞争加剧影响，公司传统电子制程业务竞争日趋激烈。经多
年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并得到客
户广泛认可，公司迫切需要通过进一步开拓并增强供应链管理服务来提升综合服
务能力，保持公司的竞争力。
（二）立足电子制程业务，向客户提供供应链管理等综合配套服务，更好
地满足客户的需求，适应市场竞争的需要
公司具有多年的电子制程业务经验，具备技术、人才、客户等优势，但是随
着竞争的日趋激烈，客户除传统的电子制程业务需求外，还需要诸如物流、仓储、
采购等其他综合配套服务，通过非核心供应链管理内容外包，提高经营管理绩效。
公司传统的电子制程业务模式重在以制程技术带动销售，已无法满足当前市场的
发展和客户的需要，公司需要立足现有电子制程业务的基础上，凭借多年来积累
的经验、业务等优势，为客户提供供应链服务，以增加和客户的粘度，扩大公司
业务，适应市场竞争的需要。
（三）公司供应链管理业务发展迅速，已成为公司业务的重要组成部分
公司的主要业务模式为根据客户要求提出制程方案，由公司自行生产或进行
外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户，本身就具有一定的供
应链管理特征。
在公司开展电子制程业务的过程中，部分客户随着业务开展和管理优化，对
于供应链管理业务有着较强烈的实际需求，公司也根据客户的具体需求，为其提
供集合采购、存储、物流的供应链管理服务。报告期内，公司供应链管理业务发
展迅速，2013 年至 2016 年 1-6 月供应链业务的营业收入分别达到 0.92 亿元、
1.71 亿元、2.57 亿元和 1.73 亿元，占营业收入的比例由 2013 年的 21.99%提高
到 2016 年 1-6 月的 48.87%。电子信息制造业供应链管理服务已成为公司业务的
重要组成部分，报告期内，公司已为华为、富士康等知名公司提供了供应链管理
服务。
（四）为加强客户、业务信息的互联互通和共享，提高经营效率，公司迫
切需要进行综合信息化系统建设
公司所处的电子信息制造业产业链长，行业内企业众多，公司电子制程主业
上下游客户数量众多，报告期内，公司上下游客户及供应商总数在 4,000 家以上，
业务涉及的产品类别过万，一方面庞大的客户群为公司开展业务提供了良好的客
户基础，另一方面，也对业务开拓的协同、管理的流程控制提出了更高的要求，
从而给公司的经营管理带来了很多挑战。因此公司有必要投资建设电子信息制造
业供应链管理综合信息化系统，一方面提高公司内部客户资源、信息的互联互通、
共享和协同，提高管理效率，另一方面，通过客户、业务数据的挖掘和分析，使
企业的经营决策更具有前瞻性，为客户提供更加深度化、精确化和个性化的服务，
提高公司的竞争能力和盈利能力。
（五）经济结构转型背景下的电子信息制造业供应链管理服务市场广阔
电子信息制造业隶属于电子信息行业，而电子信息行业作为中国工业的第一
大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。据国家统计局统计，2015
年我国规模以上电子信息产业企业个数超过 6.8 万家，全年完成销售收入总规模
近人民币 15.4 万亿元，同比增长 10.4%；其中，电子制造业实现主营业务收入
约人民币 11.1 万亿元，占比达到 72%，目前，我国电子信息制造业整体运行较
为平稳，景气程度仍较高，产业链较长、服务水平较低，供应链管理业务的市场
前景广阔、发展潜力巨大。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、电子制程业务与供应链管理业务有较多相通之处
公司长期致力于为电子信息制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决
方案，帮助客户改进生产工艺和提高供应链管理水平。主要业务模式为公司根据
客户要求提出制程方案，并由公司自行生产或进行外部采购，经过加工、组装或
按客户需求按时提供给客户。
因此，公司的电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征。公司在制程
相关产品、服务的选择方面具有经验优势，具有较强的制程解决方案相关产品、
服务的一揽子采购和供应能力，而客户通过与公司合作，能够对部分制程工艺所
涉及的工艺方案开发、原辅材料及配件的采购进行外包，提高业务效率。
随着传统电子制程业务的开展，公司基于在电子设备、化工辅料、电子工具、
静电净化等产品采购方面的专业优势，结合客户的需求，近年来在代理采购类的
供应链管理业务领域有较多拓展，拓展的主要相关客户包括华为等企业，但受制
于资金、人力资源等的限制，未能及时扩大业务规模，募投项目的实施有助于公
司进一步做大做强。
2、本次募投项目业务是公司现有业务的拓展
长期以来，公司的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提
供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。经多年发展，公司电
子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并得到客户的认可。
目前电子信息制造企业对专业的配套供应链管理服务有着较大的需求；电子
制程行业的竞争，逐渐由较为传统的制程服务向综合的供应链管理服务转型。公
司开展的电子制程服务中也有着代理采购类的供应链管理业务，近年来供应链业
务收入实现较快发展，成为公司业务的重要组成部分。
公司供应链管理等募投项目的开展，是公司现有业务的拓展，有利于提升公
司深度服务能力，提升公司的客户服务水平，促进公司的业务升级和长远发展，
同时，通过拓展发展迅速、市场空间广阔的供应链管理领域，促进公司业务实现
跨越式的发展。
3、募投项目与电子制程上下游客户的关联性
经过多年的行业积淀，公司积累了丰富的客户资源，例如富士康、伟创力集
团和华为等知名电子企业，公司与上述知名企业建立了较为稳定的合作关系，为
公司进一步拓展电子信息制造业供应链管理服务业务提供了丰富的客户资源基
础。本次募投项目将首先围绕公司现有上下游企业展开，通过本次募投项目的开
展，切入到客户的生产销售链条中来，为客户提供电子制程和供应链管理一揽子
解决方案，增加客户的粘性，促进公司竞争力水平的提升。
4、募投项目的实施有助于公司业务的转型升级，促进业务的良性互动发展
电子制程市场属于开放性市场，随着竞争企业的增加，竞争较为激烈，毛利
率水平不高。公司需要对现有业务进行升级，发掘新的利润增长点，提高股东回
报。
电子信息制造业产业链分工细致，部分企业为了将现有资源聚焦于产品核心
竞争力的提升，将非核心的供应链管理业务外包，为电子信息制造业供应链管理
业务的发展带来了新机遇。一方面，产业链上核心企业，其对供应商稳定性有一
定需求，为公司与其合作，向其供应商提供相关服务提供了契机；另一方面，行
业内企业对供应链管理服务的需求较高，除制程服务和制程产品之外，对配套的
供应链管理服务也提出了较强烈的需求。
公司本次募集资金投入供应链管理业务，既能够利用公司现有的客户、供应
商资源，又能够通过相关服务加强公司与客户、供应商之间的合作关系，提升综
合竞争力，促进业务的良性互动发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已设立供应链管理业务专业子公司，正在搭建具备相关从业经历的管理
团队和业务团队，与公司现有人才队伍形成互补，以较快速度开拓和占领市场。
公司将不断加强人才队伍的建设，通过日常培训以及业务实践，打造综合素质较
高、业务能力强的人才队伍。
2、技术储备
本次供应链管理项目的实施主体亚美斯通电子已初步建立了供应链项目管
理体系，可以对募投项目开发与运营进行相应管理。公司已初步搭建项目开发及
运营业务的组织体系，制定了较完整的工作流程及管理制度体系，对开发及运营
流程进行规范管理。
3、市场储备
在业务方面，公司已设立了专业子公司深圳市亚美斯通电子有限公司，作为
电子信息制造业供应链管理项目的实施主体。
目前公司募投项目实施主体正积极与相关核心企业洽谈供应链管理业务的
合作事宜，积极进行业务拓展和储备。
公司在电子信息领域耕耘多年，熟悉电子信息制造业产业链上下游企业的经
营状况、供应链管理需求，在电子制程业务的开展过程中，与众多上下游企业建
立了业务联系。这些业务经验和客户资源，为公司拓展相关业务提供了良好的基
础。
五、公司填补即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司现有主营业务为电子制程，即针对电子制造业，提供电子制程系统解决
方案及实施方案涉及的电子制程产品。
目前，我国电子信息制造业产业链体系完整，产业结构得到优化，创新能力
逐渐提高，行业整体规模仍有上升趋势，大型国际龙头企业不断涌现，公司作为
电子制程领域的专业企业，将紧跟行业发展趋势，积极投入制程方案和产品供应
体系的开发，维护和巩固与上下游企业的业务联系，积极进行上游整合，丰富自
有产品线，提高公司服务能力，实现制程业务的稳步增长。
2、面临的主要风险
（1）宏观经济波动风险
公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，世界主要发达经济体
经济复苏开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治
紧张局势带来的风险又在明显上升，特别是巴黎恐怖袭击、乌克兰危机和中东局
势的动荡，都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一
方面，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三
期叠加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾
凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期，增长速度换挡期，经济下行压力可能会
进一步加大。
受此影响，近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场
竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大，将对公司国内市场开拓策
略的实施造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现。此外，公司本次发
行募集资金将投资于电子信息制造业供应链管理等业务，国内宏观经济的走势和
电子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素，如果公司不能根据宏观经济
形势和市场环境的变化及时调整经营策略，可能会导致本公司出现经营业绩下滑
的风险。
（2）应收账款金额较大的风险
公司属于电子制程行业，受行业竞争日益激烈以及经营规模不断扩大的影响，
公司应收账款在报告期末金额较大。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 6 月
末，公司应收账款金额分别 10,769.40 万元、13,002.60 万元、16,379.94 万元
和 25,203.09 万元，占当期末总资产的比例分别为 17.88%、15.76%、18.93%和
26.72%。如果因宏观经济环境或客户本身经营的原因，导致大额应收账款不能按
期收回或无法回收，公司将面临流动资金紧张、盈利能力下滑的经营风险。
（3）可供出售金融资产减值的风险
2014 年 9 月，公司出资 2.81 亿元获得了富源科技 10.3%的股权。根据最新
修订的会计准则的规定，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，故将其作为金融资产——可供出
售金融资产，按照成本计量。
2014 年 6 月，富源科技与美国 GT 公司签订了 2 个多亿的订单，2014 年 10
月 6 日美国 GT 公司宣布破产保护后，富源科技与美国 GT 公司已签订单已执行完
毕。
2015 年 11 月 16 日，富源科技股票在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。
目前，富源科技已经与日本京瓷、华为、金立等触摸屏手机企业建立了合作关系，
同时不断拓展智能穿戴设备、手表、军工等领域的销售，生产经营正常有序，2014
年、2015 年富源科技承诺累计实现的业绩已经达到。2016 年上半年，尽管富源
科技在电子消费品领域的业务保持了较高的增长率，但由于其对盈利能力不强的
业务进行清理和控制，同时下游需求未能大规模爆发，富源科技上半年营业收入
同比下降 52.46%，净利润同比下降 2,488.58 万元。未来随着蓝宝石产品在智能
终端的应用及其他蓝宝石应用领域的推广，其所处的蓝宝石行业发展前景较为广
阔。但如果未来蓝宝石应用未及预期或公司经营目标持续未能实现，公司可供出
售金融资产投资可能因富源科技经营未达预期而产生减值风险。
（4）厂房不能续租导致被迫搬迁的风险
根据发行人与深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多利工贸”）股东梁志
敏、朱小清签订的《股权转让意向书》及《股权转让意向书补充说明》，公司拟
收购梁志敏、朱小清持有多利工贸 100%股权。在完成多利工贸股权转让之前，
为配合发行人子公司深圳市新亚新材料有限公司使用厂房开展生产经营活动，
2010 年 8 月发行人与多利工贸签订了《房屋租赁合同》，约定将多利工贸厂房租
赁给公司，租赁期限自 2010 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 12 日止。目前，厂房租
赁期已经届满。
鉴于：①2010 年 8 月 28 日，多利工贸于向公司出具了《承诺函》，《承诺函》
第四条约定：“如本次租赁期限届满，贵公司仍有意愿继续承租，我公司承诺继
续按原条件不变续约。”②2015 年 4 月 29 日，多利工贸向公司发出《通知》，要
求：原租赁合同到期（租赁日期自 2010 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 12 日），多
利工贸将收回上述租赁房屋，不再续租。③2015 年 6 月 20 日新亚制程向多利工
贸和梁志敏发出了《关于要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》；2015
年 8 月 20 日，新亚制程再次向多利工贸和梁志敏发出了《关于再次要求尽快促
成多利工贸股权交易条件成就的通知》，要求对方根据《股权转让意向书》、《股
权转让意向书补充说明》、多利工贸的《承诺函》的约定，继续按照原条件不变
续约承租多利工贸的厂房。双方各自都已向法院提交了诉讼请求，截至目前，公
司诉多利工贸案件尚未开庭。④2015 年 11 月 25 日，公司收到梁志敏解除股权
转让协议和补充协议的通知。公司就梁志敏向我司发出的上述通知于 2016 年 1
月 13 日向罗湖区人民法院提起诉讼。⑤2016 年 2 月 1 日，深圳市中级人民法院
出具了“（2015）深宝法公民初字第 1298 号”《民事判决书》，判定：发行人向多
利工贸返还承租的的多利工贸厂房，并支付厂房租金等。发行人已向深圳市中级
人民法院提起上诉，目前二审已开庭，尚未宣判。
因此，如果法院最终判决结果不利于公司，或者公司与多利工贸就厂房续租
不能达成一致意见妥善解决，公司不能继续承租多利工贸的厂房，公司子公司新
亚新材料、库泰克和公司技术中心则面临着搬迁的风险，由此可能对公司短期的
生产经营以及经营业绩产生不利影响。
为了应对可能的厂房搬迁，公司制定了应对厂房搬迁的预案，包括新厂地选
择、搬迁计划、人员安置、新场地建设、设备安装、生产布置等方面的工作。
2015 年 12 月 11 日，控股股东新力达集团出具了《承诺函》作出如下承诺：
“如果新亚制程与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决，深圳市
新力达电子集团有限公司承诺：
①新力达集团将其控股子公司名下位于惠州博罗县金杨工业区【土地产使用
权证：国用（2015）第 060051 号】的土地和厂房无限期优先租赁给新亚制程使
用，以保证满足新亚制程及其子公司生产、研发之用；
②如果深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司和
新亚制程研发中心搬迁，所产生的一切直接经济损失均由深圳市新力达电子集团
有限公司承诺补齐，确保新亚制程不会受到厂房搬迁损失。”
（5）管理风险
本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信
息制造业供应链管理服务这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持
续盈利能力将有望得到提升，但也增加了管理和运作的难度，在跨行业管理、内
部控制等方面将会面临一定的挑战，对公司管理层的管理能力和管理水平提出更
高的要求，存在着新的业务领域对公司经营管理产生不利影响的风险。
另外，公司目前拥有多家全资或控股子公司，虽然公司已制定了各自相应的
投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制，但是由于子公司较多，区域跨
度较广，对公司的管理及控制提出了更高的要求。公司存在相关人员因未能正确
了解、把握和执行相关规定等原因而导致公司管理制度不能得到有效贯彻的风险。
（6）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟
投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期，因此公司加权平均净资产收益率、全
面摊薄净资产收益率有可能下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致
净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，
提高公司净资产收益率，如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益，公司
未来净资产收益率将稳步上升。
（7）募集资金投资项目相关风险
①行业、政策环境的风险
近年来，受国家政策支持，我国供应链管理服务行业快速发展，业务规模不
断增加，但仍然面临较多问题，主要表现在法律法规仍不够健全，商业信用环境
与征信制度仍不够完善，这些都是本次募投项目发展面临的风险因素。
②项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行
业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延
期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
此外，本次募集资金主要投资于电子信息制造业供应链管理业务，上述业务
在实际运营中面临一定的运营风险，如不能有效识别及管控风险，将会给企业带
来较大损失。
③募投行业竞争加剧风险
虽然公司已经在电子制程行业深耕多年，拥有众多知名的客户，电子制程业
务本身具有一定的供应链管理特征，从而为本次拟开展的电子制造行业供应链管
理项目的业务开展提供了良好的基础，但是如果公司募投项目不能充分利用自身
的业务基础和优势，在电子信息制造行业确立自身的业务特色和核心竞争力，在
未来激烈的市场竞争中将处于不利地位。
（8）监管审核风险
随着国内资本市场快速发展，相关监管审核政策持续不断调整完善。公司本
次非公开发行股票需要取得中国证监会核准后方能实施，因而存在因监管审核政
策变化带来的监管审核风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
（1）加大技术研发投入，注重产品开发和营销建设，努力开拓市场
公司围绕电子制程领域的发展，加大制程解决方案和核心产品研发投入，加
强人才队伍培养和建设，继续完善营销业务布局，充分了解客户的需求，进行制
程方案和产品的深入开发，提供优秀、可靠的制程方案和稳定的产品供应，实现
为客户提供一站式的综合配套服务；积极研发新产品和进行上游整合，丰富产品
线，培养盈利增长点；加强内部管理，实施精细化管理，进一步降低成本，提升
公司产品的盈利能力。通过持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者
回报摊薄的风险。
（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司利用本次非公开发行募集资金主要用于电子信息制造业供应链管理和
供应链管理综合信息化系统建设等项目。本次募集资金投资项目预计能够利用公
司的上下游客户资源，具有较好的盈利能力，可以改善公司的盈利能力，促进公
司经营业务发展和未来发展战略的实现。本次募集资金投资项目实施后，公司盈
利能力和经营业绩可以得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
在本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金项目效益，公司正积极进行募
集资金投资项目的前期准备工作，进行人才队伍、组织结构、内部制度流程的建
设和业务资源的储备。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目
的建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报
摊薄的风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做
出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司控股股东及公司实际控制人许伟明先生、徐琦女士承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、2016 年第一
次临时股东大会审议通过。
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施（修
订）已经公司第三届董事会第三十次会议、2016 年第二次临时股东大会和第三
届董事会第三十四次会议审议通过，并将召开 2016 年第三次临时股东大会进行
表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 31 日
