深圳市新亚电子制程股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
深圳市新亚电子制程股份有限公司
二〇一六年八月
公司声明
深圳市新亚电子制程股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、请投资者关注本次非公开发行方案的以下调整事项：
（1）本次拟发行股票数量由原来的“不超过 260,416,500 股（含本数）”调
整为“不超过 104,166,600 股（含本数）”；
（2）募集资金净额由原来的“不超过 150,000 万元（含本数）”调整为“不
超过 60,000 万元（含本数）”；
（3）各认购对象的认购数量相应同比例调整为原认购数量的 40%，认购数
量占发行数量总数中的比例维持不变。调整前后，认购对象认购数量情况如下所
示：
调整前 调整后
序号 发行对象 占认购总数的 占认购总数的
认购股数（股） 认购股数（股）
比例 比例
1 新力达集团 104,166,600 40.00% 41,666,640 40.00%
2 江西伟宸 26,041,650 10.00% 10,416,660 10.00%
3 沈培今 82,708,250 31.76% 33,083,300 31.76%
4 博启投资 47,500,000 18.24% 19,000,000 18.24%
合计 260,416,500 100.00% 104,166,600 100.00%
2、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、
2015 年第六次临时股东大会、第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第
三十次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。本次非开发行 A 股股票预
案的修订已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审
议通过。根据相关法律法规规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新力达集团、江西
伟宸、沈培今和博启投资。由于新力达集团系公司控股股东，江西伟宸系公司实
际控制人控制的企业，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，
即 2015 年 10 月 26 日。
本次非公开发行的发行价格为 5.76 元/股，该发行价格不低于本次发行定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
3
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 104,166,600 股（含本数），由新力达集
团认购 41,666,640 股，江西伟宸认购 10,416,660 股，沈培今认购 33,083,300 股，
博启投资认购 19,000,000 股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总
额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将相应调减。
新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资通过本次发行认购的股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
份。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于基于电子信息制造业的供应链管理项目、电子信息
制造业供应链管理综合信息化系统建设项目、补充流动资金等三个项目，募集资
金不超过拟投资项目需要量。
7、本次非公开发行完成后，新力达集团仍为公司控股股东，许伟明、徐琦
夫妇仍为公司实际控制人。
8、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司
新老股东共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，为完善和健全
公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好保护公司股东的利益，公司
已完成《公司章程》中有关利润分配政策的修订，同时已制定《深圳市新亚电子
制程股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。《深圳市新亚电
4
子制程股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》已经公司于 2015
年 8 月 19 日召开的第三届董事会第二十四次会议决议审议通过，并经公司 2015
年第四次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、未来三年股东回报规
划、近三年公司利润分配等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定
和执行情况”。
11、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本
次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金
到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了
填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不代表对公司未来
利润做出保证。
12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司 2015 年第六次临时股东大
会审议通过之日起 12 个月。
5
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节本次非公开发行股票方案概要........................................................................................... 9
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、本次非公开发行方案 ..................................................................................................... 12
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 15
第二节发行对象基本情况............................................................................................................. 16
一、深圳市新力达电子集团有限公司 ................................................................................. 16
二、江西伟宸信息技术有限公司 ......................................................................................... 18
三、沈培今............................................................................................................................. 20
四、西藏博启彰驰投资有限公司 ......................................................................................... 21
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要............................................................................. 24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 27
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27
二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ......................................................................... 27
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 28
四、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................................. 30
五、可行性分析结论 ............................................................................................................. 38
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................. 39
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动
情况......................................................................................................................................... 39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 40
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况............................................................................................................................. 41
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
................................................................................................................................................ 41
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 41
六、上市公司负债结构是否合理 ......................................................................................... 41
七、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施 ................................................. 42
6
八、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 55
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况............................................................................. 58
一、利润分配政策 ................................................................................................................. 58
二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》 ............................................ 60
三、近三年公司股利分配情况 ............................................................................................. 60
7
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
公司/本公司/发行人/新亚制程 系 深圳市新亚电子制程股份有限公司
新亚制程通过非公开发行的方式，向特定对象发行不超
本次非公开发行/本次发行 系
过 104,166,600 股（含）人民币普通股的行为
包括新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资在内的
发行对象 系
4 名特定对象
《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2015 年度非公开
本预案 系
发行 A 股股票预案（修订稿）》（2016 年 8 月）
新亚制程与发行对象签订的附条件生效的非公开发行
股份认购合同 系
股份认购的相关协议
新亚制程第三届董事会第二十六次会议公告日，即
定价基准日 系
2015 年 10 月 26 日
控股股东/新力达集团 系 深圳市新力达电子集团有限公司
江西伟宸 系 江西伟宸信息技术有限公司
博启投资 系 西藏博启彰驰投资有限公司
亚美斯通电子 系 新亚制程全资子公司，深圳市亚美斯通电子有限公司
新亚制程围绕电子信息制造行业上下游企业开展的供
电子信息制造业供应链管理服务业务 系
应链管理服务业务
中国证监会 系 中国证券监督管理委员会
深交所 系 深圳交易所
《证券法》 系 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 系 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 系 《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》
8
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：深圳市新亚电子制程股份有限公司
英文名称：Shenzhen Sunyes Electronic Manufacturing Holding Co., Ltd.
法定代表人：许雷宇
成立日期：2003 年 1 月 10 日
注册资本：人民币 39,960.00 万元
住所：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 306A
股票简称：新亚制程
股票代码：002388
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后
服务；信息咨询（不含限制项目）；净化产品的开发及销售；净化工程的设计与
安装，五金零配件的销售；物业管理；房地产经纪；自有物业租赁，机械设备租
赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；国内贸易（不含
专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济增速放缓，公司传统电子制程业务行业竞争进一步加剧、发展
及盈利空间承压，业务升级需求迫切
长期以来，新亚制程的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专
业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。公司的采购注重
自产、OEM 及代理的供应链合作；销售主要通过电子制程方案带动产品销售；
研发注重电子制程技术方案与制程产品；服务则由应用工程师提供售前、售中、
售后全程的支持与服务。经多年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供
9
应链管理”的功能。
当前，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三
期叠加的作用下，中国经济正面临重大转变，宏观经济增速放缓，各项主要经济
指标呈现整体下滑态势。受此影响，电子信息制造企业的生存环境发生变化，对
于电子信息制造企业生产系统的要求越来越高，市场需求朝着短交货期、小批量、
多品种、高品质的方向发展，而技术创新速度加快，技术多样化的趋势愈加明显，
令企业在产品品质、采购成本、物料利用效率和市场反应速度等方面承受着越来
越大的经营压力。作为电子信息制造业产业链的重要环节，电子制程行业的竞争
也日趋激烈，公司的电子制程业务，面临着设备提供商和制程业务企业的双重竞
争，竞争压力较大。传统的电子制程业务，尤其是传统的业务模式，难以满足公
司跨越式发展的要求，公司业务升级需求迫切。
2、公司供应链管理业务发展迅速，已成为公司业务的重要组成部分
公司的主要业务模式为根据客户要求提出制程方案，由公司自行生产或进行
外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户，本身就具有一定的供
应链管理特征。
在公司开展电子制程业务的过程中，部分客户随着业务开展和管理优化，对
于供应链管理业务有着较强烈的实际需求，公司也根据客户的具体需求，为其提
供集合采购、存储、物流的供应链管理服务。报告期内，公司供应链管理业务发
展迅速，2013 年至 2016 年 1-6 月供应链业务的营业收入分别达到 0.92 亿元、1.71
亿元、2.57 亿元和 1.73 亿元，占营业收入的比例由 2013 年的 21.99%提高到 2016
年 1-6 月的 48.87%。电子信息制造业供应链管理服务已成为公司业务的重要组
成部分，报告期内，公司已为华为、富士康等知名公司提供了相关服务。
3、经济结构转型背景下的电子信息制造业供应链管理服务市场广阔
电子信息制造业隶属于电子信息行业，而电子信息行业作为中国工业的第一
大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。据国家统计局统计，2015
年我国规模以上电子信息产业企业个数超过 6.8 万家，全年完成销售收入总规模
近人民币 15.4 万亿元，同比增长 10.4%；其中，电子制造业实现主营业务收入约
人民币 11.1 万亿元，占比达到 72%，目前，我国电子信息制造业整体运行较为
平稳，景气程度仍较高，产业链较长、服务水平较低，供应链管理业务的市场前
10
景广阔、发展潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的
1、立足电子制程业务，向客户提供供应链管理等综合配套服务，更好地满
足客户的需求，适应市场竞争的需要
公司具有多年的电子制程业务经验，具备技术、人才、客户等优势，但是随
着竞争的日趋激烈，客户除传统的电子制程业务需求外，还需要诸如物流、仓储、
采购等其他综合配套服务，通过非核心的供应链管理内容外包，提高经营管理绩
效。而公司电子制程业务模式重在以制程技术带动销售，已不能满足市场的发展
和客户的需要，因此公司开展现有电子制程业务的同时也开展加了较多代理采购
类供应链管理业务。公司需要进一步拓展电子信息制造业的供应链管理服务，凭
借多年来积累的经验、业务等优势，为客户提供供应链服务，增加客户粘度，拓
展新的利润来源，适应市场竞争的需要。
2、建设供应链管理综合信息化系统，加强资源、信息的互联互通和共享，
提高经营效率
公司所处的电子信息制造业产业链长，行业内企业众多，公司电子制程主业
上下游客户数量众多，报告期内，公司上下游客户及供应商总数在 4,000 家以上，
业务涉及的产品类别过万，一方面，庞大的客户群为公司开展供应链管理业务提
供了良好的客户基础，另一方面，也对业务开拓的协同、管理的流程控制提出了
更高的要求，从而给公司的经营管理带来了很多挑战，公司的业务效率和管理能
力逐渐成为制约公司业务快速发展的瓶颈。
公司投资建设电子信息制造业供应链管理综合信息化系统，可以实现公司内
部客户资源、信息的互联互通、共享和协同，提高管理效率，同时通过客户、业
务数据的合理分析，使公司的经营决策更具有前瞻性，为客户提供更加深度化、
精确化和个性化的服务，提高公司的竞争能力和盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资等
4 名特定对象，以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股）
1 新力达集团 41,666,640
11
2 江西伟宸 10,416,660
3 沈培今 33,083,300
4 博启投资 19,000,000
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，新力达集团系公司控股股东。截至本预案公告日，新力达
集团直接持有公司 192,158,077 股股份，占公司总股本的比例为 48.09%。
徐琦 许伟明
20% 80%
深圳市新力达电子集团有限公司
48.09% 8.90%
深圳市新亚电子制程股份有限公司
江西伟宸系公司实际控制人控制的企业。截至本预案公告日，公司实际控制
人许伟明在江西伟宸中持股比例为 80%，公司董事、副总经理张东娇在江西伟宸
中持股比例为 20%。
（三）发行对象之间关联关系的说明
除新力达集团与江西伟宸信息技术有限公司为同一实际控制人控制的企业
外，发行对象之间不存在其他关联关系。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后
12
6 个月内择机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即
2015 年 10 月 26 日。
本次非公开发行的发行价格为 5.76 元/股，该发行价格不低于本次发行定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 104,166,600 股（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总
额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将相应调减。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投
资在内的 4 名特定对象。新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资拟以现金方
式分别认购本次发行的 41,666,640 股、10,416,660 股、33,083,300 股和 19,000,000
股股份。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
（六）限售期
本次确定的发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调
整。
13
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新
老股东共享。
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票方案之日起 12 个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于基于电子信息制造业的供应链管理项目、电子信息制造业供
应链管理综合信息化系统建设项目和补充流动资金等 3 个项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公
司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行
适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中，新力达集团系公司控股股东，江西伟宸系公
司实际控制人许伟明控制的企业，因此本次非公开发行构成关联交易。在董事会
审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。提请股东
大会审议时，关联股东亦将对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司 192,158,077 股股份，占公司
总股本的比例为 48.09%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间接持有
公司股份的比例合计为 56.99%，系公司实际控制人。
本次非公开发行股份数量不超过 104,166,600 股（含本数），新力达集团、江
14
西伟宸、沈培今和博启投资拟认购的股份数量分别为 41,666,640 股、10,416,660
股、33,083,300 股和 19,000,000 股。以本次非公开发行股份数量上限 104,166,600
股测算，本次非公开发行后，新力达集团将直接持有公司 233,824,717 股股份，
占公司总股本的比例为 46.42%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接
或间接持有公司股份的比例合计为 55.13%，仍为公司实际控制人。因此，本次
非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中，公司将严格按照本次
非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后
新力达集团仍为公司控股股东。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司 2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会
第二十六次会议和 2015 年 11 月 11 日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通
过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表独立意
见。
本次非开发行 A 股股票预案的修订已经公司第三届董事会第二十八次会议、
第三届董事会第三十次会议、2016 年第二次临时股东大会和第三届董事会第三
十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事已事前认
可本次非公开发行预案修订所涉关联交易事项，并发表独立意见。根据相关法律
法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
15
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为新力达集团和江西伟宸。
一、深圳市新力达电子集团有限公司
（一）基本情况
公司名称：深圳市新力达电子集团有限公司
法定代表人：许伟明
成立日期：1993 年 6 月 18 日
注册资本：人民币 10,000.00 万元
注册地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 303A
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300279425531U
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿
车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，新力达集团的股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许伟明 8,000.00 80.00%
2 徐琦 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果
最近三年，新力达集团主要从事投资管理、国内汽车销售、物业管理及制冷
产品、机械设备的研发与销售。
（四）最近一年及最近一期的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
项目 2015.12.31/2015 年 2016.3.31/2016 年 1-3 月
总资产 203,483.17 208,086.48
所有者权益 84,445.59 78,992.96
营业收入 126,061.19 32,589.22
16
净利润 27,002.64 79.46
（五）新力达集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
新力达集团董事长许伟明先生，最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况如下：
2015 年 5 月，因合同纠纷，许伟明先生被梁志敏于深圳市福田区人民法院
起诉，案号为（2015）深福法民二初字第 07314 号。梁志敏请求法院判令许伟明
先生向其支付本公司 90 万股（注：公司于 2015 年 8 月 20 日为除权除息日实施
了 2015 年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股）
股票的市值 2,574 万元和 2010 年以来 4 次分红 29.16 万元，合计 2,603.16 万元，
并请求判令许伟明先生承担所有诉讼相关费用。目前许伟明先生持有公司股票中
的 200 万股已被司法冻结。
公司于 2015 年 12 月 21 日收到公司实际控制人许伟明先生转交的深圳市福
田区人民法院出具了“（2015）深福法民二初字第 7314 号”《民事判决书》，对上
述案件的判决如下：“一、被告许伟明因于本判决生效起十日内向原告梁志敏返
还委托费用人民币 1,000,000 元；二、被告许伟明应于本判决生效起十日内向原
告梁志敏赔偿利息损失（以人民币 1,000,000 元为基数，按中国人民银行同期同
类贷款利率标准，自 2010 年 12 月 31 日起计至本判决所确定的债务履行完毕之
日止）；三、驳回原告梁志敏的其他诉讼请求”。
公司已于 2015 年 12 月 21 日收到公司实际控制人转交的梁志敏向深圳市中
级人民法院提交的《民事上诉状》，目前该案件二审已开庭，尚未宣判。截止目
前，许伟明先生直接持有公司的 200 万股股票仍处于司法冻结状态。
根据新力达集团出具的承诺，除上述情形外，新力达集团及其董事、监事、
高级管理人员不存在最近 5 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
新力达集团及其控制的其他企业所从事的业务与公司业务之间不存在同业
竞争。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与新力达集团及其
控制的其他企业之间亦不会产生同业竞争。
本次发行募集资金投资项目实施后，公司与新力达集团及其控制的其他企业
17
不会因为本次非公开发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律
法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公
开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关
联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内新力达集团及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
1、本次发行预案披露前 24 个月内，新力达集团与公司之间的重大交易情况
如下：
公司于 2014 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、于 2014
年 9 月 25 日召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过《关于向控股股东借款
暨关联交易的议案》，同意向公司控股股东新力达集团取得短期借款 18,000 万，
主要用于补充流动资金。借款期限不超过 24 个月，借款年利率不超过 6%，且不
高于中国人民银行公布的商业银行适用的同期贷款利率，实际执行利率由公司与
新力达集团协商确认。本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司
及股东利益特别是中小股东利益的情形。
截至 2016 年 6 月 30 日，上述资金拆借余额为 0.35 亿元。
2、本次发行预案披露前 24 个月内，新力达集团控股股东、实际控制人与公
司之间未发生重大关联交易。
二、江西伟宸信息技术有限公司
（一）基本情况
公司名称：江西伟宸信息技术有限公司
法定代表人：许伟明
成立日期：2015 年 10 月 21 日
注册资本：人民币 500.00 万元
注册地址：修水县东港乡政府院内
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91360424MA35F4B0XR
经营范围：电子技术研发、技术咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，江西伟宸的股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许伟明 400.00 80.00%
2 张东娇 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果
江西伟宸成立于 2015 年 10 月 21 日，尚未正式开展业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
江西伟宸成立于 2015 年 10 月 21 日，尚未正式开展业务。
（五）江西伟宸信息技术有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5
年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
江西伟宸执行董事许伟明先生，监事张东娇。许伟明先生最近五年内涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，见本预案“第二节\一、\（五）新力
达集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”部分。
除上述情形外，江西伟宸执行董事、监事最近 5 年未受到行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
江西伟宸从事电子技术研发、技术咨询服务、商务信息咨询服务、企业管理
咨询服务等业务，与公司业务之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成及募集
资金投资项目实施后，公司与江西伟宸之间亦不会产生同业竞争。
本次发行募集资金投资项目实施后，公司与江西伟宸不会因为本次非公开发
行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及
关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关
联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内江西伟宸信息技术有限公司及其控股
股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，江西伟宸与公司之间未发生关联交易。
19
本次发行预案披露前 24 个月内，江西伟宸控股股东、实际控制人与公司之
间未发生重大关联交易。
三、沈培今
（一）基本情况
姓名 沈培今
性别 男
国籍 中国
身份证号 320502197902******
住所 上海市黄浦区海潮路 33 号 8 层 612 室
上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五
通讯地址
道口 1 号楼 2506 室
是否取得其他国家或地区的居留权 新加坡永久居留权
（二）最近五年的职业和职务
沈培今自 2007 年 11 月起至本预案公告日在上海瀚叶投资控股有限公司担任
董事长、总裁，自 2011 年 5 月起至本预案公告日在上海瀚叶财富管理顾问有限
公司任董事长、总经理，自 2011 年 12 月至今担任上海雍贯投资管理有限公司董
事长，自 2015 年 11 月至今担任西藏智宸宇投资有限公司执行董事兼总经理，自
2016 年 3 月至今担任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长。
（三）下属企业情况
截至本预案公告日，沈培今投资的下属企业情况如下：
注册资本 法定代
序号 企业名称 经营范围
（万元） 表人
阿维菌素、盐霉素兽药、马杜霉素、
农药原料药及制品，相关饲料添加
剂的生产、销售，农药批发零售（除
危险化学品及易制毒化学品），兽
浙江升华拜克
药生产（范围详见《中华人民共和
生物股份有限
1 109,498.297 沈培今 国兽药生产许可证》），肥料生产、
公司
热电联供（均凭有关许可证经营）。
（600226.SH）
出口本企业自产的医药及化工产
品，进口本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表及
零配件（凭外经贸部批准文件）。
实业投资，投资信息咨询，企业管
上海瀚叶投资 理咨询，投资管理，物业管理，商
2 60,000.00 沈培今
控股有限公司 务信息咨询（以上咨询除经纪），
企业营销策划；从事货物及技术的
20
进出口业务。
资产管理，投资管理，实业投资，
上海瀚叶财富 企业管理咨询，投资咨询，财务咨
3 管理顾问有限 1,000.00 沈培今 询（不得从事代理记账业务），商
公司 务信息咨询，企业营销策划，市场
营销策划，企业形象策划。
投资管理，实业投资，投资咨询，
企业管理咨询，资产管理，财务咨
上海雍贯投资
4 5,000.00 沈培今 询（不得从事代理记账业务），商
管理有限公司
务信息咨询，企业营销策划，市场
营销策划，物业管理。
上海中和至成 投资咨询，公关策划，企业形象策
5 投资咨询有限 50.00 唐静波 划，市场营销策划，财务咨询、商
公司 务咨询（以上除经纪），会展服务。
西藏智宸宇投 实业投资、股权投资；投资管理；
6 1,000.00 沈培今
资有限公司 商务咨询、企业管理咨询。
（四）沈培今最近 5 年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
沈培今最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
沈培今未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行
完成后，公司与沈培今之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情
形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内沈培今与上市公司之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前 24 个月内沈培今与公司之间不存在重大交易情况。
四、西藏博启彰驰投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：西藏博启彰驰投资有限公司
法定代表人：王涛
21
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2015 年 11 月 5 日
住所：西藏柳梧新区柳梧大厦 1206 室
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91540195MA6T118M35
经营范围：实业投资、股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
西藏博启彰驰投资有限公司的股权结构如下：
出资人姓名 出资额 出资比例
王涛 1,000.00 100.00%
（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至本预案公告日，西藏博启彰驰投资有限公司为新设立公司，尚未开展业
务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
截至本预案公告日，西藏博启彰驰投资有限公司为新设立公司，尚未开展业
务，无最近一年的财务报表。
（五）西藏博启彰驰投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5
年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
西藏博启彰驰投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
西藏博启彰驰投资有限公司未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何
关联交易。本次发行完成后，公司与西藏博启彰驰投资有限公司之间不存在因本
次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
22
（七）本次发行预案披露前 24 个月内西藏博启彰驰投资有限公司及其控股
股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内西藏博启彰驰投资有限公司及其控股股东、
实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
23
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
2015 年 10 月 23 日，公司与新力达集团、江西伟宸、沈培今签订《附条件
生效的非公开发行股份认购合同》，由于股份认购合同签署日博启投资正在设立
过程中，因此由其股东王涛与公司签订了附条件生效之股份认购合同。2015 年
11 月 30 日，博启投资完成设立后，与公司签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购合同之补充协议》。
2016 年 5 月 18 日，公司与新力达集团、江西伟宸、沈培今签订了《附条件
生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，与博启投资签订了《附条件生效
的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》。
2016 年 8 月 31 日，公司与新力达集团、江西伟宸、沈培今签订了《附条件
生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，与博启投资签订了《附条件
生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》。
上述股份认购合同主要内容如下：
一、协议主体
发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司
认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司、江西伟宸信息技术有限
公司、沈培今、西藏博启彰弛投资有限公司
二、标的股票、定价基准日
（一）标的股票：甲方本次非公开发行的人民币普通股股票；
（二）定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即
甲方第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015 年 10 月 26 日。
三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
（一）认购价格：本次非公开发行的发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）交易均价计算公式：
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
24
本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
（三）认购数量：新力达集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票
数量为 41,666,640 股、江西伟宸认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数
量为 10,416,660 股、沈培今认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为
33,083,300 股，博启投资认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为
19,000,000 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转
增股本、配股等除权、除息行为的，认购方的认购数量将根据除权、除息后的发
行价格作相应调整。
四、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股
票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出
的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保
荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费
用由乙方承担。
五、合同生效
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授
权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（一）本合同及本次发行获得甲方董事会审议通过；
（二）本合同及本次发行获得甲方股东大会批准；
（三）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
六、限售期
25
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十
六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，
按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本
次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
七、双方的义务和责任
（一）甲方的义务和责任
1、于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股
东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等
议案提交审议；
2、就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审
批、核准的相关手续及文件；
3、保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定
的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机
构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）乙方的义务和责任
1、配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关
文件及准备相关申报材料等；
2、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履
行以现金认购标的股票的缴资义务；
3、保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及
深交所的有关规范性文件及要求不抵触；
4、保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国
证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
26
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含本数），扣
除发行费用后全部用于如下项目：
单位：人民币亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 基于电子信息制造业的供应链管理项目 4.00 4.00
2 电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目 1.00 1.00
3 补充流动资金 1.00 1.00
合计 6.00 6.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公
司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行
适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）面对宏观经济增速放缓、加剧的竞争环境，公司通过开展供应链管
理服务业务实现业务升级的需求迫切
长期以来，新亚制程的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专
业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。
近年来，虽然公司通过持续投入进行技术和产品开发、积极探索消费电子领
域中新兴的高新技术行业等方式，保持了适当较快的发展，但受宏观经济增长放
缓及电子信息制造业竞争加剧影响，公司传统电子制程业务竞争日趋激烈。经多
年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并得到客
户广泛认可，公司迫切需要通过进一步开拓并增强供应链管理服务来提升综合服
务能力，增强客户粘性，保持公司的竞争力。
（二）立足电子制程业务，向客户提供供应链管理等综合配套服务，更好
地满足客户的需求，适应市场竞争的需要
公司具有多年的电子制程业务经验，具备技术、人才、客户等优势，但是随
着竞争的日趋激烈，客户除传统的电子制程业务需求外，还需要诸如物流、仓储、
27
采购等其他综合配套服务，通过非核心供应链管理内容外包，提高经营管理绩效。
公司传统的电子制程业务模式重在以制程技术带动销售，已无法满足当前市场的
发展和客户的需要，公司需要立足现有电子制程业务的基础上，凭借多年来积累
的经验、业务等优势，为客户提供供应链服务，以增加和客户的粘度，扩大公司
业务，适应市场竞争的需要。
（三）为加强资源和信息的互联互通和共享，提高经营效率，公司迫切需
要进行综合信息化系统建设
公司所处的电子信息制造业产业链长，行业内企业众多，公司电子制程主业
上下游客户数量众多，报告期内，公司上下游客户及供应商总数在 4,000 家以上，
业务涉及的产品类别过万，一方面庞大的客户群为公司开展业务提供了良好的客
户基础，另一方面，也对业务开拓的协同、管理的流程控制提出了更高的要求，
从而给公司的经营管理带来了很多挑战。因此公司有必要投资建设电子信息制造
业供应链管理综合信息化系统，一方面提高公司内部客户资源、信息的互联互通、
共享和协同，提高管理效率，另一方面，通过客户、业务数据的挖掘和分析，使
企业的经营决策更具有前瞻性，为客户提供更加深度化、精确化和个性化的服务，
提高公司的竞争能力和盈利能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）电子信息制造业供应链管理服务市场容量充足，潜力巨大，发展供
应链服务业务能够增强公司的持续发展能力，提高公司的盈利水平
电子信息制造业作为中国工业部门的第一大产业，是拉动中国经济增长的最
主要的支柱产业之一。电子信息制造业产业链较长，上下游企业众多，对物流、
采购、仓管等综合性的供应链服务有着巨大的市场需求。目前我国供应链服务市
场集中度不高，尚处于发展初期，因而，我国电子信息制造业供应链管理服务行
业市场空间巨大，发展前景良好，公司发展供应链服务业务，将有助于增强公司
的持续发展能力，提高盈利水平。
（二）公司具备发展电子信息制造业供应链管理服务业务的丰富客户资源
基础
经过多年的行业积淀，公司在经营过程中积累了丰富的客户资源，例如，
LCD 行业中的伟创力集团、冠捷科技集团有限公司等，手机通讯行业中的中兴
28
通讯股份有限公司、华为科技有限公司等，数码产业中的柯尼卡美能达办公系统
（中国）有限公司、松下电器（中国）有限公司等，IT 行业中的富士康科技集
团有限公司等，办公设备行业中的富士施乐（中国）有限公司、爱普生（中国）
有限公司等，马达压缩机行业中的松下压缩机（大连）有限公司等，半导体行业
中的晶端显示器件（苏州）有限公司等，光学行业中的索尼（中国）有限公司等。
公司与国内外较多电子产品制造企业建立了较为长期、稳定的合作关系，并有机
融入了这些客户的产业链，为公司拓展电子信息制造业供应链管理服务业务提供
了丰富的客户资源基础。
（三）公司具备电子信息制造业供应链管理相关运营经验，有较强的人才
和管理基础
公司的核心管理团队在电子信息制造业拥有丰富的经验，公司培养和储备了
一批了解市场、谙熟行业发展规律和客户需求、精通电子制程技术、熟悉供应链
服务的各层次人才。公司长期深耕电子制程业务，对电子信息制造业企业的经营
状况、风险控制有着较为深刻的理解。本着审慎经营的原则，公司已经初步建立
一套覆盖电子制程服务各环节的流程规范、评估和持续跟踪制度体系，为供应链
管理业务的管理提供了一定的基础。此次电子信息制造业供应链管理综合信息化
系统建设项目，将进一步实现业务协同和信息共享，为电子信息制造业供应链管
理服务盈利提供较好的管理手段基础。
（四）现有供应链管理业务的快速发展为公司募投项目的开展奠定了良好
的业务基础
报告期内，由于公司传统电子制程业务竞争日益激烈，公司加大了对大客户
华为、富士康等知名客户在供应链管理类业务拓展力度，供应链管理业务快速增
长，2014 年、2015 年，公司供应链管理业务比上年同期分别增长了 84.93%和
50.53%，呈现了良好的发展趋势。报告期，公司供应链管理业务的增长情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
年份
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 56,944.44 10.10% 51,720.52 23.21% 41,977.10
供应链管理业务收入 25,696.43 50.53% 17,071.17 84.93% 9,231.32
占比 45.13% - 33.01% - 21.99%
公司现有供应链管理业务的快速拓展为募投项目的顺利开展提供了良好的
29
客户和业务基础。
四、本次募集资金投资项目具体情况
（一）基于电子信息制造业的供应链管理项目
1、项目概况
（1）项目名称：基于电子信息制造业的供应链管理项目。
（2）项目投资：项目计划总投资 4.00 亿元，拟使用募集资金投入 4.00 亿元。
（3）项目实施主体：本项目的实施主体为公司子公司亚美斯通电子。亚美
斯通电子已于 2015 年 10 月 30 日完成工商变更登记，增加“供应链管理及服务”
的经营范围。
2、项目背景
经过多年的发展，公司业务已由传统电子制程产品和服务逐步拓展到电子制
程供应链管理领域，近年随着我国经济增速的下行以及传统制程业务竞争加剧，
更加需要通过增强供应链服务水平来提升供应链业务的系统性，提高综合服务能
力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强公司的市场竞争能力，保持
在电子制程领域的领先地位。
公司专注于电子制程产品和服务业务，对相关供应链环节有着精深的理解，
与电子行业的上下游客户建立了良好的合作和信任关系。公司实施供应链管理项
目，一方面可加强与供应商的合作关系，从而极大增强公司的采购、运销等供应
链服务能力；另一方面公司也可从供应链服务业务中取得相应的收益。因此，供
应链管理服务将与公司主营业务形成有力的协同作用，有助于增强公司与上下游
企业之间的联系，提高公司的综合竞争力。
3、业务内容
（1）代理采购服务
公司将以亚美斯通电子作为业务主体，以标准化的业务模式，扩大业务规模。
具体流程如下：
①代理达成：与目标客户进行代理采购合作。客户提交代理采购意向，公司
在系统中记录客户信息及需求，视客户综合信用情况，通常收取采购额 10%-30%
的保证金。
②总体方案设计：根据客户需求情况及国内外供应商报价情况，并综合考虑
30
代理采购产品的状况、特点及途经地区的地理环境、气候条件、交通条件、海关
要求等因素，确定生产商或供应商，并就产品的包装、装船装箱装车方案设计、
运输、监控等物流全程制订总体方案及紧急备选方案。
③采购、垫付货款、发货：向生产商、供应商下达订单并支付货款，生产商、
供应商按照公司要求发货。
④仓储、配送、收取货款：收取生产商、供应商货物后，公司按照约定付款
条件发送货物并结算相关费用。
在这一过程中亚美斯通电子的资金主要用于给客户提供垫资采购货款，后期
通过向客户收取物流仓储服务费用、服务费用和资金占用费的方式取得收益。
通过供应链管理综合信息化系统及其他有效方式判断客户风险，分为以下三
类保证措施。
A、对一般客户，客户一般首先需支付一定比例保证金（根据客户情况，一
般为 10-30%不等，优质客户可少付或不付保证金），在客户支付尾款后，公司再
行发货。仓储、物流或代理采购等服务费用单独结算。若经公司识别，客户垫资
违约风险较高，公司亦可不垫资，提供纯代理服务。一般业务框架如下：
一般客户代理采购流程
B、对于优质客户，如电子信息行业内优质企业，除接受现金保证金外，根
据具体情况，在对方提供有价存货质押、托管、股权质押、第三方保证的综合信
用保证方式的前提下，公司垫款采购，并可保留适当账期，无须付款提货。仓储、
31
物流或代理采购等服务费用单独结算。业务架构如下：
优质客户代理采购流程
C、对于行业内规模较大的重点客户（以下简称“核心企业”），其需求较大、
信用较好且在产业链中处于较为强势地位，公司将紧密结合其业务需求，为其供
应商提供仓储、物流、代理采购等服务。在核心企业愿为供应商提供担保或配合
公司采取保全措施的情况，公司可为该核心企业的供应商采取垫资采购服务。仓
储、物流或代理采购等服务单独结算。业务架构如下：
核心企业代理采购流程
（2）仓储物流服务
32
仓储物流是供应链管理业务的基础。仓储物流信息有助于验证交易行为的真
实性，同时也有利于加强供应链管理等业务中对货权的控制，降低风险。公司计
划在公司业务集中的电子产业聚集区开展仓储物流服务。
（3）其他供应链服务
4、经济效益评价
经测算，本项目实施完成后，正常年份预计实现营业收入 1.73 亿元，实现
净利润 0.47 亿元，投资回报率 11.87%，项目具有良好的收益。
（二）电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目
1、项目概况
（1）项目名称：电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目。
（2）项目投资：项目计划总投资 1.00 亿元，拟使用募集资金投入 1.00 亿元。
（3）项目实施主体：该项目实施主体为深圳市新亚电子制程股份有限公司。
（4）项目建设周期：项目建设期 2 年。
2、项目简介
电子信息制造业供应链管理管理综合信息化系统，是公司业务发展的信息化
基础设施。本项目以云计算技术为基础，构建覆盖公司总部及各主要分子公司，
集客户和供应商协作、供需信息互联互通、交易执行和业务流程处理、物流仓储
信息整合、业务管理、集团管控、数据挖掘与分析、决策支持等为一体的综合信
息化系统。该系统通过整合公司内部信息和流程，以及与外部客户及供应商进行
数据交换，实现对供应链信息流、物流、资金流的整合，提高内部控制和管理水
平，有效提高业务处理和执行效率，促进公司电子制程和供应链管理服务进一步
信息化、高效化、规模化发展。
该系统的主要模块包括：供应链服务网络门户、呼叫中心、采购与仓储物流
管理、客户管理和服务系统、业务工作流和管理系统、数据交换平台、计费与结
算管理系统、商业智能系统、综合办公自动化支持系统、数据中心、运维管理中
心等。
通过该系统的建设和运营，将实现业务规范化、标准化和部分自动化，从而
有效提高公司业务的运行效率和管理水平，提升相关业务的风险控制能力，减少
公司业务快速增长所面临的人员经验和能力、管理水平障碍。同时公司也可积累
33
电子信息行业产业链从上游到下游更加完整的客户信息及产品信息库，进一步增
强电子制程产品销售以及配套供应链管理业务的竞争力。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）随着公司业务的发展，公司现有信息化系统已难以满足业务发展的需
要
公司专业从事电子制程业务，通过提供电子制程技术和制程解决方案，与客
户达成合作，带动产品的销售，通过自产及与 OEM 或代理的供应链合作进行采
购，由应用工程师提供售前、售中和售后全程的支持与服务。公司电子制程业务
以电子制程技术方案和制程产品为基础，帮助客户优化制程工艺、改进生产技术。
公司在为客户提供电子制程服务的过程中，积累了较多的制程技术应用数据
或产品技术数据，每年与超过 4,000 家上下游供应商或客户发生业务往来，涉及
的产品类别超过万种。公司在基于自有产品或技术开展制程业务的同时，也借助
所拥有的供应商资源及产品规格和技术数据，或基于自身在相关领域的采购经验，
为客户提供供应链服务。在该种业务模式下，公司接受客户询价或委托，根据客
户对产品的规格、技术指标的要求进行采购，并按客户要求时间进行送货。
近年来，公司业务发展较快，2013 年至 2015 年营业收入复合增长率约为
16.49%，供应链管理类业务发展更为迅速，其营业收入由 2013 年的 0.92 亿元增
长至 2015 年 2.57 亿元，复合增长率超过 67%，2015 年度占电子制程主营业务收
入的比例超过 48%。
公司电子制程或供应链管理业务交易频次较高，批量相对较小，随着业务的
迅速发展和业务量的增加，业务和管理的复杂程度相应提高，公司现有侧重内部
核算管理的信息化系统，难以在资源和信息整合、工作协同、内外部数据交换及
物流和信息流整合、精细化管理核算、商业决策支持等方面为公司运营提供充分
的软硬件支撑。
（2）供应链管理综合信息化系统能够有效提高业务效率和管理水平，促进
公司业务发展
本项目建设有供应链服务网络门户、呼叫中心和数据交换平台，通过网络、
电话及系统数据交换端口等多渠道承接业务；通过数据交换平台采集内外部信息，
实现商流、信息流、物流的整合，并通过商业智能系统进行分析、挖掘，发掘客
34
户需求，为客户提供更加精准的服务，提高客户服务水平；通过采购与仓储物流
管理、客户管理和服务系统、业务工作流和管理系统、计费结算系统等，业务处
理进一步规范化、标准化和部分自动化，有效提升业务处理效率和业务管理水平。
本项目建设完成后，公司将具有能够适应较为复杂的电子制程和供应链管理
业务的信息化系统，业务流程进一步优化，业务处理效率和业务管理水平将有效
提高。通过本系统，公司可与供应链上下游企业实现信息交换和整合，有机整合
业务中的商流、物流、信息流，加快市场响应速度，提高客户满意度，增强公司
竞争力，促进公司业务的发展。
4、项目投资估算
本项目总投资额为 10,000 万元，项目建设期为两年，项目投资计划如下：
序号 项目名称 投资额（万元）
1 办公场地投入 2,100
1.1 办公场所购置、装修投入 2,000
1.2 办公设备投入 100
2 软件系统投入 4,450
2.1 应用软件投入 3,000
2.2 系统软件投入 650
2.3 支撑软件投入 800
3 硬件系统投入 2,050
3.1 IT 机房装修改造投入 200
3.2 硬件设备投入 1,850
4 系统实施投入 1,400
合计 10,000
5、项目经济效益评价
电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统是为满足公司业务发展需
要而搭建的强有力的软硬件支撑系统。本项目投资建成后，其收益主要体现在公
司业务整体效益中。
（三）补充流动资金
1、项目概况
为进一步扩大业务规模，改善财务状况，降低财务风险，缓解目前公司资金
需求较大的局面，公司拟使用本次非公开发行募集资金 1.00 亿元补充流动资金，
用于公司主营业务发展。
2、补充流动资金的必要性和可行性
35
（1）公司所处行业及经营模式需要大量流动资金支持
长期以来，公司致力于为电子制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决
方案，主要是保障电子制造商的小批量、多品种采购需求。公司与国内多家知名
电子制造企业建立了多领域的一站式服务模式，客户向公司提出电子制程产品和
服务的总体需求，由公司的应用工程师将客户的需求分解和细化，提出制程方案，
再由公司垫资完成部件和原辅料等制成产品的采购，在制程方案实施完成后再给
予客户一定的信用期。因而，公司的经营对资金有较大需求，需要大量的流动资
金作为支持。
（2）业务拓展需要更多的流动资金
近年来，公司的各项工作稳步开展，公司持续开发有机硅类产品的相关应用、
自动化机械设备等作为公司高毛利的系列产品；通过提高自产产品比例提高公司
的盈利水平；充分发挥公司优质的客户资源优势，进一步整合上下游资源，逐步
打造以自身为中心，链接上游外延产品线及下游核心客户的供应链管理系统。
综上所述，公司持续提高自身对消费电子制造企业多领域、多层面的电子制
程服务能力，拓展自身成长空间，以期形成更为系统的电子制程整体解决方案，
塑造电子制造领域的全流程服务品牌。为实现上述产业发展规划，公司需要补充
与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公
开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业
规模和业绩水平，提升公司的竞争力。
（3）改善资本结构，促进主营业务发展，提高公司抗风险能力和盈利能力
公司是国内最大的电子制程解决方案提供商之一，主要为客户提供电子制程
产品和相关服务。鉴于公司特殊的业务模式，资产结构中固定资产比例较低，从
而限制了公司的融资渠道，公司最近几年的对外扩张和资本支出所需资金主要依
靠银行贷款和股东借款的方式解决。
2013 年至 2015 年末，公司主要负债情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
银行借款 10,000.00 4,955.16 -
其他应付款 6,727.31 15,302.43 162.97
本次募集资金到位后，公司偿债能力得到提高，资本实力得到进一步加强，
36
有效改善公司的资本结构，降低财务风险，有助于公司主营业务的发展，提高公
司抗风险能力和盈利能力。
3、流动资金需求量测算
报告期内，受市场环境和行业竞争情况的影响，公司营业收入增长率有一定
波动。2014 年，随着公司加强研发和营销拓展，公司与客户之间关系得到巩固，
营业收入取得了较大的增长，增长率为 23.21%，2015 年，尽管受到资金较为紧
张等因素影响，公司业务仍然保持较快增长，营业收入同比增长 10.10%。
结合目前的行业状况和公司的业务增长，在不考虑本次募集资金投资项目产
生的收益的情况下，假设 2016-2018 年公司营业收入保持 23%的年均增长速度，
经营性流动资产和流动负债的周转效率维持 2015 年末的水平，则公司未来三年
的流动资金需求测算情况如下：
项目 2015 2016E 2017E 2018E
1、经营性流动资产
应收票据 318.92 392.28 482.50 593.47
应收账款 16,379.94 20,147.33 24,781.22 30,480.90
预付账款 5,490.80 6,753.69 8,307.03 10,217.65
存货 10,665.76 13,118.89 16,136.23 19,847.57
小计 32,855.43 40,412.18 49,706.98 61,139.59
2、经营性流动负债
应付票据 - - - -
应付账款 8,739.75 10,749.89 13,222.37 16,263.51
预收账款 170.47 209.68 257.90 317.22
小计 8,910.22 10,959.57 13,480.27 16,580.73
3、经营性流动资金 23,945.21 29,452.61 36,226.71 44,558.86
4、经营性流动资金需求 - 5,507.42 6,774.09 8,332.15
根据上表测算结果，未来三年公司流动资金需求量分别为 5,507.42 万元、
6,774.09 万元、8,332.15 万元，合计为 20,613.66 万元。综合考虑公司的资金使用
能力及财务风险承受能力，公司决定通过本次非公开发行股票募集资金补充新增
营运资金 10,000.00 万元，以满足公司发展的需要。
注：上述测算不代表公司对未来经营业绩的承诺，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、对公司经营和财务状况的影响
本次非公开发行补充流动资金项目可为公司未来三年的发展提供资金保障，
有利于公司进一步扩大业务规模，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性
37
和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力，对于公司实现
持续、快速、健康发展而言是必要的和可行的，因此符合公司及全体股东的利益。
5、公司补充流动资金的用途及保障措施
公司补充流动资金 1 亿元用于补充现有主营业务流动资金需求，公司承诺本
次募集资金补充流动资金不用于商业保理、融资租赁等业务。公司已制定《募集
资金管理办法》，对募集资金专户存储，配合监管银行、保荐机构和审计机构的
检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司开拓电子信息制造业供应链
管理业务目标展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市
场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能
力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及
全体股东利益。
38
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后拟用于基于电子信息制造业
的供应链管理项目、电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目和补充
流动资金等项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具
有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行完成后，通过募投项目的实施，
公司业务将由电子制程业务进一步向供应链管理方向拓展，是公司目前主业的升
级和提高，有利于进一步提高公司对客户的服务能力。
长期以来，公司在为客户提供电子制程产品和服务的同时，亦通过电子制程
一体化解决方案的购销机制为部分客户提供供应链管理服务，因而公司在相关领
域已具备一定的业务经验和人才积累。未来公司在电子制程业务基础上进一步向
供应链管理业务领域拓展，有利于完善并提升公司的业务结构，提高公司的竞争
力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公
司将依法根据发行情况对公司章程中有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司 192,158,077 股股份，占公司
总股本的比例为 48.09%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间接持有
公司股份比例为 56.99%，系公司实际控制人。
本次非公开发行股份数量不超过 104,166,600 股（含本数），新力达集团、江
西伟宸、沈培今和博启投资拟认购的股份数量分别为 41,666,640 股和 10,416,660
股、33,083,300 股和 19,000,000 股。以本次非公开发行股份数量上限 104,166,600
股测算，本次非公开发行后，新力达集团将直接持有公司 233,824,717 股股份，
占公司总股本的比例为 46.42%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接
或间接持有公司股份的比例为 55.13%，仍为公司实际控制人。
39
沈培今认购本次非公开发行股份 33,083,300 股，以本次非公开发行股份数量
上限 104,166,600 股测算，本次非公开发行后，沈培今将直接持有公司 41,666,640
股股份，占公司总股本的比例为 6.57%。
西藏博启彰驰投资有限公司认购本次非公开发行股份 19,000,000 股，以本次
非公开发行股份数量上限 104,166,600 股测算，本次非公开发行后，西藏博启彰
驰投资有限公司将直接持有公司 19,000,000 股股份，占公司总股本的比例为
3.77%。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。但是，
本次非公开发行后，公司如根据业务的实际需要，将在按照相关规定履行必要的
决策程序和信息披露义务后对高管人员进行相应调整。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债
率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，
对公司的可持续发展和竞争力的提高带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
1、收入和利润变化情况
本次非公开发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，随着
本次募集资金投资项目的成功实施完成，将对公司的收入规模和利润水平产生正
面影响。
2、净资产收益率变化情况
本次非公开发行完成后，由于发行后公司股本将较大幅度增加，因此不排除
发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。随着募集资金投资项
目的达产完成，电子信息制造业供应链管理业务收入将成为公司的新的盈利增长
点，进一步提升公司的可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流量净额将大幅增加，
同时，由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司融资能力
40
的提高，进一步改善公司的现金流量。随着公司募集资金投资项目效益的逐渐实
现，公司未来经营活动现金流量将随之上升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司 192,158,077 股股份，占公司
总股本的比例为 48.09%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间接持有
公司股份的比例为 56.99%，系公司实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况
本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系完全
独立，不受控股股东及其关联方的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股
东及其关联方之间的业务和关联关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开
发行与公司产生新的日常关联交易，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规
和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交
易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次
非公开发行完成后，公司所从事的业务与新力达集团及其控制的其他企业不存在
同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的
情形。
六、上市公司负债结构是否合理
41
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的负债总额为 35,755.56 万元，净资产负债率
为 37.91%。以本次募集资金上限 6.00 亿元测算，不考虑其他因素影响，募集资
金到位后，公司资产负债率将降低为 23.17%。
本次非公开发行完成后，公司资本结构有所改善，抗风险能力、盈利能力得
到增强，有利于公司业务的发展，也是进一步夯实公司业务布局的客观需要。随
着公司业务规模的扩张，资产负债率和财务成本将相应提高。
七、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 60,000 万元，按照发行价格 5.76
元/股计算，发行数量为 10,416.66 万股，公司股本规模将由 39,960.00 万股增加
至 50,376.66 万股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来
每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 59,999.96 万元；
（3）假设本次非公开发行数量为 10,416.66 万股，最终发行股数以经证监会
核准发行的股份数量为准；
（4）本次发行方案于 2017 年 1 月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（5）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]
第 310392 号”审计报告，公司 2015 年度归属于母公司净利润为 461.16 万元，
假设公司 2016 年和 2017 年实现归属母公司净利润分别较上年增长 20%；
（6）假设公司 2017 年以现金方式每 10 股分配股利 0.05 元，在 2017 年 5
月实施完毕；
（7）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（8）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
42
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度/2017 年末
/2015 年末 /2016 年末 发行前 发行后
总股本（万股,期末） 39,960.00 39,960.00 39,960.00 50,376.66
期初归属母公司净资产（万元） 56,486.16 56,722.83 57,276.22 57,276.22
本期现金分红（万元） 199.80 - 199.80 199.80
本次募集资金总额（万元） - - - 59,999.96
期末归属母公司净资产（万元） 56,722.83 57,276.22 57,740.49 117,740.45
基本每股收益（元/股） 0.012 0.014 0.017 0.013
稀释每股收益（元/股） 0.012 0.014 0.017 0.013
每股净资产（元） 1.419 1.433 1.445 2.337
加权平均净资产收益率（%） 0.81 0.97 1.16 0.59
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率
出现一定幅度下降。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但
募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目
产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股
本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在
短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后
即期回报被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票，拟募集资金总额不超过人民币 6.00 亿元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资额 拟用募集资金
43
投入金额
1 基于电子信息制造业的供应链管理项目 4.00 4.00
电子信息制造业供应链管理综合信息化系
2 1.00 1.00
统建设项目
3 补充流动资金 1.00 1.00
合计 6.00 6.00
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析具体如下：
1、面对宏观经济增速放缓、行业竞争加剧的竞争环境，公司通过开展供应
链管理服务业务实现业务升级的需求迫切
长期以来，新亚制程的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专
业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。
近年来，虽然公司通过持续投入进行技术和产品开发、积极探索消费电子领
域中新兴的高新技术行业等方式，保持了适当较快的发展，但受宏观经济增长放
缓及电子信息制造业竞争加剧影响，公司传统电子制程业务竞争日趋激烈。经多
年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并得到客
户广泛认可，公司迫切需要通过进一步开拓并增强供应链管理服务来提升综合服
务能力，保持公司的竞争力。
2、立足电子制程业务，向客户提供供应链管理等综合配套服务，更好地满
足客户的需求，适应市场竞争的需要
公司具有多年的电子制程业务经验，具备技术、人才、客户等优势，但是随
着竞争的日趋激烈，客户除传统的电子制程业务需求外，还需要诸如物流、仓储、
采购等其他综合配套服务，通过非核心供应链管理内容外包，提高经营管理绩效。
公司传统的电子制程业务模式重在以制程技术带动销售，已无法满足当前市场的
发展和客户的需要，公司需要立足现有电子制程业务的基础上，凭借多年来积累
的经验、业务等优势，为客户提供供应链服务，以增加和客户的粘度，扩大公司
业务，适应市场竞争的需要。
3、公司供应链管理业务发展迅速，已成为公司业务的重要组成部分
公司的主要业务模式为根据客户要求提出制程方案，由公司自行生产或进行
外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户，本身就具有一定的供
应链管理特征。
在公司开展电子制程业务的过程中，部分客户随着业务开展和管理优化，对
44
于供应链管理业务有着较强烈的实际需求，公司也根据客户的具体需求，为其提
供集合采购、存储、物流的供应链管理服务。报告期内，公司供应链管理业务发
展迅速，2013 年至 2016 年 1-6 月供应链业务的营业收入分别达到 0.92 亿元、1.71
亿元、2.57 亿元和 1.73 亿元，占营业收入的比例由 2013 年的 21.99%提高到 2016
年 1-6 月的 48.87%。电子信息制造业供应链管理服务已成为公司业务的重要组
成部分，报告期内，公司已为华为、富士康等知名公司提供了供应链管理服务。
4、为加强客户、业务信息的互联互通和共享，提高经营效率，公司迫切需
要进行综合信息化系统建设
公司所处的电子信息制造业产业链长，行业内企业众多，公司电子制程主业
上下游客户数量众多，报告期内，公司上下游客户及供应商总数在 4,000 家以上，
业务涉及的产品类别过万，一方面庞大的客户群为公司开展业务提供了良好的客
户基础，另一方面，也对业务开拓的协同、管理的流程控制提出了更高的要求，
从而给公司的经营管理带来了很多挑战。因此公司有必要投资建设电子信息制造
业供应链管理综合信息化系统，一方面提高公司内部客户资源、信息的互联互通、
共享和协同，提高管理效率，另一方面，通过客户、业务数据的挖掘和分析，使
企业的经营决策更具有前瞻性，为客户提供更加深度化、精确化和个性化的服务，
提高公司的竞争能力和盈利能力。
5、经济结构转型背景下的电子信息制造业供应链管理服务市场广阔
电子信息制造业隶属于电子信息行业，而电子信息行业作为中国工业的第一
大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。据国家统计局统计，2015
年我国规模以上电子信息产业企业个数超过 6.8 万家，全年完成销售收入总规模
近人民币 15.4 万亿元，同比增长 10.4%；其中，电子制造业实现主营业务收入约
人民币 11.1 万亿元，占比达到 72%，目前，我国电子信息制造业整体运行较为
平稳，景气程度仍较高，产业链较长、服务水平较低，供应链管理业务的市场前
景广阔、发展潜力巨大。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）电子制程业务与供应链管理业务有较多相通之处
45
公司长期致力于为电子信息制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决
方案，帮助客户改进生产工艺和提高供应链管理水平。主要业务模式为公司根据
客户要求提出制程方案，并由公司自行生产或进行外部采购，经过加工、组装或
按客户需求按时提供给客户。
因此，公司的电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征。公司在制程
相关产品、服务的选择方面具有经验优势，具有较强的制程解决方案相关产品、
服务的一揽子采购和供应能力，而客户通过与公司合作，能够对部分制程工艺所
涉及的工艺方案开发、原辅材料及配件的采购进行外包，提高业务效率。
随着传统电子制程业务的开展，公司基于在电子设备、化工辅料、电子工具、
静电净化等产品采购方面的专业优势，结合客户的需求，近年来在代理采购类的
供应链管理业务领域有较多拓展，拓展的主要相关客户包括华为等企业，但受制
于资金、人力资源等的限制，未能及时扩大业务规模，募投项目的实施有助于公
司进一步做大做强。
（2）本次募投项目业务是公司现有业务的拓展
长期以来，公司的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提
供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。经多年发展，公司电
子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并得到客户的认可。
目前电子信息制造企业对专业的配套供应链管理服务有着较大的需求；电子
制程行业的竞争，逐渐由较为传统的制程服务向综合的供应链管理服务转型。公
司开展的电子制程服务中也有着代理采购类的供应链管理业务，近年来供应链业
务收入实现较快发展，成为公司业务的重要组成部分。
公司供应链管理等募投项目的开展，是公司现有业务的拓展，有利于提升公
司深度服务能力，提升公司的客户服务水平，促进公司的业务升级和长远发展，
同时，通过拓展发展迅速、市场空间广阔的供应链管理领域，促进公司业务实现
跨越式的发展。
（3）募投项目与电子制程上下游客户的关联性
经过多年的行业积淀，公司积累了丰富的客户资源，例如富士康、伟创力集
团和华为等知名电子企业，公司与上述知名企业建立了较为稳定的合作关系，为
公司进一步拓展电子信息制造业供应链管理服务业务提供了丰富的客户资源基
46
础。本次募投项目将首先围绕公司现有上下游企业展开，通过本次募投项目的开
展，切入到客户的生产销售链条中来，为客户提供电子制程和供应链管理一揽子
解决方案，增加客户的粘性，促进公司竞争力水平的提升。
（4）募投项目的实施有助于公司业务的升级，促进业务的良性互动发展
电子制程市场属于开放性市场，随着竞争企业的增加，竞争较为激烈，毛利
率水平不高。公司需要对现有业务进行升级，发掘新的利润增长点，提高股东回
报。
电子信息制造业产业链分工细致，部分企业为了将现有资源聚焦于产品核心
竞争力的提升，将非核心的供应链管理业务外包，为电子信息制造业供应链管理
业务的发展带来了新机遇。一方面，产业链上核心企业，其对供应商稳定性有一
定需求，为公司与其合作，向其供应商提供相关服务提供了契机；另一方面，行
业内企业对供应链管理服务的需求较高，除制程服务和制程产品之外，对配套的
供应链管理服务也提出了较强烈的需求。
公司本次募集资金投入供应链管理业务，既能够利用公司现有的客户、供应
商资源，又能够通过相关服务加强公司与客户、供应商之间的合作关系，提升综
合竞争力，促进业务的良性互动发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司已设立供应链管理业务专业子公司，正在搭建具备相关从业经历的管理
团队和业务团队，与公司现有人才队伍形成互补，以较快速度开拓和占领市场。
公司将不断加强人才队伍的建设，通过日常培训以及业务实践，打造综合素质较
高、业务能力强的人才队伍。
（2）技术储备
本次供应链管理项目的实施主体亚美斯通电子已初步建立了供应链项目管
理体系，可以对募投项目开发与运营进行相应管理。公司已初步搭建项目开发及
运营业务的组织体系，制定了较完整的工作流程及管理制度体系，对开发及运营
流程进行规范管理。
（3）市场储备
在业务方面，公司已设立了专业子公司深圳市亚美斯通电子有限公司，作为
47
电子信息制造业供应链管理项目的实施主体。
目前公司募投项目实施主体正积极与相关核心企业洽谈供应链管理业务的
合作事宜，积极进行业务拓展和储备。
公司在电子信息领域耕耘多年，熟悉电子信息制造业产业链上下游企业的经
营状况、供应链管理需求，在电子制程业务的开展过程中，与众多上下游企业建
立了业务联系。这些业务经验和客户资源，为公司拓展相关业务提供了良好的基
础。
（五）填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司现有主营业务为电子制程，即针对电子制造业，提供电子制程系统解决
方案及实施方案涉及的电子制程产品。
目前，我国电子信息制造业产业链体系完整，产业结构得到优化，创新能力
逐渐提高，行业整体规模仍有上升趋势，大型国际龙头企业不断涌现，公司作为
电子制程领域的专业企业，将紧跟行业发展趋势，积极投入制程方案和产品供应
体系的开发，维护和巩固与上下游企业的业务联系，积极进行上游整合，丰富自
有产品线，提高公司服务能力，实现制程业务的稳步增长。
2、面临的主要风险
（1）宏观经济波动风险
公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，世界主要发达经济体
经济复苏开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治
紧张局势带来的风险又在明显上升，特别是巴黎恐怖袭击、乌克兰危机和中东局
势的动荡，都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一
方面，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三期叠
加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，
国内经济正处于结构调整阵痛期，增长速度换挡期，经济下行压力可能会进一步
加大。
受此影响，近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场
竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大，将对公司国内市场开拓策
略的实施造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现。此外，公司本次发
48
行募集资金将投资于电子信息制造业供应链管理等业务，国内宏观经济的走势和
电子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素，如果公司不能根据宏观经济
形势和市场环境的变化及时调整经营策略，可能会导致本公司出现经营业绩下滑
的风险。
（2）应收账款金额较大的风险
公司属于电子制程行业，受行业竞争日益激烈以及经营规模不断扩大的影响，
公司应收账款在报告期末金额较大。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 6 月
末，公司应收账款金额分别 10,769.40 万元、13,002.60 万元、16,379.94 万元和
25,203.09 万元，占当期末总资产的比例分别为 17.88%、15.76%、18.93%和 26.72%。
如果因宏观经济环境或客户本身经营的原因，导致大额应收账款不能按期收回或
无法回收，公司将面临流动资金紧张、盈利能力下滑的经营风险。
（3）可供出售金融资产减值的风险
2014 年 9 月，公司出资 2.81 亿元获得了富源科技 10.3%的股权。根据最新
修订的会计准则的规定，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，故将其作为金融资产——可供出
售金融资产，按照成本计量。
2014 年 6 月，富源科技与美国 GT 公司签订了 2 个多亿的订单，2014 年 10
月 6 日美国 GT 公司宣布破产保护后，富源科技与美国 GT 公司已签订单已执行
完毕。
2015 年 11 月 16 日，富源科技股票在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。
目前，富源科技已经与日本京瓷、华为、金立等触摸屏手机企业建立了合作关系，
同时不断拓展智能穿戴设备、手表、军工等领域的销售，生产经营正常有序，2014
年、2015 年富源科技承诺累计实现的业绩已经达到。2016 年上半年，尽管富源
科技在电子消费品领域的业务保持了较高的增长率，但由于其对盈利能力不强的
业务进行清理和控制，同时下游需求未能大规模爆发，富源科技上半年营业收入
同比下降 52.46%，净利润同比下降 2,488.58 万元。未来随着蓝宝石产品在智能
终端的应用及其他蓝宝石应用领域的推广，其所处的蓝宝石行业发展前景较为广
阔。但如果未来蓝宝石应用未及预期或公司经营目标持续未能实现，公司可供出
售金融资产投资可能因富源科技经营未达预期而产生减值风险。
49
（4）厂房不能续租导致被迫搬迁的风险
根据发行人与深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多利工贸”）股东梁志敏、
朱小清签订的《股权转让意向书》及《股权转让意向书补充说明》，公司拟收购
梁志敏、朱小清持有多利工贸 100%股权。在完成多利工贸股权转让之前，为配
合发行人子公司深圳市新亚新材料有限公司使用厂房开展生产经营活动，2010
年 8 月发行人与多利工贸签订了《房屋租赁合同》，约定将多利工贸厂房租赁给
公司，租赁期限自 2010 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 12 日止。目前，厂房租赁期
已经届满。
鉴于：①2010 年 8 月 28 日，多利工贸于向公司出具了《承诺函》，《承诺函》
第四条约定：“如本次租赁期限届满，贵公司仍有意愿继续承租，我公司承诺继
续按原条件不变续约。”②2015 年 4 月 29 日，多利工贸向公司发出《通知》，要
求：原租赁合同到期（租赁日期自 2010 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 12 日），多
利工贸将收回上述租赁房屋，不再续租。③2015 年 6 月 20 日新亚制程向多利工
贸和梁志敏发出了《关于要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》；2015
年 8 月 20 日，新亚制程再次向多利工贸和梁志敏发出了《关于再次要求尽快促
成多利工贸股权交易条件成就的通知》，要求对方根据《股权转让意向书》、《股
权转让意向书补充说明》、多利工贸的《承诺函》的约定，继续按照原条件不变
续约承租多利工贸的厂房。双方各自都已向法院提交了诉讼请求，截至目前，公
司诉多利工贸案件尚未开庭。④2015 年 11 月 25 日，公司收到梁志敏解除股权
转让协议和补充协议的通知。公司就梁志敏向我司发出的上述通知于 2016 年 1
月 13 日向罗湖区人民法院提起诉讼。⑤2016 年 2 月 1 日，深圳市中级人民法院
出具了“（2015）深宝法公民初字第 1298 号”《民事判决书》，判定：发行人向多
利工贸返还承租的的多利工贸厂房，并支付厂房租金等。发行人已向深圳市中级
人民法院提起上诉，目前二审已开庭，尚未宣判。
因此，如果法院最终判决结果不利于公司，或者公司与多利工贸就厂房续租
不能达成一致意见妥善解决，公司不能继续承租多利工贸的厂房，公司子公司新
亚新材料、库泰克和公司技术中心则面临着搬迁的风险，由此可能对公司短期的
生产经营以及经营业绩产生不利影响。
为了应对可能的厂房搬迁，公司制定了应对厂房搬迁的预案，包括新厂地选
50
择、搬迁计划、人员安置、新场地建设、设备安装、生产布置等方面的工作。
2015 年 12 月 11 日，控股股东新力达集团出具了《承诺函》作出如下承诺：
“如果新亚制程与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决，深圳市
新力达电子集团有限公司承诺：
①新力达集团将其控股子公司名下位于惠州博罗县金杨工业区【土地产使用
权证：国用（2015）第 060051 号】的土地和厂房无限期优先租赁给新亚制程使
用，以保证满足新亚制程及其子公司生产、研发之用；
②如果深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司和
新亚制程研发中心搬迁，所产生的一切直接经济损失均由深圳市新力达电子集团
有限公司承诺补齐，确保新亚制程不会受到厂房搬迁损失。”
（5）管理风险
本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信
息制造业供应链管理服务这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持
续盈利能力将有望得到提升，但也增加了管理和运作的难度，在跨行业管理、内
部控制等方面将会面临一定的挑战，对公司管理层的管理能力和管理水平提出更
高的要求，存在着新的业务领域对公司经营管理产生不利影响的风险。
另外，公司目前拥有多家全资或控股子公司，虽然公司已制定了各自相应的
投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制，但是由于子公司较多，区域跨
度较广，对公司的管理及控制提出了更高的要求。公司存在相关人员因未能正确
了解、把握和执行相关规定等原因而导致公司管理制度不能得到有效贯彻的风险。
（6）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟
投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期，因此公司加权平均净资产收益率、全
面摊薄净资产收益率有可能下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致
净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，
提高公司净资产收益率，如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益，公司
未来净资产收益率将稳步上升。
（7）募集资金投资项目相关风险
①行业、政策环境的风险
51
近年来，受国家政策支持，我国供应链管理服务行业快速发展，业务规模不
断增加，但仍然面临较多问题，主要表现在法律法规仍不够健全，商业信用环境
与征信制度仍不够完善，这些都是本次募投项目发展面临的风险因素。
②项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行
业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延
期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
此外，本次募集资金主要投资于电子信息制造业供应链管理业务，上述业务
在实际运营中面临一定的运营风险，如不能有效识别及管控风险，将会给企业带
来较大损失。
③募投行业竞争加剧风险
虽然公司已经在电子制程行业深耕多年，拥有众多知名的客户，电子制程业
务本身具有一定的供应链管理特征，从而为本次拟开展的电子制造行业供应链管
理项目的业务开展提供了良好的基础，但是如果公司募投项目不能充分利用自身
的业务基础和优势，在电子信息制造行业确立自身的业务特色和核心竞争力，在
未来激烈的市场竞争中将处于不利地位。
（8）监管审核风险
随着国内资本市场快速发展，相关监管审核政策持续不断调整完善。公司本
次非公开发行股票需要取得中国证监会核准后方能实施，因而存在因监管审核政
策变化带来的监管审核风险。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（1）严格执行募集资金管理制度
52
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）加快主营业务发展，提升盈利能力
①加大技术研发投入，注重产品开发和营销建设，努力开拓市场
公司围绕电子制程领域的发展，加大制程解决方案和核心产品研发投入，加
强人才队伍培养和建设，继续完善营销业务布局，充分了解客户的需求，进行制
程方案和产品的深入开发，提供优秀、可靠的制程方案和稳定的产品供应，实现
为客户提供一站式的综合配套服务；积极研发新产品和进行上游整合，丰富产品
线，培养盈利增长点；加强内部管理，实施精细化管理，进一步降低成本，提升
公司产品的盈利能力。通过持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者
回报摊薄的风险。
②加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司利用本次非公开发行募集资金主要用于电子信息制造业供应链管理和
供应链管理综合信息化系统建设等项目。本次募集资金投资项目预计能够利用公
司的上下游客户资源，具有较好的盈利能力，可以改善公司的盈利能力，促进公
司经营业务发展和未来发展战略的实现。本次募集资金投资项目实施后，公司盈
利能力和经营业绩可以得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
在本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金项目效益，公司正积极进行募
集资金投资项目的前期准备工作，进行人才队伍、组织结构、内部制度流程的建
设和业务资源的储备。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目
的建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报
摊薄的风险。
53
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司控股股东及公司实际控制人许伟明先生、徐琦女士承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、2016 年第一
次临时股东大会审议通过。
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施（修
订）已经公司第三届董事会第三十次会议、2016 年第二次临时股东大会和第三
54
届董事会第三十四次会议审议通过，并将召开 2016 年第三次临时股东大会进行
表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
八、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，世界主要发达经济体
经济复苏开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治
紧张局势带来的风险又在明显上升，特别是巴黎恐怖袭击、乌克兰危机和中东局
势的动荡，都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一
方面，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三
期叠加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾
凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期，增长速度换挡期，经济下行压力可能会
进一步加大。
受此影响，近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场
竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大，将对公司国内市场开拓策
略的实施造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现。此外，公司本次发
行募集资金将投资于电子信息制造业供应链管理项目，国内宏观经济的走势和电
子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素，如果公司不能根据宏观经济形
势和市场环境的变化及时调整经营策略，可能会导致本公司出现经营业绩下滑的
风险。
（二）国家政策变化的风险
公司目前的主营业务和募投项目所面对的行业都是电子信息制造行业，国家
对电子信息制造行业政策将对公司的业务开展和盈利实现具有很大的影响，本次
非公开发行募集资金投资项目能否顺利实施并产生预期收益，受国家经济和产业
政策的影响较大。
（三）募集资金投资项目的风险
55
1、缺乏运营管理经验的风险
虽然公司与包括华为、富士康等众多的知名电子企业建立了稳定的合作关系，
对电子制程行业有着深入的了解，公司的主业电子制程业务也具有一定的供应链
管理特征，近年来公司也一直在为部分客户提供供应链管理服务，具有较好的业
务基础、人才基础和客户基础，但是，随着未来供应链管理业务规模的扩大，公
司仍存在经营管理经验不足的风险，这将对公司未来开展供应链管理服务业务构
成一定的挑战。
因此，公司一方面依托丰富的电子行业经验和行业知识，规划公司未来业务
的目标客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富行业管理经
验的职业经理人和业务人员，尽快提升公司的业务拓展能力、行业管理经验和风
险管控能力。
2、项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行
业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延
期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
3、募投行业竞争加剧风险
虽然公司已经在电子制程行业深耕多年，拥有众多知名的客户，电子制程业
务本身具有一定的供应链管理特征，从而为本次拟开展的电子制造业供应链管理
项目的业务开展提供了良好的基础，但是如果公司募投项目不能充分利用自身的
业务基础和优势，在电子信息制造行业确立自身的业务特色和核心竞争力，在未
来激烈的市场竞争中将处于不利地位。
（四）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信
息制造业供应链管理业务领域，可持续盈利能力将有望得到提升，但也增加了管
理和运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑
战，对公司管理层的管理能力和管理水平提出更高的要求，存在着新的业务领域
对公司经营管理产生不利影响的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
56
本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟
投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期，因此公司加权平均净资产收益率、全
面摊薄净资产收益率有可能下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致
净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，
提高公司净资产收益率，如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益，公司
未来净资产收益率将稳步上升。
（六）审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会决议批准，本次非
公开发行股票方案的修订已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批准及获
得中国证监会的核准。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批
准和核准的时间均存在不确定性。
另外，随着国内资本市场快速发展，相关主管部门监管审核政策持续不断调
整完善，公司本次非公开发行股票存在因监管审核政策变化带来的审批风险。
（七）公司股价波动风险
股票投资具有一定的风险。股票价格不但受到公司经营业绩、发展前景的影
响，而且还受到国内外政治经济形势、国家经济政策、通货膨胀、股票市场供求
状况、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司本次非公开发行期间公司
的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
57
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立
董事意见的基础上，公司已完成《公司章程》中有关利润分配政策的修订，并经
2014 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议及 2014 年 9 月 25
日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关
利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
58
第一百五十八条公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分
配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利；
（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行分红并提交公司股东大会批准；
（三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。当公司年末资产负债率超
过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现
金分红。
（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实行
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，公
司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公
司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公
司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项
目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 10,000
万元人民币。
（五）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意
见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东
大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的
59
意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会提
供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，
应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，公司已于 2015 年 8 月 19 日召开第三届
董事会第二十四次会议决议，审议通过《深圳市新亚电子制程股份有限公司未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划》，具体内容如下：
“1、未来三年（2015-2017 年）内，在当年符合分红条件的前提下，公司每
年度至少分红一次；分红方式可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，
并优先选择现金分红的方式。同时，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法
律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续
性与稳定性的情况下，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可
分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%；
2、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
3、未来三年（2015-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
三、近三年公司股利分配情况
1、公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本；
60
2、公司 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本；
3、公司 2015 年半年度利润分配预案为：以截止至 2015 年 6 月 30 日的总股
本 19,980 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
19,980 万股，未进行现金分红。
4、公司 2015 年度利润分配预案为：因母公司年度出现亏损，且 2013-2015
年以现金方式累计分配的股利已达到 2013-2015 年连续三年实现的年均可分配利
润的 30%，不进行股利分配。
最近三年，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，依据《公
司章程》的有关条款，从保证股东投资合理回报并兼顾公司可持续发展的角度出
发，积极实施现金分红政策，具体情况如下表所示：
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股 每 10 股派
分红 每 10 股转 现金分红额 表中归属于上市 属于上市公司股
送红股数 息额（元）
年度 增数（股） （万元）（含税） 公司股东的净利 东的净利润的比
（股） （含税）
润（万元） 率（%）
2015 年 - - 10.00 - 461.16 -
2014 年 - 0.10 - 199.80 1,132.85 17.64
2013 年 - 0.10 - 199.80 991.78 20.15
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 46.36%
61
（本页无正文，为《深圳市新亚电子制程股份有限公司 2015 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》之签署页）
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 31 日
62
