民生证券股份有限公司
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书
（153793 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
担任深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”或“发
行人”）2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据贵会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书（153793 号）的要求，民生证券组织发行人、北京国枫
律师事务所对该二次反馈意见通知书提出的问题进行了认真核查和落实，现向贵
会提交书面回复。
本反馈意见回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
在本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/新亚制程 指 深圳市新亚制程股份有限公司
本次发行/本次非公开 深圳市新亚制程股份有限公司本次非公开发行不超过
指
发行 10,416.66万股（含本数）人民币普通股股票的行为
民生证券/保荐机构/本
指 民生证券股份有限公司
保荐机构/保荐人
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
会计师 指 立信会计师有限公司（特殊普通合伙）
三会 指 深圳市新亚制程股份有限公司股东大会、董事会、监事会
报告期、最近三年一期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月
控股股东、新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司
亚美斯通电子 指 深圳市亚美斯通电子有限公司，系发行人全资子公司
1
江西伟宸 指 江西伟宸信息技术有限公司
博启投资 指 西藏博启彰驰投资有限公司
香港新亚达 指 新亚达（香港）有限公司，系发行人全资子公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
深交所 指 深圳证券交易所
根据客户的需求，用系统的观点对供应链中的物流、商流、
信息流和资金流进行设计、规划、控制与优化，通过计划、
供应链管理 指
组织、协调与控制，借助供、产、销等供应链环节之间的合
作，为客户取得相应的绩效和利益的管理过程。
1、本次发行方案原为包括控股股东新力达集团在内以询价方式确定的不超
过 10 名认购对象，发行底价经半年度利润分配后调整为 10.27 元／股，此后申
请人于 10 月 26 日召开董事会调整本次发行方案，认购对象确定为新力达集团、
江西伟宸、沈培今和西藏博启，发行价格调整为 5.76 元／股。
请申请人说明本次非公开发行的筹划过程，考虑因素及合法合规性，调整
发行方案的原因，是否存在损害中小股东利益的情形，是否存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和中请人律师对此
进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次非公开发行的筹划过程
本次非公开发行的筹划过程如下表：
时间 筹划过程 备注
2015 年 5 月 20 日 拟筹划重大事项，停牌 对外发布了《停牌公告》。后续停牌期
间，严格按照要求及时发布《重大事项
继续停牌公告》。
2015 年 6 月 10 日 确定拟筹划重大事项为非公开发行股票 对外发布了《关于筹划非公开发行股票
的停牌公告》。后续停牌期间，严格按
照要求及时发布《关于筹划非公开发行
股票继续停牌的公告》。
2015 年 8 月 19 日 召开董事会，审议本次非公开发行的相关 /
议案（调整前）
2
2015 年 8 月 20 日 复牌 对外发布了《关于公司股票复牌的公
告》，并披露本次非公开发行方预案（调
整前）等相关文件，并公告审议本次发
行相关议案的股东大会通知。
2015 年 8 月 21 日 根据公司 2015 年上半年利润分配方案和 公司 2015 年上半年利润分配方案为：
本次非公开发行的董事会决议，计算并公 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
布新的发行底价和发行数量。 股。
2015 年 9 月 7 日 召开股东大会，审议本次非公开发行的相 /
关议案（调整前）
2015 年 10 月 19 日 拟筹划调整本次非公开发行方案相关事 对外发布了《关于调整非公开发行方案
项，停牌 的停牌公告》。
2015 年 10 月 23 日 召开董事会，审议本次非公开发行的相关 /
议案（调整后）
2015 年 10 月 26 日 复牌 对外公布了《关于公司股票复牌的公
告》，并披露本次非公开发行预案（调
整后）等相关文件，并公告审议本次发
行相关议案（调整后）的股东大会通知。
2015 年 11 月 11 日 召开股东大会，审议本次非公开发行的相 /
关议案（调整后）
2015 年 12 月 25 日 向证监会提交申报文件 /
2015 年 12 月 30 日 收到证监会受理函 2015 年 12 月 31 日对外公告
2016 年 2 月 16 日 收到证监会的反馈意见 2016 年 2 月 17 日对外公告
2016 年 4 月 19 日 收到证监会的第二次反馈意见 2016 年 4 月 20 日对外公告
2016 年 5 月 18 日 召开董事审议本次非公开发行调减融资 融资额从原来 30 亿元，调减到 15 亿元，
规模后的相关议案 认购对象不变，认购数量同比例缩减
2016 年 6 月 3 日 召开股东大会审议本次非公开发行调减 /
融资规模后的相关议案
2016 年 8 月 31 日 召开董事会，审议本次非公开发行调减募 剔除了融资租赁、商业保理 2 个募投
投项目后的相关议案 项目，融资额从 15 亿元减少到 6 亿元，
认购对象不变，认购数量同比例缩减
2016 年 9 月 26 日 召开股东大会，审议本次非公开发行调减 /
募投项目后的相关议案
1、因公司拟筹划重大事项，为了避免股票价格异常波动，保证信息披露的
公平性，保护投资者利益，经向深交所申请，公司股票自 2015 年 5 月 20 日开市
起停牌。2015 年 5 月 20 日，公司发布了《停牌公告》（公告编号：2015-025）。
鉴于筹划该重大事项的不确定性，2015 年 5 月 27 日和 2016 年 6 月 3 日，
公司严格按照法律法规的规定要求履行信息披露义务，两次发布了《重大事项继
续停牌公告》（公告编号：2015-026、2015-029）。
3
2、因公司确定本次筹划的重大事项为非公开发行股票事宜，但考虑到该重
大事项仍具有较大不确定性，为了避免公司股价异动，经向深交所申请，公司股
票自 2015 年 6 月 10 日开市起继续停牌。2015 年 6 月 10 日，公司发布了《关于
筹划非公开发行股票的停牌公告》（公告编号：2015-037）。
停牌期间，公司就发行方案、募投项目可行性分析等与非公开发行相关事项，
积极开展沟通、尽职调查等方面的工作。鉴于非公开发行股票事项仍具有不确定
性，2015 年 6 月 17 日、6 月 24 日、7 月 1 日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22
日、7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日和 8 月 19 日，公司严格按照法律法规的规
定要求履行信息披露义务，多次发布了《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公
告》（公告编号：2015-038、2015-039、2015-042、2015-043、2015-048、2015-049、
2015-057、2015-058、2015-060、2015-064）。
3、2015 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了非公开发行股票的相关议案（调整前）。2015 年 8 月 20 日，公司公布了《关
于公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-070），并将该次董事会决议公告、非
公开发行预案、募投资金运用可行性分析报告等文件及时对外进行了信息披露。
4、鉴于：（1）2015 年 8 月 12 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过
了《2015 年半年度权益分派方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
股权登记日为 2015 年 8 月 19 日，除权除息日为 2015 年 8 月 20 日；（2）2015
年 8 月 19 日召开的第三届董事会第二十四次会议决议中《关于公司向特定对象
非公开发行 A 股股票方案的议案》之规定：“若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作
相应调整。”。因此，本次非公开发行的发行底价由 20.54 元/股更改为 10.27 元/
股，发行股票数量由不超过 146,056,475 股（含本数）更改为不超过 292,112,950
股（含本数）。2015 年 8 月 21 日，公司对外发布了《关于实施 2015 年半年度利
润分配方案后调整 2015 年度非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》。
5、2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了非
公开发行方案等议案（调整前）。2015 年 9 月 8 日，公司对外发布了《2015 年第
四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-075）。
6、考虑到国内证券市场发生深刻变化的实际情况，为确保本次非公开发行
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的顺利进行，公司筹划拟调整本次非公开发行方案相关事项，鉴于有关调整事项
尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规
范运作指引》的有关规定，经公司申请，本公司股票自 2015 年 10 月 19 日开市
起临时停牌。2015 年 10 月 19 日，公司发布了《关于调整非公开发行方案的停
牌公告》（公告编号：2015-083）。
7、2015 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了非公开发行股票的相关议案（调整后）。2015 年 10 月 26 日，公司公布了《关
于公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-090），并将该次董事会决议公告、非
公开发行预案（修订稿）、募投项目可行性分析报告（修订稿）等文件及时对外
进行了信息披露。
8、2015 年 11 月 11 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会审议通过了
非公开发行方案等议案（调整后）。2015 年 11 月 12 日，公司对外发布了《2015
年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-100）。
9、2015 年 12 月 25 日，公司向中国证监会提交了本次非公开发行股票的申
请文件；2015 年 12 月 30 日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行
政许可申请受理通知书》（153793 号）；2016 年 2 月 16 日，公司收到本次非公开
发行申请的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153793 号）；2016
年 4 月 19 日，公司收到本次非公开发行申请的《中国证监会行许可项目审查二
次反馈意见通知书》（153793 号）。
10、为了更加稳妥推进募投项目的实施，公司经过反复讨论和审慎考虑后，
决定将融资额从原 30 亿元缩减到 15 亿元，认购对象不变，各认购对象的认购数
量同比例缩减。2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了非公开发行股票的相关议案（二次调整）。2016 年 5 月 19 日，公司将该
次董事会决议公告、非公开发行预案（修订稿）、募投项目可行性分析报告（修
订稿）等文件及时对外进行了信息披露。
11、2016 年 6 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
非公开发行方案等议案（二次调整）。随后，公司及时对外发布了《2016 年第二
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-053）。
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12、2016 年 8 月 31 日，公司结合国内资本市场、相关政策和监管环境发生
的变化和公司自身的实际需求，决定剔除融资租赁和商业保理项目，融资额从
原 15 亿元缩减到 6 亿元，认购对象不变，各认购对象的认购数量同比例缩减。
公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了非公开发行股票调整后的
相关议案（三次调整）。2016 年 9 月 2 日，公司将该次董事会相关文件及时对外
进行了信息披露。
13、2016 年 9 月 26 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了非公开发行方案等议案（三次调整）。随后，公司及时对外发布了《2016 年第
三次临时股东大会决议的公告》。
二、本次非公开发行的考虑因素
公司在筹划过程中，主要考虑了以下因素：
1、提高公司主业的服务能力和长远的竞争能力
公司所处的电子信息制造业产业链长、行业内企业众多、上下游客户数量众
多，报告期内，公司上下游客户及供应商总数在 4,000 家以上，业务涉及的产品
类别过万。随着上下游客户对公司服务能力的要求日益提高，公司除了为客户提
供传统的电子制程业务服务外，还需要提供物流、仓储、采购等其他供应链综合
配套服务，因此公司迫切需要建设一套综合化管理信息系统，一方面提高公司内
部客户资源、信息的互联互通、共享和协同，提高管理效率和服务能力，另一方
面，通过客户、业务数据的挖掘和分析，使企业的经营决策更具有前瞻性，为客
户提供更加深度化、和个性化的服务，以提高公司的长期核心竞争能力。
2、引进战略投资者的资金确保募投项目顺利实施
为了实施本次募投项目，公司第三届董事会第二十四次会议、2015 年第四
次临时股东大会审议通过的本次发行方案中，定价原则采取了询价方式，认购对
象只确定了控股股东新力达集团 1 家，其他不超过 9 名认购对象通过询价方式面
向社会公众确定，由于 2015 年资本市场剧烈波动，投资者情绪和风险偏好也跟
随市场剧烈波动，为了确保募投项目的顺利实施，需要提前锁定认购对象和资金
来源，因此第三届董事会第二十六次会议、2015 年第六次临时股东大会采取了
定向定价的融资方案。
2016 年 5 月和 8 月，为了更加稳妥推进募投项目的实施，公司根据资本市
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场、相关政策和监管环境发生的变化，经过反复讨论和审慎考虑，决定将募投融
资规模从 30 亿元缩减到 6 亿元。
3、防止内幕信息泄露和股价异常波动，保护中小投资者利益
公司在筹划过程中，为了防止内幕信息泄露和股价异常波动，保护投资者利
益，因此，公司在决定筹划重大事项的第一时间就向交易所申请停牌，并在停牌
期间，每周对外发布筹划重大事项/非公开发行股票的进展情况。
三、本次非公开发行的合法合规性
1、本次非公开发行决策程序的合法合规性
（1）发行人分别于 2015 年 10 月 23 日、2015 年 11 月 11 日召开第三届董
事第二十六次会议、2015 年第六次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行
事项；2016 年 5 月 18 日、2016 年 6 月 3 日、2016 年 8 月 31 日和 2016 年 9 月
26 日召开第三届董事第三十次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事
会第三十四次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了调整后的非公开
发行事项。本次非公开发行事项尚需中国证监会的核准。
本次非公开发行的发行对象中，新力达集团系公司控股股东，江西伟宸信息
技术有限公司系公司实际控制人许伟明控制的企业且发行人董事、副总经理张东
娇持有江西伟宸 20%的股权，因此本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议
非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，公司独
立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。股东大会审议本
次发行相关议案时，关联股东亦对相关事项予以回避表决。
因此，本次非公开发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）及中国证监会规定的决策程序。
2、本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
（1）根据《证券法》第 13 条：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构
核准”。
公司本次非公开发行符合中国证监会规定的各项条件，具体参见“三、\2、
\（2）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
（2）本次非公开发行符合《管理办法》规定的发行条件
7
①本次发行方案符合《管理办法》第 37 条、第 38 条的规定
A、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基
金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行对象为新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资，上述发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
B、本次非公开发行股票价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 90%。定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，即
2015 年 10 月 26 日。
经核查，本次发行定价基准日前，发行人股票自 2015 年 10 月 19 日至 2015
年 10 月 25 日停牌，停牌共计 5 个交易日，本次定价基准日前，发行人股票在
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 10 月 19 日期间连续交易，连续交易超过 20 个交易
日，因此本次非公开发行的定价基准日也符合有关监管指导意见的要求。
C、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次 4 名认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得
上市交易或转让。
D、本次非公开发行股票的募集资金使用符合《管理办法》第 10 条的规定。
具体参见“三、\2、\（2）\②本次募集资金运用符合《管理办法》第 10 条的规
定”。
E、本次非公开发行股份数量不超过 104,166,600 股（含本数），新力达集
团、江西伟宸拟认购的股份数量分别为 41,666,640 股和 10,416,660 股。以本次
非公开发行股份数量上限 104,166,600 股测算，本次非公开发行后，新力达集团
将直接持有公司 233,824,717 股股份，占公司总股本的比例为 46.42%，仍为公
司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司股份的比例合计为
55.13%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发
生变化。
8
②本次募集资金运用符合《管理办法》第 10 条的规定
本次募集资金运用符合《管理办法》第 10 条的规定，具体说明如下：
A、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元（含），扣除发行费
用后，全部拟投入基于电子信息制造业的供应链管理项目和电子信息制造业供应
链管理综合信息化系统建设项目以及补充流动资金。
B、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
C、本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
D、公司控股股东、实际控制人及其控制的其它公司，未从事与发行人相同
或相似的业务。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性。
E、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后，将存放于公司
董事会决定的专项账户。
③发行人符合《管理办法》第 39 条的规定
发行人符合《管理办法》第 39 条的规定，具体如下：
A、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
B、公司不存在权益被控股股东或实际控制人损害的情形；
C、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
D、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
E、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
F、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年的财务报表进行审
计，出具了无保留意见的审计报告；
G、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》规定的各项发行条件。
9
四、调整发行方案的原因
（一）发行方案的调整情况
本次发行方案共进行过三次调整，情况如下：
1、第一次调整
本次非公开发行方案调整，主要是公司为了保障主业升级战略的成功，确保
本次非公开发行的成功推进，因此重新确定了定价基准日和定价方式，其他事项
如募集资金数量、募投项目等事项未发生调整，具体见下表：
调整前后的对照情况
序号 发行方案 调整前 调整后
1 认购对象及认购数 包括控股股东新力达集团 认购对象新力达集团认购
量 在内的不超过 10 名特定对 40%，江西伟宸认购 10%，
象。其中，新力达集团拟认 自然人沈培今认购 31.76%，
购的股份数量为本次非公 西藏博启彰驰投资有限公
开发行股份总数的 40%。 司认购 18.24%
2 定价原则、发行价 询价方式、不低于 10.27 元/ 定价方式、5.76 元/股
格 股
3 锁定期 12 个月 36 个月
2、第二次调整
本次非公开发行方案只是缩减了融资额和股票发行数量，认购对象不变。由
于发行数量缩减，认购对象认购数量同比例缩减。调整的具体情况见下表：
调整前后的对照情况
序号 发行方案 调整前 调整后
1 募集资金额 不超过 30 亿元 不超过 15 亿元
2 股票发行数量 不超过 52,083.30 万股 不超过 26,041.65 万股
3 各认购对象的认购 - 各认购对象认购数量为调
数量 整前认购数量的 50%。
3、第三次调整
本次非公开发行方案剔除了融资租赁和商业保理两个项目，融资额从 15 亿
元下降为 6 亿元，认购对象不变。由于发行数量缩减，认购对象认购数量同比
例缩减。调整的具体情况见下表：
第三次调整前后的对照情况
序号 发行方案 调整前 调整后
1 募投项目及 ① 电子信息制造业商业保理项目 5.00 亿 ① （剔除）
10
金额 ② 电子信息制造业融资租赁项目 4.00 亿 ② （剔除）
③电子信息制造业供应链金融项目 4.00 亿 ③ 基于电子信息制造业供应链管理项目 4.00 亿
④电子信息制造业产业链金融服务综合信 ④电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建
息化平台项目 1.00 亿 设项目 1.00 亿
⑤补充流动资金 1.00 亿 ⑤补充流动资金 1.00 亿
2 募集资金额 不超过 15 亿元 不超过 6 亿元
3 发行股数 不超过 26,041.65 万股 不超过 10,416.66 万股
4 各认购对象 - 各认购对象认购数量为调整前认购数量的
的认购数量 40%。
（二）调整预案的原因
本次预案调整主要是基于以下考虑：
1、原发行底价已与市场价格严重倒挂，按原方案发行成功的可能性较小
本次预案调整的主要原因是第一次预案公布后，资本市场经历了剧烈波动，
发行人的股价也出现了非理性下跌，当时二级市场价格相比发行底价有较大差
距，且资本市场仍处于震荡下跌过程中，公司判断短期内股价很难回升，如果按
照此前确定的该发行底价进行询价发行，发行成功的可能性较小。具体分析如下：
（1）受 2015 年股灾影响，公司第一次预案公告复牌后股价大幅补跌
2015 年 8 月 20 日复牌—2015 年 10 月 19 日新亚制程股价走势
14.30
14
11
8
5 5.39
2015-08-20 2015-08-31 2015-09-11 2015-09-22 2015-10-08 2015-10-19
公司股票于 2015 年 5 月 20 日停牌,停牌前一交易日收盘价为 14.29 元/股（除
权调整后价格），2015 年 8 月 20 日复牌后连续大幅下挫，至 2015 年 9 月 15 日
最低价格跌至 5.39 元/股，短短 17 个交易日最大跌幅为 63%，至 2015 年 10 月
19 日方案调整停牌前，收盘价跌至 7.42 元/股，跌幅为 48%，与发行底价 10.27
11
元/股相比，二级市场价格已严重倒挂。
（2）当时二级市场仍然低迷，后续走势仍不乐观
2015 年 6 月 12 日—2015 年 10 月 19 日上证综合指数走势情况
5500
5000
4500
4000
3500
3000
2500
2015-06-12
2015-07-06
2015-07-20
2015-08-03
2015-09-09
2015-09-23
2015-10-14
2015-06-19
2015-06-29
2015-07-13
2015-07-27
2015-08-10
2015-08-17
2015-08-24
2015-08-31
2015-09-16
2015-09-30
上证综合指数从 2015 年 6 月 12 日达到最高点 5,178 点后，随后一路震荡下
跌，至 2015 年 10 月 19 日收盘时，已经大幅下跌至 3,387 点，且受全球经济疲
软、政治动荡以及我国经济增速下滑等因素影响，二级市场交易量极度萎缩，市
场一片悲观气氛，资本市场研究机构、投资者对资本市场后续走势普遍不乐观。
鉴于上述原因以及发行人的判断，发行人认为如果继续按照原发行方案和发
行底价，采取询价发行成功的可能性很小，必须对原有方案进行适当调整。
2、本次非公开发行成功是确保公司业务升级战略顺利实施的关键
公司主营业务电子制程业务近年来市场竞争激烈，毛利率水平不高，盈利
能力下滑，为了公司长远的可持续发展，提高对股东的回报，公司必须对现有
业务进行升级，发掘新的利润增长点。
同时，当前的市场环境、政策环境为公司主业升级提供了良好的机遇。首
先，电子信息制造业产业链分工细致，客户除了要求公司提供传统的制程服务和
制程产品之外，对深度的供应链管理服务也提出了需求，这为公司开展供应链
管理业务提供了可行性。其次，新一届政府上台后，国家出台多项政策，支持
和鼓励发展生产服务性行业和现代服务业。第三，公司在电子行业深耕 20 余
年，积累了包括华为、伟力创、富士康等众多电子企业客户，这些客户的上下
12
游企业众多，同时，公司现有电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特
征，公司积累的客户基础和较丰富的行业经验，为本次募投项目的成功实施、
主业升级战略的成功落地提供了保障。
公司业务升级是公司长远可持续发展、提高股东回报的客观需要，本次非
公开发行成功，募集资金投资项目的顺利实施，是公司业务升级战略成功落地
的关键。因此，公司必须要确保本次非公开成功，这是公司战略发展的需要。
3、有长期投资者看好公司的发展前景、认可公司的长期投资价值
同时，公司股价经过大幅下跌后，对一些长期的理性投资者而言，公司股票
已经具备较强的吸引力和投资价值。本次发行的认购对象也很看好公司的长期发
展前景。
因此，公司采取了定向定价的融资方案，对原有预案进行了部分调整，在召
开董事会审议调整后的方案时，提前锁定了认购对象和资金来源，以确保公司募
投项目的顺利实施，确保公司业务升级战略的成功落地。
公司第二次、第三次调整预案的原因主要是公司结合国内资本市场、相关
政策和监管环境发生的变化和公司自身的实际需求，对募投项目和融资进行相
应的调整。
五、本次非公开发行是否存在损害中小股东利益的情形
发行人在筹划本次非公开发行的过程中，始终把保护中小股东知情权、参与
权、保护中小股东利益作为重要的考虑因素。本次非公开发行不存在损害中小股
东利益的情形，具体分析如下：
1、本次募投项目的实施是公司业务战略升级、公司长远发展的需要，有利
于中小股东的利益；发行人根据二级市场价格非理性下跌的实际情况及时调整了
非公开发行的方案，是为了确保公司战略计划实施的稳定推进，从长期来说，也
有利于中小股东的利益。
2、大股东及其关联人认购本次非公开发行的 50%的股份，大大增加了非公
开发行成功的可能性，有助于公司业务成功升级，有利于中小股东的利益；
3、本次非公开发行筹划过程中的停牌、复牌严格按照法律法规的要求进行，
相关事项的进展及时对外进行了信息披露，严防内幕信息泄露和股价异动，保护
了中小股东的知情权；
13
4、关于本次非公开发行的股东大会，公司为中小投资表决提供了网络投票
方式，保护了中小股东的投票决策权；
5、严格执行了回避制度，独立董事也对本次非公开发行发表了独立意见。
由于本次发行对象中包括控股股东在内的关联方，本次发行构成关联交易，因此
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事
表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东亦对相关事项予以回避
表决。另外，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意
见。
6、公司已对本次非公开发行的相关风险向投资者进行了提示，并及时履行
了信息披露义务。关于本次非公开发行存在的相关风险、本次募投项目存在的风
险，以及上述风险可能对投资者利益造成的损失，发行人已在非公开发行预案等
文件中进行了充分提示和披露。
六、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项
的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 核查情况及结论
1 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性
不存在
陈述或重大遗漏；
2 （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制
不存在
人严重损害且尚未消除；
3 （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担
不存在
保且尚未解除；
4 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个
月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 不存在
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 不存在
违规正被中国证监会立案调查；
6 （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 不存在
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外；
7 （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利
不存在
益的其他情形。
14
经逐项对照并核查，发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价
原则均符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上，保荐机构认为：（1）本次发行的筹划过程及停复牌程序符合法律、
法规、规范性文件及深交所发布的业务规则的相关规定；（2）本次非公开发行
在表决程序、网络投票、风险提示、信息披露等方面，保护了中小股东的参与
权、知情权，不存在损害中小股东利益的情形；（3）发行人本次非公开发行的
决策程序、认购对象以及定价原则的确定均符合《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的“严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形”。
发行人律师认为：（1）本次发行的筹划过程及停复牌程序符合法律、法规、
规范性文件及深交所发布的业务规则的相关规定；（2）发行人本次非公开发行
的决策程序、认购对象以及定价原则的确定均符合《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在
损害中小股东利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
2.请申请人详细说明各认购对象及其最终持有人的认购资金来源及合法合
规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、各认购对象及其最终持有人
本次发行对象包括新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资共计 4 名认购
对象。本次非公开发行的认购对象穿透至最终持有人后，涉及的认购主体数量具
体情况如下：
涉及认购
序号 认购对象 备注
主体数量
1 深圳市新力达电子集团有限公司 2 最终穿透至自然人许伟明（持股 80%）
15
和徐琦（持股 20%）
最终穿透至自然人许伟明（持股 80%）
2 江西伟宸信息技术有限公司 2
和张东娇（持股 20%）
3 沈培今 1 /
4 西藏博启彰弛投资有限公司 1 最终穿透至自然人王涛（持股 100%）
本次非公开发行认购发行对象穿透后为许伟明、徐琦、张东娇、沈培今、王
涛等 5 名认购主体。
二、各认购对象及其最终持有人的认购资金来源及合法合规性
（一）新力达集团认购资金来源及合法合规性
1、新力达集团认购资金来源
新力达集团拟认购发行人本次非公开发行股票中的 4,166.66 万股，认购所需
资金为 2.40 亿元。新力达集团履行认购义务的资金来源主要如下：
（1）截至本反馈意见回复出具之日，新力达集团持有发行人股票
192,158,077 股，其中被质押的股票数量为 19,164.02 万股，质押比例为 99.73%。
截至 2016 年 9 月 26 日，新力达集团以持有的发行人股票质押融资总额为 7.80
亿元，以 2016 年 9 月 26 日收盘价计算，新力达集团持有发行人股份市值为 21.04
亿元计算，融资率为 37.07%。因此，新力达集团持有的公司股份仍具有较大的
融资额度。
截至 2015 年 12 月 31 日，新力达集团总资产为 20.35 亿元，净资产为 8.44
亿元，新力达集团 2015 年实现合并营业收入 12.61 亿元，净利润 2.70 亿元；
截至 2016 年 3 月 31 日，新力达集团总资产 20.81 亿元，净资产 7.90 亿元，2016
年 1-3 月实现合并营业收入 3.26 亿元，净利润 79.46 万元（以上财务数据未经
审计）。新力达集团及其控股企业涉及产业覆盖电子制程、新型微晶材料、汽车
销售和服务、生态农业、新型建材等领域。
新力达集团持有公司股份的质押情况如下：
持股总数 质押股数 冻结
股东名称 质押日期 股份性质 质权人名称
（万股） （万股） 类型
2015 年 12 月 29
3,000 无限售流通股 质押 光大银行深圳分行
日
新力达集 3,000 2016 年 4 月 21 日 无限售流通股 质押 江苏银行深圳分行
19,215.81
团 华林证券有限责任公
5,800 2015 年 9 月 29 日 无限售流通股 质押
司
2,186 2016 年 4 月 7 日 无限售流通股 质押 金元证券股份有限公
16
司
金元证券股份有限公
887 2016 年 4 月 21 日 无限售流通股 质押
司
2015 年 11 月 16 华林证券有限责任公
1,660 无限售流通股 质押
日 司
中信证券股份有限公
920 2016 年 6 月 22 日 无限售流通股 质押
司
平安证券有限责任公
1,140.68 2016 年 7 月 8 日 无限售流通股 质押
司
平安证券有限责任公
570.34 2016 年 9 月 13 日 无限售流通股 质押
司
合计 19,164.02
（2）新力达集团直接持有江西金枫玉石有限公司 70%的股权；另外，新力
达集团还通过江西金枫玉石有限公司，间接持有惠州市彩玉微晶新材有限公司
100%股权；
江西金枫玉石有限公司和惠州市彩玉微晶新材有限公司主要从事新型微晶
材料的研发、生产和销售，产品设计感较强，与天然石材相比，具有机械强度高、
抗热震性好、耐化学腐蚀等综合性优点，是一种优秀的新型建筑装饰材料。江西
金枫玉石有限公司和惠州市彩玉微晶新材有限公司 2015 年主要财务数据情况
（未经审计）如下：
截至 2015 年 12 月 31 日，江西金枫玉石有限公司总资产为 12,777.89 万元，
净资产为 6,638.08 万元，江西金枫玉石有限公司 2015 年度实现营业收入为
12,235.57 万元，净利润为 1,949.89 万元；
截至 2015 年 12 月 31 日，惠州市彩玉微晶新材有限公司总资产为 10,506.16
万元，净资产为 841.46 万元，惠州市彩玉微晶新材有限公司 2015 年度尚处于产
能建设阶段，尚未实现营业收入。
（3）新力达集团直接持有深圳市新力达汽车投资有限公司 80%股权，另外，
新力达集团还通过深圳市新力达汽车投资有限公司，间接持有深圳市新力达汽车
贸易有限公司 76.51%的股权和深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司 85.51%的股
权；
新力达集团持有的上述子公司股权也为其筹措本次认购资金提供了进一步
的保障。
17
（4）新力达集团下属拥有包括发行人在内的多家子公司，总体财务状况较
好，新力达集团可以从其生产经营活动中取得一定的分红。
（5）其他合法方式筹集的资金。
2、新力达集团及其最终持有人许伟明、徐琦出具的承诺
2015 年 10 月 23 日，新力达集团出具了《承诺函》对本次认购作出如下承
诺：
“本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在以任何方式受他人委托或
信托或其他类似安排持有的情形；
本公司本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及除许雷
宇、徐琦以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者
补偿；
本公司本次认购资金均为本公司合法资金，且本公司承诺于新亚制程本次非
公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10
个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资
金监管账户；
本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在本公司持有新亚制
程股票期间，本公司股东之间不会存在分级收益等结构化安排。”
2015 年 10 月 23 日，新力达集团的最终出资人许伟明、徐琦出具了《承诺
函》，关于本次认购作出如下承诺：
“本人确保并保证新力达集团本次认购的股票均为新力达集团直接持有，不
存在以任何方式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
本人确保并保证新力达集团本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源
于新亚制程及除许雷宇以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的
财务资助或者补偿；本人承诺用于对新力达集团出资或增资的资金均为本人自有
或自筹合法资金，不会以任何形式来源于新亚制程及除许雷宇以外的其他董事、
监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；
本人确保并保证新力达集团本次认购资金均为新力达集团自有合法资金，确
保并保证新力达集团承诺于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收
18
到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入
《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资金监管账户；
本人确保并保证新力达集团股东之间不存在分级收益等结构化安排，并保证
在新力达集团持有新亚制程股票期间，新力达集团股东之间不会存在分级收益等
结构化安排。”
综上所述，认购人新力达集团持有发行人股权质押融资率较低，另持有江
西金枫玉石有限公司等多家公司股权，为新力达集团履行认购义务提供了进一
步的保障；新力达集团本次认购的资金为合法资金，具备履行认购协议的能力，
并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议的有效执行。
（二）江西伟宸及其最终持有人认购资金来源及合法合规性
1、江西伟宸及其股东认购资金来源
江西伟宸拟认购发行人本次非公开发行股票中的 1,041.67 万股，认购所需资
金为 0.60 亿元。江西伟宸履行认购义务的资金主要来源于其股东许伟明、张东
娇的出资。
（1）许伟明出资资金主要来源：
①以截至 2016 年 9 月 26 日收盘价计算，公司实际控制人许伟明持有发行人
股票 35,576,896 股，市值 3.90 亿元，其中被质押的股份数量为 1,678.84 万股，
质押融资额为 0.76 亿元，质押率为 19.51%。因此，许伟明先生持有的公司股份
仍具有较大的融资额度。
②许伟明持有新力达集团、发行人股权，总体经营情况和财务状况较好，持
有的股份可以获取分红。
③许伟明个人及家庭收入、存款、房产及其他资产，也为其本次认购提供了
进一步的保障。
④其他合法方式筹集的资金。
（2）张东娇出资资金主要来源：
①在发行人处担任董事、副总经理职务，在公司有合法稳定的收入；
②张东娇女士个人及家庭收入、房产、证券资产等其他资产为其履行出资义
务构成进一步保障，张东娇及其家庭名下三处房产市场价值约 1,600 万元，截止
2016 年 7 月 4 日，张东娇及其家庭成员名下股票市值约 950 万元。
19
③其他合法方式筹集的资金。
2、江西伟宸及其最终持有人许伟明、张东娇出具的承诺
2015 年 10 月 23 日，江西伟宸出具了《承诺函》对本次认购作出如下承诺：
（1）本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在以任何方式受他人委
托或信托或其他类似安排持有的情形；
（2）本公司本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及除
许雷宇、徐琦、张东娇以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的
财务资助或者补偿；
（3）本公司本次认购资金均为本公司合法资金，且本公司承诺于新亚制程
本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之
日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定
的专项资金监管账户；
（4）本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在本公司持有
新亚制程股票期间，本公司股东之间不会存在分级收益等结构化安排。
2015 年 10 月 23 日，江西伟宸的最终持有人许伟明、张东娇出具了《承诺
函》，对本次认购作出如下承诺：
（1）本人确保并保证江西伟宸本次认购的股票均为江西伟宸直接持有，不
存在以任何形式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
（2）本人承诺用于江西伟宸出资或增资的资金来源为自有或自筹合法资金，
不会以任何形式来源于新亚制程及除本人或本人家庭成员以外的其他董事、监
事、高级管理人员及其关联方的财务资助或者补偿；
（3）本人确保并保证江西伟宸本次认购资金均为江西伟宸自有合法资金，
确保并保证江西伟宸承诺于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收
到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入
《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资金监管账户；
（4）本人确保并保证江西伟宸股东之间不存在分级收益等结构化安排，并
保证在江西伟宸持有新亚制程股票期间，江西伟宸股东之间不会存在分级收益等
结构化安排。
20
综上所述，江西伟宸股东许伟明持有发行人股权质押融资率较低，江西伟
宸股东许伟明、张东娇有较多家庭资产，拥有稳定合法收入，江西伟宸股东具
有出资能力，以保证江西伟宸具有履行本次认购义务的能力，另外江西伟宸及
其最终持有人采取了出具承诺函等措施以确保认购协议的有效执行。
（三）沈培今认购资金来源及合法合规性
1、认购资金来源
沈培今拟认购发行人本次非公开发行股票中的 3,308.33 万股，认购所需资金
为 1.91 亿元。沈培今履行认购义务的资金来源主要如下：
①沈培今先生目前持有升华拜克（600226）164,247,445 股股份，截至 2016
年 6 月 1 日，上述股份市值为 15.16 亿元，质押融资金额为 6.00 亿元，融资率为
39.58%，还有较大的融资额度；
②沈培今持有升华拜克（600226）164,247,445 股股份，该公司经营情况和
财务状况较好，能够从该公司获得稳定的分红收益。
③沈培今先生担任上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长兼总经理、上海
瀚叶投资控股有限公司担任董事长兼总裁、上海雍贯投资管理有限公司董事长、
西藏智宸宇投资有限公司执行董事兼总经理等职务，能够取得合法稳定的收入。
④沈培今先生持有上海瀚叶投资控股有限公司、上海瀚叶财富管理顾问有限
公司、上海雍贯投资管理有限公司、上海中和至成投资咨询有限公司、西藏智宸
宇投资有限公司等公司的股权，构成其履行认购义务的进一步保障。
⑤沈培今及其家庭拥有的房产、家庭合法收入；
⑥其他合法方式筹集的资金。
2、认购人沈培今出具的承诺
认购人沈培今先生已于 2015 年 10 月 23 日出具了《承诺函》，关于本次认购
作出如下承诺：
（1）本次认购的股票全部为本人直接持有，不存在以任何方式受他人委托
或信托或其他类似安排持有的情形；
（2）本人本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及其董
事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；
21
（3）本人本次认购资金均为本人自有或自筹合法资金，且本人承诺于新亚
制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通
知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》
约定的专项资金监管账户。
综上所述，沈培今具有较多证券资产、房产等其他资产，有稳定合法收入
及股票分红等稳定收益，具有履行认购义务的能力，具备履行认购协议的能力，
并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议的有效执行。
（四）博启投资及其最终持有人认购资金来源及合法合规性
1、认购资金来源
博启投资拟认购发行人本次非公开发行股票中的 1,900 万股，认购所需资金
为 1.09 亿元。博启投资的唯一股东王涛先生履行认购义务的资金来源主要如下：
①王涛先生直接持有大额的信托资产和证券资金。
截至 2016 年 5 月 27 日，王涛持有的信托资产数量 5,000 万份，单位净值
1.0795 元/份。
截至 2016 年 8 月 5 日，其证券账户资金金额 2.14 亿元。
②王涛先生个人及其家庭收入。
③王涛先生担任上海淳泰投资管理有限公司运营总监等职务，有合法稳定的
收入，持有上海汉霖拍卖有限公司股权，能够从其经营活动中取得回报。
④其他合法方式筹集的资金。
2、博启投资及其最终持有人出具的承诺函
博启投资及其唯一股东王涛先生关于本次认购作出如下承诺：
（1）本次认购的股票全部为西藏博启彰弛投资有限公司直接持有，不存在
以任何方式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
（2）本公司本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及其
董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；
（3）本公司本次认购资金均为本公司自有或自筹合法资金，且本公司承诺
于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款
缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购
合同》及其补充协议约定的专项资金监管账户。
22
综上所述，博启投资系王涛个人独资的有限责任公司，王涛有较多证券资
产等其他资产，拥有稳定合法收入，具有出资能力，以保证博启投资具有履行
认购义务的能力；博启投资及其最终持有人王涛采取了出具承诺函等措施以确
保认购协议有效执行。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查过程及核查依据：
1、查阅了新亚制程与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及补
充协议；
2、查阅了新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资、许伟明、徐琦、张
东娇、王涛出具的《承诺函》；
3、查阅了公司关于控股股东、实际控制人持有公司股票质押情况的说明；
4、查阅了新力达集团、实际控制人许伟明关于持有公司股票质押融资情况
及资金用途的说明；
5、查阅了徐琦、许伟明、张东娇、沈培今、王涛出具的关于履行认购义务
能力的说明；
6、查阅了新力达集团提供的财务报表、子公司经营情况说明，以及许伟明、
张东娇、沈培今提供的房屋产权证、王涛提供的个人资产账户余额证明等资料；
7、就本次认购对象履行认购义务的能力、资金来源等情况，访谈了公司高
级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行认购对象及其最终出资人
具有履行认购义务的能力，并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议有效执
行，其资金来源为自有资金或自筹资金，来源合法。
经核查，发行人律师认为：发行人本次非公开发行认购对象及其最终出资
人具有履行认购义务的能力，并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议有效
执行，其资金来源为自有资金或自筹资金，来源合法。
3.申请人本次募集资金投向包括电子信息制造业商业保理、融资租赁和供
应链金融项目。请申请人进一步说明（1）上述募投项目的必要性，上述募投项
23
目能否及如何促进公司现有业务发展；（2）请申请人结合公司现有及潜在上游
供应商、下游客户的保理业务、融资租赁或者供应链融资需求对募资金额进行
测算并说明融资规模的合理性；（3）相关募投项目实施主体目前是否具备与融
资规模相匹配的运营能力；（4）本次募投相关风险是否提示充分。
请保荐机构进行核查，并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条的有关规定。
【回复】
根据公司第三届董事会第三十四次会议决议、2016 年第三次临时股东大会
决议，公司本次募集资金金额已从初始方案的 30 亿元减少到 6 亿元，调整后的
募投项目已剔除了融资租赁、商业保理和供应链金融项目。
本次调整后的募投项目如下：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 基于电子信息制造业的供应链管理项目 4.00 4.00
2 电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目 1.00 1.00
3 补充流动资金 1.00 1.00
合计 6.00 6.00
一、上述募投项目的必要性，上述募投项目能否及如何促进公司现有业务
发展
（一）募投项目的必要性
1、面对宏观经济增速放缓、行业竞争加剧的竞争环境，公司通过开展供应
链管理服务业务实现业务升级的需求迫切
长期以来，新亚制程的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专
业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。
近年来，虽然公司通过持续投入进行技术和产品开发、积极探索消费电子领
域中新兴的高新技术行业等方式，保持了适当较快的发展，但受宏观经济增长放
缓及电子信息制造业竞争加剧影响，公司传统电子制程业务竞争日趋激烈。经多
年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并得到客
户广泛认可，公司迫切需要通过进一步开拓并增强供应链管理服务来提升综合服
务能力，保持公司的竞争力。
2、立足电子制程业务，向客户提供供应链管理等综合配套服务，更好地满
足客户的需求，适应市场竞争的需要
24
公司具有多年的电子制程业务经验，具备技术、人才、客户等优势，但是随
着竞争的日趋激烈，客户除传统的电子制程业务需求外，还需要诸如物流、仓储、
采购等其他综合配套服务，通过非核心供应链管理内容外包，提高经营管理绩效。
公司传统的电子制程业务模式重在以制程技术带动销售，已无法满足当前市场的
发展和客户的需要，公司需要立足现有电子制程业务的基础上，凭借多年来积累
的经验、业务等优势，为客户提供供应链服务，以增加和客户的粘度，扩大公司
业务，适应市场竞争的需要。
3、公司供应链管理业务发展迅速，已成为公司业务的重要组成部分
公司的主要业务模式为根据客户要求提出制程方案，由公司自行生产或进行
外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户，本身就具有一定的供
应链管理特征。
在公司开展电子制程业务的过程中，部分客户随着业务开展和管理优化，对
于供应链管理业务有着较强烈的实际需求，公司也根据客户的具体需求，为其提
供集合采购、存储、物流的供应链管理服务。报告期内，公司供应链管理业务发
展迅速，2013 年至 2016 年 1-6 月供应链业务的营业收入分别达到 0.92 亿元、1.71
亿元、2.57 亿元和 1.73 亿元，占营业收入的比例由 2013 年的 21.99%提高到 2016
年 1-6 月的 48.87%。电子信息制造业供应链管理服务已成为公司业务的重要组
成部分，报告期内，公司已为华为、富士康等知名公司提供了供应链管理服务。
4、为加强客户、业务信息的互联互通和共享，提高经营效率，公司迫切需
要进行综合信息化系统建设
公司所处的电子信息制造业产业链长，行业内企业众多，公司电子制程主业
上下游客户数量众多，报告期内，公司上下游客户及供应商总数在 4,000 家以上，
业务涉及的产品类别过万，一方面庞大的客户群为公司开展业务提供了良好的客
户基础，另一方面，也对业务开拓的协同、管理的流程控制提出了更高的要求，
从而给公司的经营管理带来了很多挑战。因此公司有必要投资建设电子信息制造
业供应链管理综合信息化系统，一方面提高公司内部客户资源、信息的互联互通、
共享和协同，提高管理效率，另一方面，通过客户、业务数据的挖掘和分析，使
企业的经营决策更具有前瞻性，为客户提供更加深度化、精确化和个性化的服务，
提高公司的竞争能力和盈利能力。
25
5、经济结构转型背景下的电子信息制造业供应链管理服务市场广阔
电子信息制造业隶属于电子信息行业，而电子信息行业作为中国工业的第一
大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。据国家统计局统计，2015
年我国规模以上电子信息产业企业个数超过 6.8 万家，全年完成销售收入总规模
近人民币 15.4 万亿元，同比增长 10.4%；其中，电子制造业实现主营业务收入约
人民币 11.1 万亿元，占比达到 72%，目前，我国电子信息制造业整体运行较为
平稳，景气程度仍较高，产业链较长、服务水平较低，供应链管理业务的市场前
景广阔、发展潜力巨大。
（二）募投项目与现有业务的关联性
1、电子制程业务与供应链管理业务有较多相通之处
公司长期致力于为电子信息制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决
方案，帮助客户改进生产工艺和提高供应链服务水平。主要业务模式为公司根据
客户要求提出制程方案，并由公司自行生产或进行外部采购，经过加工、组装或
按客户需求按时提供给客户。
因此，公司的电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征。公司在制程
相关产品、服务的选择方面具有经验优势，具有较强的制程解决方案相关产品、
服务的一揽子采购和供应能力，而客户通过与公司合作，能够对部分制程工艺所
涉及的工艺方案开发、原辅材料及配件的采购进行外包，提高业务效率。
随着传统电子制程业务的开展，公司基于在电子设备、化工辅料、电子工具、
静电净化等产品采购方面的专业优势，结合客户的需求，近年来在代理采购类的
供应链管理业务领域有较多拓展，拓展的主要相关客户包括华为等企业，但受资
金的限制，未能及时扩大业务规模，募投项目的实施有助于公司进一步做大做强。
2、募投项目与现有电子制程业务有共同的客户基础
经过多年的行业积淀，公司积累了丰富的客户资源，例如富士康、伟创力集
团和华为等知名电子企业，公司与上述知名企业建立了较为稳定的合作关系，为
公司拓展电子信息制造业供应链管理服务业务提供了丰富的客户资源基础。本次
募投项目将主要围绕这些客户及其上下游企业展开，通过本次募投项目的开展，
切入到客户的生产销售链条中来，为客户提供电子制程和供应链管理一揽子解决
方案，增加客户的粘性，促进公司竞争力水平的提升。
26
3、募投项目的实施有助于公司业务升级，促进业务的良性互动发展
电子制程市场属于开放性市场，随着竞争企业的增加，竞争较为激烈，毛利
率水平不高。公司需要对现有业务进行升级，发掘新的利润增长点，提高股东回
报。
电子信息制造业产业链分工细致，中小企业众多。公司本次募集资金投入供
应链管理业务，既能够利用公司现有的客户、供应商资源，又能够通过提供深度
的供应链管理服务加强公司与客户、供应商之间的合作关系，提升综合竞争力，
促进业务的良性互动发展。
4、本次募投项目业务是公司现有业务的延伸
长期以来，公司的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提
供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。经多年发展，公司电
子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并已得到客户的广泛认可。
目前电子信息制造企业中，中小企业普遍面临供应链管理水平不高等问题，
大型企业更加重视内部管理水平和经营效率的提升，对专业的供应链管理服务
有着巨大的需求；电子制程行业的竞争，逐渐由较为传统的制程服务向综合的
服务转变。
公司基于电子信息制造业的供应链管理项目的开展，是传统电子制程业务的
升级，是现有业务的延伸，将有力提升公司深度服务能力，提升公司的客户服务
水平，促进公司的业务升级和长远发展，为公司开辟新的利润增长点。
（三）募投项目能否及如何促进公司现有业务发展
本次募投是立足于公司现有业务的上、下游客户的深度拓展，募投项目与现
有业务能形成相互促进、共同发展，有利于增加公司现有客户粘性，有利于促进
公司现有主业的发展。
本次募投项目可充分利用上市公司在业务经验和在管理、技术、人才、市场
和资金等方面的优势，有助于解决公司现有客户融资难问题，帮助客户提升竞争
力，因此募投项目的实施有助于公司与现有客户之间“产—供—销”链条更加稳
固和流转顺畅，从而促进公司现有业务的发展，具有较好的协同效应。
二、请申请人结合公司现有及潜在上游供应商、下游客户的供应链管理业
务需求对募资金额进行测算并说明供应链管理业务融资规模的合理性
27
公司所处的电子行业内企业众多，公司在电子行业里已深耕了 20 余年，积
累了大批客户，其中华为、富士康、伟力创等知名电子企业长期以来就是公司的
核心客户，由于公司原有规模较小，资金实力有限，因此公司和上述客户开展的
业务规模还较小，如果本次非公开发行成功，公司和上述客户合作的业务规模将
会有很大的提升空间。
（一） 发行人上下游企业众多，为开展本次募投奠定了坚实的基础
公司所处的电子制造产业链上下游企业数量众多。据统计，2013 年、2014
年和 2015 年，与公司发生实际业务往来的供应商、客户数量分别为 4,635 家、
4,593 家和 4,290 家，其中：各年供应商数量分别为 3,161 家、3,257 家、3,144
家，销售客户数量为 1,474 家、1,336 家、1,146 家。
2013-2015 年，发行人的供应商、销售客户数量
单位：家
年份 2013 年 2014 年 2015 年
供应商数量 3,161 3,257 3,144
销售客户数量 1,474 1,336 1,146
合计 4,635 4,593 4,290
如再考虑上述这些企业的上、下游企业，则数量更为庞大。这些企业对供应
链管理等业务有着现实的需求，都是公司本次募投项目的潜在目标客户。
公司现有的电子行业产业链上下游庞大的企业群基础，为公司实施本次供应
链管理等募投项目的成功实施奠定了坚实的基础。
28
（二） 发行人的上下游客户包括众多知名公司、发展潜力大
发行人上下游合作的客户群众多，这些客户都是国内外行业内知名企业或上
市公司，部分客户如下：华为、富士康、日立（更名为晶端）、格力电器、京东
方、兄弟科技、比亚迪、柯尼卡、歌尔声学、海信电器、仁宝电脑、联想、爱普
生、艾欧史密斯、富士施乐、摩托罗拉、欧姆龙、TCL、松下、同洲电子、京瓷、
科龙实业、理光、西门子、爱立信中国，等等。
上述这些众多的企业，每年都有巨大的采购规模和销售规模，对供应链管理
业务有着现实的需求，这为公司成功实施本次募投提供了进一步的保障。根据对
报告期和公司发生业务的主要 50 名客户的初步统计，2015 年公司和上述客户发
生的交易规模约 5.33 亿元，而上述 50 名客户 2015 年的采购金额为 10,282 亿元，
公司的业务量只占上述 50 名主要客户的比重为 0.05%，比重很低，未来增长空
间很大。
报告期发行人的上下游包括华为、富士康、伟创力等多家知名公司，上述知
名公司和发行人的合作时间长，业务合作程度很深，未来合作潜力大。
2013 年-2016 年上半年公司前五名销售客户
年度 客户名称 销售收入（万元）
华为公司及其关联企业 22,023.31
富士康公司及其关联企业 1,871.78
2016 年 1-6 三星爱商(天津)国际物流有限公司及其关联公司 702.06
月 兄弟高科技(深圳)有限公司及其关联公司 592.39
伟创力及其关联企业 524.62
合计 25,714.16
华为公司及其关联企业 28,076.41
富士康公司及其关联企业 3,514.26
晶端显示器件(苏州)有限公司（原日立公司） 1,628.23
2015 年度
伟创力及其关联企业 1,061.78
赛尔康技术(深圳)有限公司 919.55
合计 35,200.23
华为公司及其关联企业 16,962.82
孝感矢崎汽车部件有限公司 2,696.85
富士康公司及其关联企业 1,880.60
2014 年度
深圳市瓯讯电子有限公司 1,867.95
赛尔康技术(深圳)有限公司 1,295.74
合计 24,727.56
2013 年度 华为公司及其关联企业 11,569.02
29
富士康公司及其关联企业 1,997.52
上海优梯熙胶带有限公司 1,785.28
伟创力及其关联企业 1,662.24
东莞市平波电子有限公司 1,107.90
合计 18,121.97
2013 年-2016 年上半年公司前五名供应商
年度 供应商名称 采购金额（万元）
Keysight Technologies Singapore(Sales)Pte.Ltd. 864.86
深圳市威尔华电子有限公司 638.06
深圳市恒宇泰科技有限公司 611.77
2016 年 1-6 月
北京双旗世纪科技有限公司 597.40
深圳市茂迪机电设备有限公司 496.31
合计 3,208.44
深圳市合泰精工有限公司 1,485.88
四川汉舟电气有限公司 1,325.55
Keysight Technologies Singapore(Sales) Pte.Ltd. 1,087.85
2015 年度
苏州晶锐宝电子科技有限公司 999.09
北京华宝信通科技有限公司 782.02
合计 5,680.39
库迈思精密机械(上海)有限公司 1,788.45
昆山龙腾光电有限公司 1,737.62
深圳市东方之星电源有限公司 1,107.26
2014 年度
Taiyou Shoji Corporation 797.26
深圳市安佳瑞科技有限公司 775.35
合计 6,205.95
上海山智电子科技有限公司 1,668.77
Taiyou Shoji Corporation 960.54
安捷伦科技有限公司 655.56
2013 年度
东莞市宝拓来金属有限公司 440.59
东亚合成(珠海)有限公司 439.02
合计 4,164.48
公司主业电子制程业务所处的电子行业分工细致、产业链长，涉及产品类别
众多，来源广泛，因此公司上游供应商数量众多。
（三）供应链管理项目募集资金需求测算及融资规模的合理性
1、供应链业务融资规模的合理性分析
供应链管理是公司的成熟业务，公司拥有经验丰富的运营团队、成熟的运营
30
模式和稳定的客户群。
公司的主要业务模式为公司根据客户要求提出制程方案，并由公司自行生产
或进行外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户，帮助客户改进
生产工艺和提高供应链服务水平。因此，公司的电子制程业务本身就具有一定的
供应链管理特征，公司的电子制程业务也一直包含着供应链业务。
（1）报告期，公司供应链管理业务的增长情况
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
年份
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 56,944.44 10.10% 51,720.52 23.21% 41,977.10
供应链管理业务收入 25,696.43 50.53% 17,071.17 84.93% 9,231.32
占比 45.13% - 33.01% - 21.99%
报告期内，由于公司传统电子制程业务竞争日益激烈，公司加大了对大客户
华为、富士康等知名客户在供应链管理业务拓展力度，供应链管理业务快速增长，
2014 年、2015 年，公司供应链管理业务比上年同期分别增长了 84.93%和 50.53%，
呈现了良好的发展趋势。
（2）报告期，公司和主要客户华为、富士康的业务增长情况
报告期，公司和华为、富士康发生的业务主要也是基于供应链管理，业务增
长情况具体情况如下：
2013-2015 公司和华为、富士康的业务增长情况
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
年份
金额 增长率 金额 增长率 金额
华为 28,076.41 65.52% 16,962.82 46.62% 11,569.02
富士康 3,514.26 86.87% 1,880.60 -5.85% 1,997.52
从上表可以看出，报告期，公司和华为、富士康的业务合作稳定，增长情况
良好。
2015 年公司在主要客户采购中的占比情况
单位：万元
2015 年客户的采购 2015 年和发行人的 发行人在客户采购总
项目
金额 交易额 额的比重
华为 20,000,000 28,076.41 0.14%
31
富士康 15,000,000 3,514.26 0.02%
伟创力 6,750,000 1,061.78 0.02%
受公司资金实力限制，发行人目前和华为、富士康、伟创力的合作规模还较
小，2015 年公司占华为、富士康、伟创力采购业务比重的比例仅为 0.14%、0.02%、
0.02%，未来仍有巨大的合作增长空间。
（3）供应链业务签订的合同情况
公司和华为、富士康等公司一直进行着供应链方面的业务合作，2013 年至
2016 年上半年，公司供应链业务的金额分别为 0.92 亿元、1.71 亿元、2.57 亿元
和 1.73 亿元，呈逐年高速增长趋势，目前和华为、富士康的交易仍在正常进行，
预计和华为、富士康在供应链业务方面的合作规模为 6.00 亿元。
具体见下表：
预计金额
序号 客户名称 目标业务类型 进展情况
（亿元）
1 华为 围绕核心企业开展上下游企业供应链业务 5.00 交易履行中
2 富士康 围绕核心企业开展上下游企业供应链业务 1.00 交易履行中
合计 6.00
除了和已有客户华为、富士康开展供应链管理业务外，公司正在和伟创力、
孝感矢崎汽车部件有限公司、日立（现更名晶端显示器）就供应链合作签订合作
意向，另外，公司也正在和深圳市华星光电技术有限公司、格力电器（武汉）有
限公司、京东方等多家电子企业或上市公司洽谈供应链管理业务方面的合作。
三、相关募投项目实施主体目前是否具备与融资规模相匹配的运营能力；
1、公司已建立了适应募投项目发展的经营模式
通过多年发的发展，公司在日常经营业务中积累了一定的供应链管理经验，
并培养了相关业务人才队伍，初步形成了较严格的质量控制体系，通过制度、组
织结构建设和业务培训，具备供应链管理、运营能力，建立了较为成熟的运营模
式和风险控制制度。
2、公司建立了适合募投项目发展的组织结构
亚美斯通电子主要从事以垫资采购为主的类供应链管理业务，公司现有业务
人员经验丰富、管理架构健全，具备开展相应业务的运营能力。
3、公司储备了募投项目发展的专业人才
32
为适应公司募投项目的发展，公司已培养了一批具有丰富经验的供应链管理
方面的的优秀人才。目前，公司拥有一批熟悉供应链管理业务的核心骨干人员，
他们均具有多年从事相应业务运营维护的经验。
4、公司已建立了适合募投项目发展的质量控制体系
公司已建立项目管理体系，可实现募投项目开发与运营的高效管理。公司已
搭建项目开发及运营业务的组织体系，核心业务部门职责明确、分工合理，既相
互支持又相互监督，可有效的保障募投项目业务的发展。在较完善的项目管理组
织体系的基础上，制定了完整的工作流程及管理制度体系，对开发及运营流程进
行规范管理。
公司制定了严格风险控制制度，以指导募投项目开发运营过程中对风险控制
的管理。公司针对各募投项目分别制定了《基本业务操作流程》、《风险管理办法》
和《业务营销指引》等规章制度，对募投项目的开发运营维护进行质量控制和管
理。
5、拥有良好的业务和客户资源储备
目前，公司正在与公司现有客户以及资质较好的 A 股上市公司洽谈合作事
宜，积极进行业务拓展和储备。
公司在电子信息领域耕耘多年，熟悉电子信息制造业产业链上下游企业的经
营管理、经营状况及需求，在电子制程业务的开展过程中，与众多上下游企业建
立了业务联系。这些业务经验和客户资源，为公司拓展相关业务提供了良好的基
础。
经核查，本保荐机构认为：发行人已具备了与本次投资规模相匹配的运营
能力。
四、本次募投相关风险是否提示充分
在对公司募投项目所处的行业、政策以及对发行人自身分析的基础上，发行
人认为本次募投项目存在以下几个方面的风险：
（一）宏观经济波动的风险
公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，世界主要发达经济体
经济复苏开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治
紧张局势带来的风险又在明显上升，特别是巴黎恐怖袭击、乌克兰危机和中东局
33
势的动荡，都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一
方面，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三期叠
加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，
国内经济正处于结构调整阵痛期，增长速度换挡期，经济下行压力可能会进一步
加大。
受此影响，近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场
竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大，将对公司国内市场开拓策
略的实施造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现。此外，公司本次发
行募集资金将投资于电子信息制造业供应链管理等业务，国内宏观经济的走势和
电子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素，如果公司不能根据宏观经济
形势和市场环境的变化及时调整经营策略，可能会导致本公司出现经营业绩下滑
的风险。
（二）国家政策变化的风险
近年来，受国家政策支持，我国供应链管理服务行业快速发展，业务规模
不断增加，但仍然面临较多问题，主要表现在法律法规仍不够健全，商业信用
环境与征信制度仍不够完善，这些都是本次募投项目发展面临的风险因素。
（三）募集资金投资项目风险
1、运营管理经验不足的风险
虽然公司与包括华为、富士康等众多的知名电子企业建立了稳定的合作关
系，对电子制程行业有着深入的了解，公司的主业电子制程业务也具有一定的
供应链管理特征，近年来公司也一直在为部分客户提供供应链管理服务，具有
较好的业务基础、人才基础和客户基础，但是，随着未来供应链管理业务规模
的扩大，公司仍存在经营管理经验不足的风险，这将对公司未来开展供应链管
理服务业务构成一定的挑战。
因此，公司一方面依托丰富的电子行业经验和行业知识，规划公司未来业务
的目标客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富行业管理经
验的职业经理人和业务人员，尽快提升公司的业务拓展能力、行业管理经验和风
险管控能力。
2、项目实施的风险
34
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行
业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延
期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
3、募投行业竞争加剧风险
虽然公司已经在电子制程行业深耕多年，拥有众多知名的客户，电子制程业
务本身具有一定的供应链管理特征，从而为本次拟开展的电子制造业供应链管理
项目的业务开展提供了良好的基础，但是如果公司募投项目不能充分利用自身的
业务基础和优势，在电子信息制造行业确立自身的业务特色和核心竞争力，在未
来激烈的市场竞争中将处于不利地位。
（四）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信
息制造业供应链管理业务领域，可持续盈利能力将有望得到提升，但也增加了管
理和运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑
战，对公司管理层的管理能力和管理水平提出更高的要求，存在着新的业务领域
对公司经营管理产生不利影响的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟
投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期，因此公司加权平均净资产收益率、全
面摊薄净资产收益率有可能下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致
净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，
提高公司净资产收益率，如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益，公司
未来净资产收益率将稳步上升。
（六）税收优惠政策变动的风险
公司已取得编号为 GR201444201629 的高新技术企业证书，有效期三年。根
据深圳市福田区国家税务局出具的深国税福减免备案[2015]98 号《税务事项通
知书》，公司于 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间执行高新技术企业的
优惠企业所得税率 15%。
目前发行人已着手进行高新技术企业资格复审，但仍然存在因高新技术企
35
业资格复审未能通过而导致公司税收优惠政策发生变动的风险。
（七）审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会决议批准，本次非
公开发行股票方案的修订已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批准及获
得中国证监会的核准。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批
准和核准的时间均存在不确定性。
另外，随着国内资本市场快速发展，相关主管部门监管审核政策持续不断
调整完善，公司本次非公开发行股票存在因监管审核政策变化带来的审批风险。
（八）公司股价波动风险
股票投资具有一定的风险。股票价格不但受到公司经营业绩、发展前景的影
响，而且还受到国内外政治经济形势、国家经济政策、通货膨胀、股票市场供求
状况、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司本次非公开发行期间公司
的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
以上内容已在本次申请文件《深圳市新亚电子制程股份有限公司尽职调查报
告》予以披露，与本次募投相关的风险已进行了充分提示。
五、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市公司募集资金的数额和使用有
着明确的规定，经过核查和逐条对照分析，发行人本次募集资金投向符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，分析如下：
《上市公司证券发行管理办法》 对照分析情况 结论
第十条
（一）募集资金数额不超过项目 发行人本次募投项目基于电子信息制造 符合
需要量； 业的供应链管理等项目的募集资金数额
根据项目的实际需要量进行测算，募集资
金数量未超过项目需要量
（二）募集资金用途符合国家产 本次募集资金用于开展基于电子信息制 符合
业政策和有关环境保护、土地管 造业的供应链管理等项目，相关业务符合
理等法律和行政法规的规定； 国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定
（三）除金融类企业外，本次募 本次募集资金项目均具有成熟的业务模 符合
集资金使用项目不得为持有交 式、规范的业务流程和健全的风控措施，
易性金融资产和可供出售的金 不是为持有交易性金融资产和可供出售
36
融资产、借予他人、委托理财等 的金融资产、借予他人、委托理财等财务
财务性投资，不得直接或间接投 性投资，不会直接或间接投资于以买卖有
资于以买卖有价证券为主要业 价证券为主要业务
务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与 本次募投项目控股股东、实际控制人控制 符合
控股股东或实际控制人产生同 的企业所经营的业务显著不同，不会产生
业竞争或影响公司生产经营的 同业竞争或影响公司的独立性
独立性；
（五）建立募集资金专项存储制 公司已经进了募集资金制度，募集资金到 符合
度，募集资金必须存放于公司董 位后将会存入专户进入专项管理
事会决定的专项账户。
4、请申请人补充说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人
与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请
提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的
规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司
的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经
营管理中，具体有何协议或者安排；（3）若至本次发行时公司股价大幅高于发
行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待
新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律师进行核查。
【回复】
一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有
签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
公司非公开发行的发行对象为新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资。
其中，新力达集团为公司控股股东，江西伟宸为公司实际控制人许伟明与副总经
理张东娇共同设立的企业，承诺认购本次非公开发行股票 36 个月内不对外转让，
通过认购本次非公开发行股票支持本次募投项目，进行战略性投资；沈培今和博
启投资为本次非公开发行新引入的战略投资者。
37
公司本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十六次会议、2015 年
第六次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、2016 年第二次临时股东大
会审议、第三届董事会第三十四次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
公司与新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资签署了《附条件生效的股份认
购协议》及其补充协议。
沈培今以及博启投资参与本次认购，主要是对本次募投项目的发展前景以及
公司本身的长期发展潜力看好，希望通过支持新亚制程本次融资来促进发行人的
主业升级发展，将资本与实业相结合，获得长期的投资回报，并愿意将其本次认
购的上市公司股票自本次发行结束之日起 36 个月内不对外转让。同时，沈培今
以及博启投资的股东王涛为具有丰富的证券市场研究和投资经验的人士，在相关
行业有着较为丰富的资源，能够为公司未来发展提供合理化的建议或给公司带来
相关资源支持。其作为具有丰富经验的长期战略投资者股东，能够优化上市公司
股权结构，强化公司治理，保护中小股东利益，促进公司长期健康发展。
本次非公开发行的发行对象及其认购价格、定价原则分别经公司第三届董事
会第二十六次会议、2015 年第六次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、
2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十四次会议和 2016 年第三次临
时股东大会审议通过，并和公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议，
发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》第九条的规定。
二、引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的
内部决策程序，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议
或者安排
1、本次引入的投资者对公司发展具有积极的战略意义
新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资参与认购本次非公开发行股票，
对公司的未来发展具有积极的战略意义，主要体现在：
首先，新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资参与本次非公开发行认购
新亚制程股票，在公司董事会审议通过本次发行议案时即签订了股份认购协议并
锁定了投资义务，有效保证了本次发行的成功，解决公司战略发展的资金瓶颈，
为公司实现主业升级成功、提升股东回报提供了重要的保障；
38
其次，新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资具有长期稳定的持股意愿，
已承诺本次发行完成后 36 个月内不转让其持有的公司权益，该等长期持股安排
有利于保持新亚制程股权结构的稳定以及公司治理能力的提升，有助于发行人经
营管理政策的有效制定和实施；公司能够利用战略投资者丰富的投资经验和业务
资源，为公司的业务发展提供合理化建议或相关资源支持，有利于公司的长期健
康发展，从而为公司未来长远发展奠定坚实基础。
此外，新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资对新亚制程长期的发展潜
力看好，也看好本次募投项目的发展，希望通过支持新亚制程本次融资和相关业
务的发展，将资本与实业相结合，获得长期的投资回报。
2、申请人与新引入的投资者相关合作事项已通过公司的内部决策程序，新
引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
本次非公开发行的方案经过公司战略委员会审议通过，且本次新引入的战略
投资者已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第三十次会议、第
三届董事会第三十四次会议、2015 年第六次临时股东大会及 2016 年第二次临时
股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过，签订了附条件生效的股份认
购协议及补充协议，已通过必要的公司内部决策程序。
公司与新引入的战略投资者签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，
上述发行对象成为公司的股东后，将通过出席公司股东大会并根据持有的股份数
量行使股东大会表决权，通过该种形式参与公司管理。截至本反馈意见回复日，
除已签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议外，公司及其控股股东新力
达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资之间未签订战略合作协议或者相关安排。
三、若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价
格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者
的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
1、本次发行时股价大幅高于发行价格的可能性是存在的
中国的资本市场发展时间较短，资本市场各种配套法规和治理水平还不完
善，股市的政策市特征明显，因此股票二级市场具有很大的波动性，特别是自
2015 年以来，二级市场大起大落，暴涨暴跌，因此，本次发行时存在股价大幅
高于发行价格的可能，但是同时也存在股价大幅低于发行价格的可能。
39
同时，鉴于本次非公开发行仍具有很大的不确定性，包括存在诸如被证监会
否决的风险、募投项目未达预期、政策变动风险等多项风险，且，在证监会核准
本次非公开发行的情况下，认购对象认购的股票后要锁定 36 个月，未来资本市
场以及公司未来的经营情况等也具有很大的不确定性，本次认购对象未来的收益
和回报具有巨大的不确定性，但是认购对象按照风险收益匹配原则，承担投资风
险，享受投资收益，符合市场化的原则。
2、本次发行定价未侵害中小投资者的利益，也不违反《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项的规定
本次非公开发行包括定价原则在内相关议案已经公司第三届董事会第二十
六次会议、第三届董事会第三十次会议、2015 年第六次临时股东大会及 2016 年
第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，相关的决策程序也符合
证监会相关法律法规的规定。在审议本次非公开发行相关议案的过程中，通过独
立董事发表了独立意见、关联方回避表决、为中小投资提供网络投票、风险特别
提示、及时信息披露等多种手段，公平对待新老股东，保证了中小股东投票权、
知情权等股东具有的权利。
本次面向特定投资者非公开发行，确定的发行对象承诺 36 个月不转让其持
有的公司权益，为公司募集资金投资项目提供资金支持。本次募集资金投资项目
实施后，预计将能为公司带来良好的经济效益，有助于增厚公司的每股收益，提
高股东回报，中小投资者也可从本次非公开行中获取收益。
因此，本次非公开发行未侵害中小投资者的利益，也不违反《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
四、保荐机构和发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）发行人及其控股股东、实际控
制人与新引入的战略投资者之间除签订的附条件生效的股份认购协议及补充协
议外，未签订其他合作协议或者相关安排，本次非公开发行的认购对象符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）发行人引入战略投资者
对公司的长远发展具有战略意义，本次发行通过了公司的战略委员会的审核，
也经过了监事会、董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，履
行了必要的内部程序，新引入的投资者将通过行使股东大会表决权等方式参与
40
公司管理；（3）本次非公开发行股票定价符合相关规定，并履行了必要的程序，
在相关程序中公平对待新老股东，保障了中小投资者的相关权利，本次非公开
发行能够符合中小投资者的利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定的情形。
5、请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
【回复】
一、各认购对象及其最终持有人
本次发行对象包括新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资共计 4 名认购
对象。本次非公开发行的认购对象穿透至最终持有人后，涉及的认购主体数量具
体情况如下：
涉及认购
序号 认购对象 备注
主体数量
最终穿透至自然人许伟明（持股 80%）
1 深圳市新力达电子集团有限公司 2
和徐琦（持股 20%）
最终穿透至自然人许伟明（持股 80%）
2 江西伟宸信息技术有限公司 2
和张东娇（持股 20%）
3 沈培今 1 /
4 西藏博启彰弛投资有限公司 1 最终穿透至自然人王涛（持股 100%）
本次非公开发行认购发行对象穿透后为许伟明、徐琦、张东娇、沈培今、王
涛等 5 名认购主体。
二、各认购对象及其最终持有人认购资金来源及承诺
（一）各认购对象及其最终持有人认购资金来源
关于认购对象及其最终持有人认购资金来源请见本反馈意见回复第 2 题
“二、各认购对象及其最终持有人的认购资金来源及合法合规性”部分。
（二）各认购对象及其最终持有人关于认购资金来源的承诺
1、新力达集团及其最终持有人许伟明、徐琦出具的承诺
2015 年 10 月 23 日，新力达集团出具了《承诺函》对本次认购作出如下承
诺：
41
“本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在以任何方式受他人委托或
信托或其他类似安排持有的情形；
本公司本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及除许雷
宇、徐琦以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者
补偿；
本公司本次认购资金均为本公司合法资金，且本公司承诺于新亚制程本次非
公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10
个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资
金监管账户；
本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在本公司持有新亚制
程股票期间，本公司股东之间不会存在分级收益等结构化安排。”
2015 年 10 月 23 日，新力达集团的最终出资人许伟明、徐琦出具了《承诺
函》，关于本次认购作出如下承诺：
（1）本人确保并保证新力达集团本次认购的股票均为新力达集团直接持有，
不存在以任何方式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
（2）本人确保并保证新力达集团本次认购资金不会直接或间接以任何形式
来源于新亚制程及除许雷宇以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提
供的财务资助或者补偿；本人承诺用于对新力达集团出资或增资的资金均为本人
自有或自筹合法资金，不会以任何形式来源于新亚制程及除许雷宇以外的其他董
事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；
（3）本人确保并保证新力达集团本次认购资金均为新力达集团自有合法资
金，确保并保证新力达集团承诺于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准
及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性
打入《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资金监管账户；
（4）本人确保并保证新力达集团股东之间不存在分级收益等结构化安排，
并保证在新力达集团持有新亚制程股票期间，新力达集团股东之间不会存在分级
收益等结构化安排。
2、江西伟宸及其最终持有人许伟明、张东娇出具的承诺
2015 年 10 月 23 日，江西伟宸出具了《承诺函》对本次认购作出如下承诺：
42
（1）本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在以任何方式受他人委
托或信托或其他类似安排持有的情形；
（2）本公司本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及除
许雷宇、徐琦、张东娇以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的
财务资助或者补偿；
（3）本公司本次认购资金均为本公司合法资金，且本公司承诺于新亚制程
本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通知之
日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》约定
的专项资金监管账户；
（4）本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在本公司持有
新亚制程股票期间，本公司股东之间不会存在分级收益等结构化安排。
2015 年 10 月 23 日，江西伟宸的最终持有人许伟明、张东娇出具了《承诺
函》，对本次认购作出如下承诺：
（1）本人确保并保证江西伟宸本次认购的股票均为江西伟宸直接持有，不
存在以任何形式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
（2）本人承诺用于江西伟宸出资或增资的资金来源为自有或自筹合法资金，
不会以任何形式来源于新亚制程及除本人或本人家庭成员以外的其他董事、监
事、高级管理人员及其关联方的财务资助或者补偿；
（3）本人确保并保证江西伟宸本次认购资金均为江西伟宸自有合法资金，
确保并保证江西伟宸承诺于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收
到新亚制程发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入
《附条件生效的股份认购合同》约定的专项资金监管账户；
（4）本人确保并保证江西伟宸股东之间不存在分级收益等结构化安排，并
保证在江西伟宸持有新亚制程股票期间，江西伟宸股东之间不会存在分级收益等
结构化安排。
3、认购人沈培今出具的承诺
认购人沈培今先生已于 2015 年 10 月 23 日出具了《承诺函》，关于本次认购
作出如下承诺：
43
（1）本次认购的股票全部为本人直接持有，不存在以任何方式受他人委托
或信托或其他类似安排持有的情形；
（2）本人本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及其董
事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；
（3）本人本次认购资金均为本人自有或自筹合法资金，且本人承诺于新亚
制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款缴纳通
知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购合同》
约定的专项资金监管账户。
4、博启投资及其最终持有人出具的承诺函
博启投资及其唯一股东王涛先生关于本次认购作出如下承诺：
（1）本次认购的股票全部为西藏博启彰弛投资有限公司直接持有，不存在
以任何方式受他人委托或信托或其他类似安排持有的情形；
（2）本公司本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于新亚制程及其
董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的财务资助或者补偿；
（3）本公司本次认购资金均为本公司自有或自筹合法资金，且本公司承诺
于新亚制程本次非公开发行获得中国证监会核准及收到新亚制程发出的认股款
缴纳通知之日起 10 个工作日内将认购资金一次性打入《附条件生效的股份认购
合同》及其补充协议约定的专项资金监管账户。
三、对各出资人认购对象或其最终出资人进行了访谈
1、对新力达集团及其最终出资人许伟明、徐琦的访谈
根据保荐机构对认购对象之一新力达集团的股东许伟明、徐琦进行的访谈，
新力达集团及其 2 名股东许伟明、徐琦作出如下承诺：
“本次新力达集团认购新亚制程非公开发行股份的资金来源于：（1）新力达
集团的自有资金、新力达集团下属子公司的自有资金或资产，或者新力达集团通
过其他合法方式筹集的资金；（2）许伟明、徐琦作为股东对新力达集团进行增资
的资金。许伟明、徐琦用于对新力达增资的资金来源于本人拥有的财产、家庭积
累，或本人通过其他方式合法筹集的资金；（3）新力达集团用于本次认购的资金
不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方资金用于本次认购的情形。
44
新力达集团和其股东许伟明、徐琦愿意对以上承诺的真实性承担完全的法律
责任。”
2、对江西伟宸及其最终出资人许伟明、张东娇的访谈
根据保荐机构对认购对象之一江西伟宸的股东许伟明、张东娇进行的访谈，
江西伟宸及其 2 名股东许伟明、张东娇作出如下承诺：
“本次江西伟宸认购新亚制程非公开发行股份的资金来源于：（1）江西伟宸
的自有资金或者江西伟宸通过其他合法方式筹集的资金；（2）许伟明、张东娇作
为股东对江西伟宸进行增资的资金。许伟明、张东娇琦用于对江西伟宸增资的资
金来源于本人拥有的财产、家庭积累，或本人通过其他方式合法筹集的资金；（3）
江西伟宸用于本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
江西伟宸和其股东许伟明、张东娇愿意对以上承诺的真实性承担完全的法律
责任。”
3、对自然人沈培今的访谈
2016 年 7 月 26 日，保荐机构和发行人律师对认购对象之一沈培今进行了访
谈，沈培今作出如下承诺：
“本次本人认购新亚制程非公开发行股份的资金来源于：（1）本人拥有的财
产、家庭积累，或本人通过其他方式合法筹集的资金；（2）本人认购的资金不存
在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方资金用于本次认购的情形。
本人愿意对以上承诺的真实性承担完全的法律责任。”
4、对博启投资及其最终出资人王涛的访谈
2016 年 7 月 27 日，保荐机构和发行人律师对认购对象之一伟博启投资的唯
一股东王涛进行了访谈，博启投资及其唯一股东王涛作出如下承诺，
“本次博启投资认购新亚制程非公开发行股份的资金来源于：（1）博启投资
的自有资金或者博启投资通过其他合法方式筹集的资金；（2）王涛作为股东对博
启投资进行增资的资金。王涛用于对博启投资增资的资金来源于本人拥有的财
产、家庭积累，或本人通过其他方式合法筹集的资金；（3）博启投资用于本次认
购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接或间接来源于上市
45
公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
本人愿意对以上承诺的真实性承担完全的法律责任。”
四、关于认购对象直接间接占用上市公司及其关联方资金的核查
保荐机构查阅了发行人会计师立信会计师事务所 2013 年度、2014 年度和
2015 年度出具的“信会师报字【2014】第 310284”、“信会师报字【2015】第 310315
号”、“信会师报字【2016】第 310484 号”《关于对深圳市新亚电子制程股份有限
公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，经核查，除了 2015
年发行人与本次认购对象控股股东新力达集团之控股孙公司——惠州市彩玉微
晶新材有限公司因销售材料产生 492.87 万元的应收账款外（该笔应收账款已于
2015 年内收回），不存在控股股东及其他关联方其他占用资金的情形。
五、保荐机构核查意见
综上，保荐机构认为：本次非公开发行的认购对象之新力达集团、江西伟
宸、博启投资的认购资金来源于其公司资产、股东出资或其他合法方式筹集的
资金，认购对象之自然人沈培今的认购资金来源于其本人家庭积累或其他合法
方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
46
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司深圳市新亚电子制程股份有限公
司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（153793 号）的回复》
之民生证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司
2016 年 9 月 27 日
47
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司深圳市新亚电子制程股份有限公
司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（153793 号）的回复》
之深圳市新亚电子制程股份有限公司签署页）
深圳市新亚电子制程股份有限公司
2016 年 9 月 27 日
48
