民生证券股份有限公司
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
（153793 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
担任深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”或“发
行人”）2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，收到贵会行政许可项目审
查反馈意见通知书（153793 号）后，民生证券组织发行人、北京国枫律师事务
所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该通知书提出的问题进行了认真核查
和落实，现向贵会提交书面回复。
本反馈意见回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
在本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/新亚制程 指 深圳市新亚电子制程股份有限公司
本次发行/本次非公开 深圳市新亚电子制程股份有限公司本次非公开发行 不超过
指
发行 104,166,600股（含）人民币普通股股票的行为
民生证券/保荐机构/本
指 民生证券股份有限公司
保荐机构/保荐人
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
会计师 指 立信会计师有限公司（特殊普通合伙）
深圳市新亚电子制程股份有限公司股东大会、董事会、监事
三会 指
会
报告期、最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
控股股东、新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司
1
亚美斯通电子 指 深圳市亚美斯通电子有限公司，系发行人全资子公司
江西伟宸 指 江西伟宸信息技术有限公司
博启投资 指 西藏博启彰驰投资有限公司
香港新亚达 指 新亚达（香港）有限公司，系发行人全资子公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
深交所 指 深圳证券交易所
根据客户的需求，用系统的观点对供应链中的物流、商流、
信息流和资金流进行设计、规划、控制与优化，通过计划、
供应链管理 指
组织、协调与控制，借助供、产、销等供应链环节之间的合
作，为客户取得相应的绩效和利益的管理过程。
一、重点问题
1、本次发行于 2015 年 5 月 19 日停牌，8 月 20 日复牌并公告预案，认购对
象包括控股股东新力达集团，认购价格经半年度利润分配后调整为 10.27 元/股，
此后申请人于 10 月 26 日召开董事会调整本次预案，认购对象仍然包括新力达
集团，认购价格调整为 5.76 元/股。
请申请人说明本次非公开发行的筹划过程、考虑因素及合法合规性，调整
预案的原因，新力达集团是否符合战略投资者的要求，是否符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》第九条的规定，申请人是否存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条（七）项的情形，请保荐机构和申请人律师对此进行核
查并发表明确意见。
【回复】
一、本次非公开发行的筹划过程
本次非公开发行的筹划过程如下表：
时间 筹划过程 备注
2015 年 5 月 20 日 拟筹划重大事项，停牌 对外发布了《停牌公告》。后续停牌期
间，严格按照要求及时发布《重大事项
继续停牌公告》。
2
2015 年 6 月 10 日 确定拟筹划重大事项为非公开发行股票 对外发布了《关于筹划非公开发行股票
的停牌公告》。后续停牌期间，严格按
照要求及时发布《关于筹划非公开发行
股票继续停牌的公告》。
2015 年 8 月 19 日 召开董事会，审议本次非公开发行的相关 /
议案（调整前）
2015 年 8 月 20 日 复牌 对外发布了《关于公司股票复牌的公
告》，并披露本次非公开发行方预案（调
整前）等相关文件，并公告审议本次发
行相关议案的股东大会通知。
2015 年 8 月 21 日 根据公司 2015 年上半年利润分配方案和 公司 2015 年上半年利润分配方案为：
本次非公开发行的董事会决议，计算并公 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
布新的发行底价和发行数量。 股。
2015 年 9 月 7 日 召开股东大会，审议本次非公开发行的相 /
关议案（调整前）
2015 年 10 月 19 日 拟筹划调整本次非公开发行方案相关事 对外发布了《关于调整非公开发行方案
项，停牌 的停牌公告》。
2015 年 10 月 23 日 召开董事会，审议本次非公开发行的相关 /
议案（调整后）
2015 年 10 月 26 日 复牌 对外公布了《关于公司股票复牌的公
告》，并披露本次非公开发行预案（调
整后）等相关文件，并公告审议本次发
行相关议案（调整后）的股东大会通知。
2015 年 11 月 11 日 召开股东大会，审议本次非公开发行的相 /
关议案（调整后）
2015 年 12 月 25 日 向证监会提交申报文件 /
2015 年 12 月 30 日 收到证监会受理函 2015 年 12 月 31 日对外公告
2016 年 2 月 16 日 收到证监会的反馈意见 2016 年 2 月 17 日对外公告
2016 年 4 月 19 日 收到证监会的第二次反馈意见 2016 年 4 月 20 日对外公告
2016 年 5 月 18 日 召开董事会，审议本次非公开发行调减融 融资额从原来 30 亿元，调减到 15 亿元，
资规模后的相关议案 认购对象不变，认购数量同比例缩减
2016 年 6 月 3 日 召开股东大会，审议本次非公开发行调减 /
融资规模后的相关议案
2016 年 8 月 31 日 召开董事会，审议本次非公开发行调减募 剔除了融资租赁、商业保理 2 个募投
投项目后的相关议案 项目，融资额从 15 亿元减少到 6 亿元，
认购对象不变，认购数量同比例缩减
2016 年 9 月 26 日 召开股东大会，审议本次非公开发行调减 /
募投项目后的相关议案
1、因公司拟筹划重大事项，为了避免股票价格异常波动，保证信息披露的
公平性，保护投资者利益，经向深交所申请，公司股票自 2015 年 5 月 20 日开市
3
起停牌。2015 年 5 月 20 日，公司发布了《停牌公告》（公告编号：2015-025）。
鉴于筹划该重大事项的不确定性，2015 年 5 月 27 日和 2016 年 6 月 3 日，
公司严格按照法律法规的规定要求履行信息披露义务，两次发布了《重大事项继
续停牌公告》（公告编号：2015-026、2015-029）。
2、因公司确定本次筹划的重大事项为非公开发行股票事宜，但考虑到该重
大事项仍具有较大不确定性，为了避免公司股价异动，经向深交所申请，公司股
票自 2015 年 6 月 10 日开市起继续停牌。2015 年 6 月 10 日，公司发布了《关于
筹划非公开发行股票的停牌公告》（公告编号：2015-037）。
停牌期间，公司就发行方案、募投项目可行性分析等与非公开发行相关事项，
积极开展沟通、尽职调查等方面的工作。鉴于非公开发行股票事项仍具有不确定
性，2015 年 6 月 17 日、6 月 24 日、7 月 1 日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22 日、
7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日和 8 月 19 日，公司严格按照法律法规的规定要
求履行信息披露义务，多次发布了《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》
（公告编号：2015-038、2015-039、2015-042、2015-043、2015-048、2015-049、
2015-057、2015-058、2015-060、2015-064）。
3、2015 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了非公开发行股票的相关议案（调整前）。2015 年 8 月 20 日，公司公布了《关
于公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-070），并将该次董事会决议公告、非
公开发行预案、募投资金运用可行性分析报告等文件及时对外进行了信息披露。
4、鉴于：（1）2015 年 8 月 12 日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过
了《2015 年半年度权益分派方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
股权登记日为 2015 年 8 月 19 日，除权除息日为 2015 年 8 月 20 日；（2）2015
年 8 月 19 日召开的第三届董事会第二十四次会议决议中《关于公司向特定对象
非公开发行 A 股股票方案的议案》之规定：“若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作
相应调整。”。因此，本次非公开发行的发行底价由 20.54 元/股更改为 10.27 元/
股，发行股票数量由不超过 146,056,475 股（含本数）更改为不超过 292,112,950
股（含本数）。2015 年 8 月 21 日，公司对外发布了《关于实施 2015 年半年度利
润分配方案后调整 2015 年度非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》。
4
5、2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了非
公开发行方案等议案（调整前）。2015 年 9 月 8 日，公司对外发布了《2015 年第
四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-075）。
6、考虑到国内证券市场发生深刻变化的实际情况，为确保本次非公开发行
的顺利进行，公司筹划拟调整本次非公开发行方案相关事项，鉴于有关调整事项
尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规
范运作指引》的有关规定，经公司申请，本公司股票自 2015 年 10 月 19 日开市
起临时停牌。2015 年 10 月 19 日，公司发布了《关于调整非公开发行方案的停
牌公告》（公告编号：2015-083）。
7、2015 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了非公开发行股票的相关议案（调整后）。2015 年 10 月 26 日，公司公布了《关
于公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-090），并将该次董事会决议公告、非
公开发行预案（修订稿）、募投项目可行性分析报告（修订稿）等文件及时对外
进行了信息披露。
8、2015 年 11 月 11 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会审议通过了
非公开发行方案等议案（调整后）。2015 年 11 月 12 日，公司对外发布了《2015
年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-100）。
9、2015 年 12 月 25 日，公司向中国证监会提交了本次非公开发行股票的申
请文件；2015 年 12 月 30 日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行
政许可申请受理通知书》（153793 号）；2016 年 2 月 16 日，公司收到本次非公开
发行申请的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153793 号）；2016
年 4 月 19 日，公司收到本次非公开发行申请的《中国证监会行许可项目审查二
次反馈意见通知书》（153793 号）。
10、为了更加稳妥推进募投项目的实施，公司经过反复讨论和审慎考虑后，
决定将融资额从原 30 亿元缩减到 15 亿元，认购对象不变，各认购对象的认购数
量同比例缩减。2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了非公开发行股票的相关议案（二次调整）。2016 年 5 月 19 日，公司将该
次董事会决议公告、非公开发行预案（修订稿）、募投项目可行性分析报告（修
5
订稿）等文件及时对外进行了信息披露。
11、2016 年 6 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
非公开发行方案等议案（二次调整）。随后，公司及时对外发布了《2016 年第二
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-053）。
12、2016 年 8 月 31 日，公司结合国内资本市场、相关政策和监管环境发生
的变化和公司自身的实际需求，决定剔除融资租赁和商业保理项目，融资额从
原 15 亿元缩减到 6 亿元，认购对象不变，各认购对象的认购数量同比例缩减。
公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了非公开发行股票调整后的
相关议案（三次调整）。2016 年 9 月 2 日，公司将该次董事会相关文件及时对外
进行了信息披露。
13、2016 年 9 月 26 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了非公开发行方案等议案（三次调整）。随后，公司及时对外发布了《2016 年第
三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-069）。
二、本次非公开发行的考虑因素
公司在筹划过程中，主要考虑了以下因素：
1、提高公司主业的服务能力和长远的竞争能力
公司所处的电子信息制造业产业链长、行业内企业众多、上下游客户数量众
多，报告期内，公司上下游客户及供应商总数在 4,000 家以上，业务涉及的产品
类别过万。随着上下游客户对公司服务能力的要求日益提高，公司除了为客户提
供传统的电子制程业务服务外，还需要提供物流、仓储、采购等其他供应链综合
配套服务，因此公司迫切需要建设一套综合化管理信息系统，一方面提高公司内
部客户资源、信息的互联互通、共享和协同，提高管理效率和服务能力，另一方
面，通过客户、业务数据的挖掘和分析，使企业的经营决策更具有前瞻性，为客
户提供更加深度化、和个性化的服务，以提高公司的长期核心竞争能力。
2、引进战略投资者的资金确保募投项目顺利实施
为了实施本次募投项目，公司第三届董事会第二十四次会议、2015 年第四
次临时股东大会审议通过的本次发行方案中，定价原则采取了询价方式，认购对
象只确定了控股股东新力达集团 1 家，其他不超过 9 名认购对象通过询价方式面
向社会公众确定，由于 2015 年资本市场剧烈波动，投资者情绪和风险偏好也跟
6
随市场剧烈波动，为了确保募投项目的顺利实施，需要提前锁定认购对象和资金
来源，因此第三届董事会第二十六次会议、2015 年第六次临时股东大会采取了
定向定价的融资方案。
2016 年 5 月和 8 月，为了更加稳妥推进募投项目的实施，公司根据资本市
场、相关政策和监管环境发生的变化，经过反复讨论和审慎考虑，决定将募投融
资规模从 30 亿元缩减到 6 亿元。
3、防止内幕信息泄露和股价异常波动，保护中小投资者利益
公司在筹划过程中，为了防止内幕信息泄露和股价异常波动，保护投资者利
益，因此，公司在决定筹划重大事项的第一时间就向交易所申请停牌，并在停牌
期间，每周对外发布筹划重大事项/非公开发行股票的进展情况。
三、本次非公开发行的合法合规性
1、本次非公开发行决策程序的合法合规性
（1）发行人分别于 2015 年 10 月 23 日、2015 年 11 月 11 日召开第三届董
事第二十六次会议、2015 年第六次临时股东大会，以及 2016 年 5 月 18 日、2016
年 6 月 3 日召开第三届董事第三十次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次非公开发行事项；2016 年 8 月 31 日、2016 年 9 月 26 日，公司召开
第三届董事第三十四次会议和 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了调整后
的非公开发行事项。本次非公开发行事项尚需中国证监会的核准。
本次非公开发行的发行对象中，新力达集团系公司控股股东，江西伟宸信息
技术有限公司系公司实际控制人许伟明控制的企业且发行人董事、副总经理张东
娇持有江西伟宸 20%的股权，因此本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议
非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，公司独
立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。股东大会审议本
次发行相关议案时，关联股东亦对相关事项予以回避表决。
因此，本次非公开发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）及中国证监会规定的决策程序。
2、本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
（1）根据《证券法》第 13 条：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构
7
核准”。
公司本次非公开发行符合中国证监会规定的各项条件，具体参见“三、\2、
\（2）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
（2）本次非公开发行符合《管理办法》规定的发行条件
①本次发行方案符合《管理办法》第 37 条、第 38 条的规定
A、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基
金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行对象为新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资，上述发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
B、本次非公开发行股票价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 90%。定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，即
2015 年 10 月 26 日。
经核查，本次发行定价基准日前，发行人股票自 2015 年 10 月 19 日至 2015
年 10 月 25 日停牌，停牌共计 5 个交易日，本次定价基准日前，发行人股票在
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 10 月 19 日期间连续交易，连续交易超过 20 个交易
日，因此本次非公开发行的定价基准日也符合有关监管指导意见的要求。
C、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次 4 名认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得
上市交易或转让。
D、本次非公开发行股票的募集资金使用符合《管理办法》第 10 条的规定。
具体参见“三、\2、\（2）\②本次募集资金运用符合《管理办法》第 10 条的规
定”。
E、本次非公开发行股份数量不超过 104,166,600 股（含本数），新力达集
团、江西伟宸拟认购的股份数量分别为 41,666,640 股和 10,416,660 股。以本次
非公开发行股份数量上限 104,166,600 股测算，本次非公开发行后，新力达集
8
团将直接持有公司 233,824,717 股股份，占公司总股本的比例为 46.42%，仍为
公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司 55.13%的股份，仍为
公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
②本次募集资金运用符合《管理办法》第 10 条的规定
本次募集资金运用符合《管理办法》第 10 条的规定，具体说明如下：
A、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元（含），扣除发行
费用后，全部拟投入基于电子信息制造业的供应链管理和电子信息制造业供应
链管理综合信息化系统建设项目以及补充流动资金。
B、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
C、本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
D、公司控股股东、实际控制人及其控制的其它公司，未从事与发行人相
同或相似的业务。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
E、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后，将存放于公司
董事会决定的专项账户。
③发行人符合《管理办法》第 39 条的规定
发行人符合《管理办法》第 39 条的规定，具体如下：
A、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
B、公司不存在权益被控股股东或实际控制人损害的情形；
C、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
D、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
E、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
F、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年的财务报表进行审
计，出具了无保留意见的审计报告；
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G、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》规定的各项发行条件。
四、调整发行方案的原因
（一）发行方案的调整情况
本次发行方案共进行过三次调整，情况如下：
1、第一次调整
本次非公开发行方案调整，主要是公司为了保障主业升级战略的成功，确保
本次非公开发行的成功推进，因此重新确定了定价基准日和定价方式，其他事项
如募集资金数量、募投项目等事项未发生调整，具体见下表：
调整前后的对照情况
序号 发行方案 调整前 调整后
1 认购对象及认购数 包括控股股东新力达集团 认购对象新力达集团认购
量 在内的不超过 10 名特定对 40%，江西伟宸认购 10%，
象。其中，新力达集团拟认 自然人沈培今认购 31.76%，
购的股份数量为本次非公 西藏博启彰驰投资有限公
开发行股份总数的 40%。 司认购 18.24%
2 定价原则、发行价 询价方式、不低于 10.27 元/ 定价方式、5.76 元/股
格 股
3 锁定期 12 个月 36 个月
2、第二次调整
本次非公开发行方案只是缩减了融资额和股票发行数量，认购对象不变。由
于发行数量缩减，认购对象认购数量同比例缩减。调整的具体情况见下表：
第二次调整前后的对照情况
序号 发行方案 调整前 调整后
1 募集资金额 不超过 30 亿元 不超过 15 亿元
2 股票发行数量 不超过 52,083.30 万股 不超过 26,041.65 万股
3 各认购对象的认购 - 各认购对象认购数量为调
数量 整前认购数量的 50%。
3、第三次调整
本次非公开发行方案剔除了融资租赁和商业保理两个项目，融资额从 15 亿
元下降为 6 亿元，认购对象不变。由于发行数量缩减，认购对象认购数量同比
例缩减。调整的具体情况见下表：
第三次调整前后的对照情况
10
序号 发行方案 调整前 调整后
1 募投项目及 ① 电子信息制造业商业保理项目 5.00 亿 ① （剔除）
金额 ② 电子信息制造业融资租赁项目 4.00 亿 ② （剔除）
③电子信息制造业供应链金融项目 4.00 亿 ③ 基于电子信息制造业供应链管理项目 4.00 亿
④电子信息制造业产业链金融服务综合信 ④电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建
息化平台项目 1.00 亿 设项目 1.00 亿
⑤补充流动资金 1.00 亿 ⑤补充流动资金 1.00 亿
2 募集资金额 不超过 15 亿元 不超过 6 亿元
3 发行股数 不超过 26,041.65 万股 不超过 10,416.66 万股
4 各认购对象 - 各认购对象认购数量为调整前认购数量的
的认购数量 40%。
（二）调整预案的原因
公司第一次调整预案主要是基于以下考虑：
1、原发行底价已与市场价格严重倒挂，按原方案发行成功的可能性较小
本次预案调整的主要原因是第一次预案公布后，资本市场经历了剧烈波
动，发行人的股价也出现了非理性下跌，当时二级市场价格相比发行底价有较
大差距，且资本市场仍处于震荡下跌过程中，公司判断短期内股价很难回升，
如果按照此前确定的该发行底价进行询价发行，发行成功的可能性较小。具体
分析如下：
（1）受 2015 年股灾影响，公司第一次预案公告复牌后股价大幅补跌
2015 年 8 月 20 日复牌—2015 年 10 月 19 日新亚制程股价走势
14.30
14
11
8
5 5.39
2015-08-20 2015-08-31 2015-09-11 2015-09-22 2015-10-08 2015-10-19
公司股票于 2015 年 5 月 20 日停牌,停牌前一交易日收盘价为 14.29 元/股（除
11
权调整后价格），2015 年 8 月 20 日复牌后连续大幅下挫，至 2015 年 9 月 15 日
最低价格跌至 5.39 元/股，短短 17 个交易日最大跌幅为 63%，至 2015 年 10 月
19 日方案调整停牌前，收盘价跌至 7.42 元/股，跌幅为 48%，与发行底价 10.27
元/股相比，二级市场价格已严重倒挂。
（2）当时二级市场仍然低迷，后续走势仍不乐观
2015 年 6 月 12 日—2015 年 10 月 19 日上证综合指数走势情况
5500
5000
4500
4000
3500
3000
2500
2015-06-12
2015-07-06
2015-07-20
2015-08-03
2015-09-09
2015-09-23
2015-10-14
2015-06-19
2015-06-29
2015-07-13
2015-07-27
2015-08-10
2015-08-17
2015-08-24
2015-08-31
2015-09-16
2015-09-30
上证综合指数从 2015 年 6 月 12 日达到最高点 5,178 点后，随后一路震荡下
跌，至 2015 年 10 月 19 日收盘时，已经大幅下跌至 3,387 点，且受全球经济疲
软、政治动荡以及我国经济增速下滑等因素影响，二级市场交易量极度萎缩，市
场一片悲观气氛，资本市场研究机构、投资者对资本市场后续走势普遍不乐观。
鉴于上述原因以及发行人的判断，发行人认为如果继续按照原发行方案和发
行底价，采取询价发行成功的可能性很小，必须对原有方案进行适当调整。
2、本次非公开发行成功是确保公司业务升级战略顺利实施的关键
公司主营业务电子制程业务近年来市场竞争激烈，毛利率水平不高，盈利能
力下滑，为了公司长远的可持续发展，提高对股东的回报，公司必须对现有业务
进行升级，发掘新的利润增长点。
同时，当前的市场环境、政策环境为公司主业升级提供了良好的机遇。首先，
电子信息制造业产业链分工细致，客户除了要求公司提供传统的制程服务和制
程产品之外，对深度供应链服务也提出了需求，这为公司开展供应链业务提供了
可行性。其次，新一届政府上台后，国家出台多项政策，支持和鼓励发展生产服
12
务性行业和现代服务业；第三，公司在电子行业深耕 20 余年，积累了包括华为、
伟力创、富士康等众多电子企业客户，这些客户的上下游企业众多，同时，公司
现有电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征，公司积累的客户基础和较
丰富的行业经验，为本次募投项目的成功实施、主业升级战略的成功落地提供了
保障。
公司业务升级是公司长远可持续发展、提高股东回报的客观需要，本次非公
开发行成功，募集资金投资项目的顺利实施，是公司业务升级战略成功落地的关
键。因此，公司必须要确保本次非公开成功，这是公司战略发展的需要。
3、有长期投资者看好公司的发展前景、认可公司的长期投资价值
同时，公司股价经过大幅下跌后，对一些长期的理性投资者而言，公司股
票已经具备较强的吸引力和投资价值。本次发行的认购对象也很看好公司的长
期发展前景。
因此，公司采取了定向定价的融资方案，对原有预案进行了部分调整，在
召开董事会审议调整后的方案时，提前锁定了认购对象和资金来源，以确保公司
募投项目的顺利实施，确保公司业务升级战略的成功落地。
公司第二次、第三次调整预案的原因主要是公司结合国内资本市场、相关
政策和监管环境发生的变化和公司自身的实际需求，对募投项目和融资进行相
应的调整。
五、新力达集团是否为战略投资者，是否符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第九条的规定
新力达集团为公司控股股东，新力达集团拟以现金认购本次非公开发行股
份，并承诺认购股份自本次发行结束之日起 36 个月之内不对外转让，主要是其
看好公司未来良好的发展前景，看好公司长期的投资价值，因此，新力达集团
拟通过本次非公开发行对公司进行战略性增资，以实施本次募投项目。综上，
新力达集团既是控股股东，也属于战略投资者。
新力达集团作为本次非公开发行的认购对象及其股份认购价格或定价原
则，已经公司第三届董事会第二十六次会议、2015 年第六次临时股东大会审议
通过，并和公司签订了附条件生效的股份认购合同，经公司第三届董事会第三十
次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十四次会议和 2016 年
13
第三次临时股东大会审议通过，与公司签订了附条件生效的股份认购合同之补
充协议，认购的股份自发行之日起 36 个月不得转让，符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第九条的规定。
六、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项
的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 核查情况及结论
1 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性
不存在
陈述或重大遗漏；
2 （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制
不存在
人严重损害且尚未消除；
3 （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担
不存在
保且尚未解除；
4 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个
月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 不存在
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 不存在
违规正被中国证监会立案调查；
6 （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 不存在
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外；
7 （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利
不存在
益的其他情形。
经逐项对照并核查，发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定
价原则均符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定
的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上，保荐机构认为：（1）本次发行的筹划过程及停复牌程序符合法律、法
规、规范性文件及深交所发布的业务规则的相关规定；（2）发行人控股股东新力
达集团拟通过本次非公开发行对公司进行战略性长期投资，属于战略投资者,符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（3）发行人本次非公开
发行的决策程序、认购对象以及定价原则的确定均符合《证券法》、《管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在《上市公司证券发行
14
管理办法》第三十九条（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形”。
发行人律师认为：（1）本次发行的筹划过程及停复牌程序符合法律、法规、
规范性文件及深交所发布的业务规则的相关规定；（2）发行人控股股东新力达集
团拟通过本次发行对发行人进行战略性长期投资，属于战略投资者,符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（3）发行人本次非公开发行的决
策程序、认购对象以及定价原则的确定均符合《证券法》、《管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形”。
2、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的
股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核
查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承
诺并公开披露。
【回复】
一、发行人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的
股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的）不存在减持股份的情况
本次非公开发行股票数量为 104,166,600 股。本次非公开发行的发行对象为
新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资，共计 4 名特定对象，具体情况如下：
发行前持 发行后持股 股权结构 备注
序号 认购对象名称
股比例 比例
许伟明为公司实际控制人；
许伟明：80%
1 新力达集团 48.09% 46.42% 徐琦为公司实际控制人、公
徐琦：20%
司董事
许伟明：80% 许伟明为公司实际控制人；
2 江西伟宸 - 2.07%
张东娇：20% 张东娇为公司副总、董事
3 沈培今 - 6.57% -
4 博启投资 - 3.77% 王涛：100%
15
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 2 月 23 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000013990，查询
期间：2015 年 4 月 24 日--2016 年 2 月 22 日），发行人参与本次认购的新力达集
团、江西伟宸、沈培今、博启投资、许伟明、张东娇，在本次非公开发行的定价
基准日（即董事会决议公告日 2015 年 10 月 26 日）前 6 个月至 2016 年 2 月 22
日之间不存在减持发行人股份的情况。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的
股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的）不存在减持计划的承诺及公开
披露情况
2016 年 2 月 22 日，控股股东新力达集团、实际控制人许伟明、徐琦夫妇、
公司董事张东娇，以及本次非公开发行的其他认购对象江西伟宸、沈培今、博启
投资出具了关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划的《承诺函》。
发行人已于 2016 年 3 月 4 日在巨潮资讯网对外公开披露了上述《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：新力达集团、沈培今、江西伟宸、博启投资、许伟
明、徐琦、张东娇自定价基准日前六个月至《承诺函》出具日（2016 年 2 月 22
日），不存在减持发行人股份的情况；新力达集团、沈培今、江西伟宸、博启投
资、许伟明、徐琦、张东娇承诺，本次非公开发行定价基准日前六个月至发行
人本次发行完成后六个月内，不会减持发行人股份，无减持发行人股份的计划。
发行人律师认为：新力达集团、沈培今、江西伟宸、博启投资、许伟明、徐
琦、张东娇自定价基准日前六个月至 2016 年 2 月 22 日，不存在减持发行人股份
的情况，且新力达集团、沈培今、江西伟宸、博启投资、许伟明、徐琦、张东
娇承诺，至发行人本次发行完成后六个月内，不会减持发行人股份，无减持发
行人股份的计划。
3、关于本次发行的认购对象，申请人先与西藏博启的股东王涛签署认购协
议并经董事会审议通过，此后待西藏博启成立后再与其签署补充协议。
请申请人说明上述事项是否构成相关认购对象的变更，相关认购协议是否
有效，上述认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的
16
规定，认购协议的签订是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二
条，第十三条（二）款以及《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款
（一）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人说明上述事项是否构成相关认购对象的变更
（一）博启投资作为认购对象已经过董事会、股东大会审议确定
2015 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
非公开发行股票的相关议案，本次审议的《非公开发行预案》以及董事会决议都
明确记载了包括博启投资在内 4 名认购对象。2015 年 10 月 26 日，发行人将本
次非公开发行预案、董事会决议等文件及时对外进行了信息披露。
2015 年 11 月 11 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会审议通过了非公
开发行方案等议案，本次审议的《非公开发行预案》以及股东大会决议都明确记
载了包括博启投资在内 4 名认购对象。2015 年 11 月 12 日，发行人将股东大会
决议等及时对外进行了信息披露。
2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了非公
开发行股票的相关议案，本次审议的《非公开发行预案》以及董事会决议都明确
记载了包括博启投资在内 4 名认购对象。2016 年 5 月 19 日，发行人将本次非公
开发行预案、董事会决议等文件及时对外进行了信息披露。
2016 年 6 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了公司调
整非公开发行方案的相关议案，本次审议的《非公开发行预案》以及股东大会决
议都明确记载了包括博启投资在内 4 名认购对象。2016 年 6 月 4 日，发行人将
股东大会决议等及时对外进行了信息披露。
2016 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了公司
调整非公开发行方案的相关议案，本次审议的《非公开发行预案》以及董事会
决议都明确记载了包括博启投资在内 4 名认购对象。2016 年 9 月 2 日，发行人
将董事会决议等及时对外进行了信息披露。
2016 年 9 月 26 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司
调整非公开发行方案的相关议案，本次审议的《非公开发行预案》以及股东大
17
会决议都明确记载了包括博启投资在内 4 名认购对象。2016 年 9 月 27 日，发行
人将股东大会决议等及时对外进行了信息披露。
（二）博启投资与发行人签订附条件生效协议情况
1、博启投资之股东王涛和上市公司签订了《附条件生效的股份认购合同》
在 2015 年 10 月 23 日附条件生效合同签署日，认购人西藏博启彰驰投资有
限公司仅完成了名称预先核准，工商登记设立手续尚未全部完成，鉴于博启投资
为自然人王涛独资设立的企业，因此，上市公司和博启投资股东王涛先生签订了
《附条件生效的股份认购合同》，在该认购合同中确定的认购人即是博启投资，
双方约定，待认购人博启投资完成工商设立登记手续后，由公司与认购人签署补
充协议。在该认购合同中作了如下特别约定（甲方：新亚制程，乙方：王涛）：
“1、乙方应确保认购人尽快设立完成。若认购人未能在本合同生效前或中
国证监会要求的更早时间完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证
监会的核准，乙方应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。
2、乙方应确保认购人充分、完全地履行本合同的约定。认购人设立完成后，
根据甲方的要求，乙方应确保认购人签署相关补充协议或确认函并承担本合同下
各自及认购人应承担的全部责任和义务。
3、若认购人因任何原因未按照本合同的约定及时足额的支付本次认购价款，
乙方应就拟设立的认购人的付款义务向公司承担连带付款责任。”
2、上市公司与博启投资及其股东王涛签署《附条件生效的股份认购合同的
补充协议》
博启投资设立后，按照此前上市公司和王涛签订的《附条件生效的股份认购
合同》的约定，2015 年 11 月 30 日，上市公司与王涛、博启投资签署《附条件
生效的股份认购合同的补充协议》，对博启投资作为认购对象以及认购数量、认
购价格、限售期做了明确规定。
2016 年 3 月 3 日，根据发行人 2015 年第六次股东大会决议的授权，发行人
召开第三届董事会第二十八次会议，对该补充协议进行审议，并获得董事会审议
通过。
由于募集资金规模调整，2016 年 5 月 18 日，上市公司与王涛、博启投资签
署了新的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，对博启投资作为认购
18
对象以及认购数量、认购价格、限售期做了明确规定。
2016 年 5 月 18 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，对该补充协议
进行审议，并获得董事会审议通过。2016 年 6 月 3 日公司召开 2016 年第二次临
时股东大会审议通过了该补充协议。
由于募集资金规模调整，2016 年 8 月 31 日，上市公司与博启投资签署了新
的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》，对博启投资作为认购对象
以及认购数量、认购价格、限售期做了明确规定。
2016 年 8 月 31 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，对募集资金
总额进行调减，博启投资仍作为认购对象之一，并获得董事会审议通过。2016
年 9 月 26 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了该补充协议。
综上，保荐机构认为：鉴于（1）博启投资作为认购对象已在《非公开发行
预案》等法律文件中明确，并已经过发行人董事会、股东大会等法律程序审议
确定；（2）博启投资之股东王涛和上市公司签订的附条件生效及补充协议中，均
已明确博启投资作为本次非公开发行的认购人；（3）博启投资作为本次发行的认
购对象，其认购数量、认购价格或定价原则等事项以及相关的权利义务，已在
博启投资之股东王涛和上市公司签订的《附条件生效的股份认购合同中》予以
明确，并在后续公司与博启投资及其股东王涛三方签订的《附条件生效的股份
认购合同之补充协议》中予以了全部继承，公司董事会根据股东大会的授权，
也对该《附条件生效的股份认购合同之补充协议》进行了补充审议，并获得董
事会审议通过。因此，发行人先与博启投资的股东王涛签署认购协议、此后待
博启投资成立后再与其签署补充协议的行为，不构成认购对象的变更。
发行人律师认为：（1）博启投资作为认购对象已经发行人董事会、股东大会
等法律程序审议确定；（2）博启投资之股东王涛和发行人签署《股份认购合同》
及其补充协议中都明确了博启投资作为本次发行的认购对象；（3）博启投资作为
本次发行认购对象的权利义务，其认购数量、认购价格或定价原则等事项以及
相关的权利义务已在《附条件生效的股份认购合同》中予以明确，并在后续发
行人与博启投资及其股东王涛签署的补充协议中予以确认，且发行人董事会根
据股东大会的授权，也对该补充协议进行了审议，并获得董事会审议通过。因
此，发行人先与博启投资的股东王涛签署认购协议、此后待博启投资成立后再
19
与其签署补充协议的行为，不构成认购对象的变更，认购对象自始即为博启投
资。
二、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条为：
“第八条《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次
非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。”
本次发行对象包括新力达集团、江西伟宸、沈培今和西藏博启彰弛共计 4 名
认购对象。本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉
及的认购主体数量具体情况如下：
涉及认购
序号 认购对象 备注
主体数量
1 深圳市新力达电子集团有限公司 2 最终穿透至自然人许伟明和徐琦
2 江西伟宸信息技术有限公司 2 最终穿透至自然人许伟明和张东娇
3 沈培今 1 /
4 西藏博启彰弛投资有限公司 1 最终穿透至自然人王涛
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后为许伟
明、徐琦、张东娇、沈培今、王涛等 5 名认购主体，未超过 200 名。
因此，保荐机构认为：博启投资作为本次非公开发行的认购对象，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
发行人律师认为：博启投资作为本次发行的认购对象符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、认购协议的签订符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条，
第十三条（二）款以及《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款（一）
项的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：
“第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会
的当日或者前 1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价
格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准
20
并经中国证监会核准，该合同即应生效。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条（二）款规定：
“第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规
定：
（一）……
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对
象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与
公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）……”
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款（一）项规定为：
“第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）……。”
本次认购对象博启投资在董事会召开当日与上市公司签订了附条件生效的
股份认购合同，认购协议中载明了发行对象的认购数量、认购价格或定价原则、
限售期，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条（二）
款以及《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款（一）项的规定。
综上，保荐机构认为：博启投资作为本次非公开发行的认购对象，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；本次发行认购对象博启投资
之股东王涛与发行人签署的《股份认购合同》及发行人、王涛、博启投资签署
的补充协议中均明确约定了认购协议中载明了发行对象的认购数量、认购价格
或定价原则、限售期、生效条件等内容，符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第十二条、第十三条（二）款以及《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条第一款（一）项的规定。
发行人律师认为：本次发行认购对象博启投资之股东王涛与发行人签署的
《股份认购合同》及发行人、王涛、博启投资签署的补充协议中均明确约定了
认购协议中载明了发行对象的认购数量、认购价格或定价原则、限售期、生效
条件等内容，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条
（二）款以及《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款（一）项的规
定。
21
4、请申请人针对本次募投项目的内容作补充信息披露：（1）请披露商业
保理业务、融资租赁业务和供应链金融业务的监管架构和监管政策；需要的经
营资质及取得情况，（2）关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，
请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。（3）关于募投项
目的运营模式及盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服务、目标客户类型
披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。（4）涉及需要与外部机构展开合
作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。（5）
披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和
整合计划。（6）结合行业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充
分性。请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本
次公开发发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第四条的规定发表意见。请保荐机构和律师核查募投项目业
务是否涉及资金拆借，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项
的规定。
【回复】
根据公司第三届董事会第三十四次会议决议、2016 年第三次临时股东大会
决议，公司本次募集资金金额已从初始方案的 30 亿元减少到 6 亿元，调整后的
募投项目已剔除了融资租赁、商业保理和供应链金融项目。
本次调整后的募投项目如下：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 基于电子信息制造业的供应链管理项目 4.00 4.00
2 电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目 1.00 1.00
3 补充流动资金 1.00 1.00
合计 6.00 6.00
一、请披露商业保理业务、融资租赁业务和供应链金融业务的监管架构和监
管政策；需要的经营资质及取得情况
经过调整后，本次募投项目已经不包含商业保理、融资租赁和供应链金融项
目。
22
二、关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项目
提供的产品或服务类型；详细披露资金用途
（一）“基于电子信息制造业的供应链管理项目”的具体内容和资金用途
基于电子信息制造业的供应链管理项目计划总投资 4.00 亿元，拟全部使用
募集资金投入，项目实施主体为公司子公司亚美斯通电子。
该项目在立足公司目前的电子制程主业的基础上，为电子信息制造业上下
游企业提供包括代理采购、物流仓储及其他供应链管理服务。具体内容请见下
文“三、/（一）基于电子信息制造业的供应链管理项目的运营模式和盈利模式”
部分。
（二）“电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目”的具体内容
和资金用途
1、项目简介
电子信息制造业供应链管理管理综合信息化系统，是公司业务发展的信息
化基础设施。本项目以云计算技术为基础，构建覆盖公司总部及各主要分子公
司，集客户和供应商协作、供需信息互联互通、交易执行和业务流程处理、物
流仓储信息整合、业务管理、集团管控、数据挖掘与分析、决策支持等为一体
的综合信息化系统。该系统通过整合公司内部信息和流程，以及与外部客户及
供应商进行数据交换，实现对供应链信息流、物流、资金流的整合，提高内部
控制和管理水平，有效提高业务处理和执行效率，促进公司电子制程和供应链
管理服务进一步信息化、高效化、规模化发展。
该系统的主要模块包括：供应链服务网络门户、呼叫中心、采购与仓储物
流管理、客户管理和服务系统、业务工作流和管理系统、数据交换平台、计费
与结算管理系统、商业智能系统、综合办公自动化支持系统、数据中心、运维
管理中心等。
通过该系统的建设和运营，将实现业务规范化、标准化和部分自动化，从
而有效提高公司业务的运行效率和管理水平，提升相关业务的风险控制能力，
减少公司业务快速增长所面临的人员经验和能力、管理水平障碍。同时公司也
可积累电子信息行业产业链从上游到下游更加完整的客户信息及产品信息库，
进一步增强电子制程产品销售以及配套供应链管理业务的竞争力。
23
2、项目投资测算
本项目总投资额为 10,000 万元，项目建设期为两年，项目投资计划如下：
序号 项目名称 投资额（万元）
1 办公场地投入 2,100
1.1 办公场所购置、装修投入 2,000
1.2 办公设备投入 100
2 软件系统投入 4,450
2.1 应用软件投入 3,000
2.2 系统软件投入 650
2.3 支撑软件投入 800
3 硬件系统投入 2,050
3.1 IT 机房装修改造投入 200
3.2 硬件设备投入 1,850
4 系统实施投入 1,400
合计 10,000
（三）补充流动资金的具体内容和资金用途
为进一步扩大业务规模，改善财务状况，降低财务风险，缓解目前公司资
金需求较大的局面，公司拟使用本次非公开发行募集资金 1.00 亿元补充流动资
金，主要用于公司主营业务的拓展。
三、关于募投项目的运营模式及盈利模式，请结合资金用途、具体产品或
服务、目标客户类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式
（一）基于电子信息制造业的供应链管理项目的运营模式和盈利模式
该项目的实施主体公司子公司深圳市亚美斯通电子有限公司，公司已于 2015
年 10 月 30 日变更了经营范围，增加了“供应链管理及服务”，该公司注册资本
5,000 万元，计划以本次非公开发行募集资金 4 亿元用于开展供应链管理业务，
为电子制造业上下游客户提供供应链管理方面的服务。
1、运营模式
（1）代理采购服务
公司将以亚美斯通电子作为业务主体，以标准化的业务模式，扩大业务规模。
具体流程如下：
①代理达成：与目标客户进行代理采购合作。客户提交代理采购意向，公司
在系统中记录客户信息及需求，视客户综合信用情况，通常收取采购额 10%-30%
的保证金。
24
②总体方案设计：根据客户需求情况及国内外供应商报价情况，并综合考虑
代理采购产品的状况、特点及途经地区的地理环境、气候条件、交通条件、海关
要求等因素，确定生产商或供应商，并就产品的包装、装船装箱装车方案设计、
运输、监控等物流全程制订总体方案及紧急备选方案。
③采购、垫付货款、发货：向生产商、供应商下达订单并支付货款，生产商、
供应商按照公司要求发货。
④仓储、配送、收取货款：收取生产商、供应商货物后，公司按照约定付款
条件发送货物并结算相关费用。
在这一过程中亚美斯通电子的资金主要用于给客户提供代理采购货款，后期
通过向客户收取物流仓储服务费用、服务费用和资金占用费的方式取得收益。
通过供应链管理综合信息化系统及其他有效方式判断客户风险，分为以下三
类保证措施。
A、对一般客户，客户一般首先需支付一定比例保证金（根据客户情况，一
般为 10-30%不等，优质客户可少付或不付保证金），在客户支付尾款后，公司再
行发货。仓储、物流或代理采购等服务费用单独结算。若经公司识别，客户违约
风险较高，公司亦可仅提供纯代理服务。一般业务框架如下：
一般客户代理采购流程
B、对于优质客户，如电子信息行业内优质企业，除接受现金保证金外，根
据具体情况，在对方提供有价存货质押、托管、股权质押、第三方保证的综合信
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用保证方式的前提下，公司进行采购，并可保留适当账期，无须付款提货。仓储、
物流或代理采购等服务费用单独结算。业务架构如下：
优质客户代理采购流程
C、对于行业内规模较大的重点客户（以下简称“核心企业”），其需求较大、
信用较好且在产业链中处于较为强势地位，公司将紧密结合其业务需求，为其供
应商提供仓储、物流、代理采购等服务。在核心企业愿为供应商提供担保或配合
公司采取保全措施的情况，公司可为该核心企业的供应商采取代理采购服务。仓
储、物流或代理采购等服务单独结算。业务架构如下：
核心企业代理采购流程
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（2）仓储物流服务
仓储物流是供应链管理业务的基础。仓储物流信息有助于验证交易行为的真
实性，同时也有利于加强供应链管理等业务中对货权的控制，降低风险。公司计
划在公司业务集中的电子产业聚集区开展仓储物流服务。
（3）其他供应链服务
2、盈利模式
（1）代理采购业务：①代理采购类业务，根据代理采购费用和时间及提供
的采购服务、通关服务等服务收取费用，通常由客户与公司根据业务内容、业
务量等确定具体收费费率；②服务类业务：按经手货值的一定比例向客户收取
服务费、通关费等费用。
（2）仓储物流业务：公司可依据仓储产品种类和时间等向客户收取一定的
仓储费用，同时通过向客户提供物流服务的方式收取一定的物流服务费用。
四、涉及需要与外部机构展开合作的，目前是否已签署相关合作意向书及
预计可能的合作模式（如有）
目前，公司暂无和外部机构展开合作的计划，也未签署相关合作意向书。
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五、披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的
关联度和整合计划
（一）募投项目与现有业务的关联性
1、电子制程业务与供应链管理业务有较多相通之处
公司长期致力于为电子信息制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决
方案，帮助客户改进生产工艺和提高供应链服务水平。主要业务模式为公司根据
客户要求提出制程方案，并由公司自行生产或进行外部采购，经过加工、组装或
按客户需求按时提供给客户。
因此，公司的电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征。公司在制程
相关产品、服务的选择方面具有经验优势，具有较强的制程解决方案相关产品、
服务的一揽子采购和供应能力，而客户通过与公司合作，能够对部分制程工艺所
涉及的工艺方案开发、原辅材料及配件的采购进行外包，提高业务效率。
随着传统电子制程业务的开展，公司基于在电子设备、化工辅料、电子工具、
静电净化等产品采购方面的专业优势，结合客户的需求，近年来在代理采购类的
供应链管理业务领域有较多拓展，拓展的主要相关客户包括华为等企业，但受资
金的限制，未能及时扩大业务规模，募投项目的实施有助于公司进一步做大做强。
2、募投项目与现有电子制程业务有共同的客户基础
经过多年的行业积淀，公司积累了丰富的客户资源，例如富士康、伟创力集
团和华为等知名电子企业，公司与上述知名企业建立了较为稳定的合作关系，为
公司拓展电子信息制造业供应链管理服务业务提供了丰富的客户资源基础。本次
募投项目将主要围绕这些客户及其上下游企业展开，通过本次募投项目的开展，
切入到客户的生产销售链条中来，为客户提供电子制程和供应链管理一揽子解决
方案，增加客户的粘性，促进公司竞争力水平的提升。
3、募投项目的实施有助于公司业务升级，促进业务的良性互动发展
电子制程市场属于开放性市场，随着竞争企业的增加，竞争较为激烈，毛利
率水平不高。公司需要对现有业务进行升级，发掘新的利润增长点，提高股东回
报。
电子信息制造业产业链分工细致，企业众多。公司本次募集资金投入供应链
管理业务，既能够利用公司现有的客户、供应商资源，又能够通过提供深度的
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供应链管理服务加强公司与客户、供应商之间的合作关系，提升综合竞争力，
促进业务的良性互动发展。
4、本次募投项目业务是公司现有业务的延伸
长期以来，公司的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提
供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。经多年发展，公司电
子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并已得到客户的广泛认可。
目前电子信息制造企业中，中小企业存在面临供应链管理水平不高等问题，
大型企业更加重视内部管理水平和经营效率的提升，对专业的供应链管理服务
有着巨大的需求；电子制程行业的竞争，逐渐由较为传统的制程服务向综合的
服务转变。
公司基于电子信息制造业的供应链管理项目的开展，是传统电子制程业务的
升级，是现有业务的延伸，将有力提升公司深度服务能力，提升公司的客户服务
水平，促进公司的业务升级和长远发展为公司开辟新的利润增长点。
（二）公司业务的整合计划
公司本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后拟用于基于电子信息制造业
的供应链管理项目、电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目和补充
流动资金等项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具
有良好的发展前景和经济效益。
长期以来，公司在为客户提供电子制程产品的同时，亦通过电子制程一体化
解决方案为客户提供类供应链管理服务，因而公司在相关领域已具备一定的经
验和人才积累。借助资本市场的支持和公司强大的客户群体，未来公司将以传
统电子制程业务为基础，为客户提供深度的供应链管理服务，丰富公司业务结
构和盈利来源，增强公司的可持续发展能力和持续盈利能力。
（三）募投项目相关的技术、人员、资源的储备情况
1、业务储备
公司的主业为电子制程业务，电子制程业务本身具有供应链管理的特点，近
年来，公司根据客户的实际需要，已经开始为客户提供供应链管理方面的服务。
公司与华为、富士康等知名公司一直进行着供应链方面的业务合作，2013 年、
2014 年和 2015 年，公司供应链业务的金额分别为 0.92 亿元、1.71 亿元和 2.57
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亿元，呈逐年快速增长趋势。目前公司和华为、富士康的供应链业务仍保持良
好的增长趋势，预计 2016 年和华为、富士康在供应链业务方面的合作规模为 6.00
亿元。未来，供应链管理类业务还存在巨大的发展空间。
2、客户资源储备
公司在电子信息领域耕耘多年，熟悉电子信息制造业产业链上下游企业的经
营管理、经营状况，在电子制程业务的开展过程中，与众多上下游企业建立了业
务联系，例如华为、富士康和伟创力等知名企业，2015 年底公司的客户和供应
商数量达到四千多家。这些业务经验和客户资源，为公司拓展相关业务提供了良
好的基础。
3、人才储备
公司的主业为电子制程业务，电子制程业务本身具有供应链管理的特点，经过多
年的发展，公司已经培养了一打批具有丰富经验的供应链管理方面的优秀人才,
良好的人才储备为公司募投项目的成功提供了保障。
六、结合行业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充分性。
本次募投项目相关的风险如下：
（一）宏观经济波动的风险
公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，世界主要发达经济体
经济复苏开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治
紧张局势带来的风险又在明显上升，特别是巴黎恐怖袭击、乌克兰危机和中东局
势的动荡，都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一
方面，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三
期叠加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾
凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期，增长速度换挡期，经济下行压力可能会
进一步加大。
受此影响，近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场
竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大，将对公司国内市场开拓策
略的实施造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现。此外，公司本次发
行募集资金将投资于电子信息制造业供应链管理项目，国内宏观经济的走势和电
子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素，如果公司不能根据宏观经济形
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势和市场环境的变化及时调整经营策略，可能会导致本公司出现经营业绩下滑的
风险。
（二）国家政策变化的风险
公司目前的主营业务和募投项目所面对的行业都是电子信息制造行业，国家
对电子信息制造行业政策将对公司的业务开展和盈利实现具有很大的影响，本次
非公开发行募集资金投资项目能否顺利实施并产生预期收益，受国家经济和产业
政策的影响较大。
（三）募集资金投资项目风险
1、运营管理经验不足的风险
公司与包括华为、富士康等众多的知名电子企业建立了稳定的合作关系，
对电子制程行业有着深入的了解，公司的主业电子制程业务也具有一定的供应
链管理特征，近年来公司也一直在为部分客户提供供应链管理服务，具有较好
的业务基础、人才基础和客户基础，但是，随着未来供应链管理业务规模的扩
大，公司仍存在经营管理经验不足的风险，这将对公司未来开展供应链管理服
务业务构成一定的挑战。
因此，公司一方面依托丰富的电子行业经验和行业知识，规划公司未来业务
的目标客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富行业管理经
验的职业经理人和业务人员，尽快提升公司的业务拓展能力、行业管理经验和风
险管控能力。
2、项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行
业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延
期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
3、募投行业竞争加剧风险
虽然公司已经在电子制程行业深耕多年，拥有众多知名的客户，电子制程
业务本身具有一定的供应链管理特征，从而为本次拟开展的电子制造业供应链
管理项目的业务开展提供了良好的基础，但是如果公司募投项目不能充分利用
自身的业务基础和优势，在电子信息制造行业确立自身的业务特色和核心竞争
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力，在未来激烈的市场竞争中将处于不利地位。
（四）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信
息制造业供应链管理这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持续
盈利能力将有望得到提升，但也增加了管理和运作的难度，在内部控制和资金
管理等方面将会面临一定的挑战，对公司管理层的管理能力和管理水平提出更
高的要求，存在着新的业务领域对公司经营管理产生不利影响的风险。
另外，公司目前拥有多家全资或控股子公司，虽然公司已制定了各自相应的
投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制，但是由于子公司较多，区域跨
度较广，对公司的管理及控制提出了更高的要求。公司存在相关人员因未能正确
了解、把握和执行相关规定等原因而导致公司管理制度不能得到有效贯彻的风
险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟
投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期，因此公司加权平均净资产收益率、全
面摊薄净资产收益率有可能下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致
净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，
提高公司净资产收益率，如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益，公司
未来净资产收益率将稳步上升。
（六）监管审核风险
随着国内资本市场快速发展，相关监管审核政策持续不断调整完善。公司本
次非公开发行股票需要取得中国证监会核准后方能实施，因而存在因监管审核
政策变化带来的监管审核风险。
七、对本次公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第四条的规定发表意见。
发行人全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：承诺申报文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该《新亚制程全体董事对相关申请
文件真实性、准确性和完整性的承诺书》已作为本次非公开发行的申请文件进行
32
了申报。
发行人作为信息披露第一责任人已出具书面《承诺函》：承诺向保荐机构、
发行人律师、会计师等证券服务机构提供的所有资料是真实、准确、完整的，并
全力配合中介机构开展尽职调查工作。
在本次非公开发行申请文件申报过程中，保荐机构及相关证券服务机构对发
行人提供的相关材料，已按照真实、准确、完整性原则进行了充分的信息披露，
符合《上市公司证券发行管理办法》第四条的规定。
经核查，保荐机构经认为：发行人本次非公开发行披露的文件内容不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第四
条的规定。
八、请保荐机构和律师核查募投项目业务是否涉及资金拆借，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
发行人本次募集资金使用项目包括“基于电子信息制造业的供应链管理项
目”、“电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目”以及“补充流动资
金”等三个项目。
基于电子信息制造业的供应链管理项目是公司在立足目前电子制程主业的
基础上，为众多上下游企业提供采购、物流等一整套供应链管理方面的服务，是
现有电子制程业务的升级，具有真实、合法的交易标的，在相应的监管法规政策
下开展有序经营，均不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资以及买卖有价证券等情形，符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条第（三）款的规定。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目业务不涉及资金拆借；发行人为非金
融类企业，本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
第（三）项的规定。
发行人律师认为：本次募投项目业务不涉及资金拆借；发行人为非金融类企
业，本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主
33
要业务的公司，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）
项的规定。
5、有媒体披露申请人存在财务造假。请申请人对媒体关注的主要事项作出
说明，请保荐机构出具核查意见。
【回复】
一、媒体关注事项的基本情况
2015 年 10 月 26 日，某媒体发布了标题为《上市公司新亚制程疑财务造假
遭举报》一文，据该文报道：新亚制程上市后，通过与深圳市金永升五金有限公
司（以下称“金远升”）虚开发票来提升业绩，涉及财务造假被举报。
2015 年 11 月 27 日，某媒体发布了标题为《上市公司被举报财务造假》一
文，再次对上述举报进行了报道。
（一）媒体报道中“金远升公司”的基本情况
深圳市金远升五金有限公司（“金远升”）原是一家集大型五金工具超市、
生产于一体的大型五金工具企业，成立于 1997 年 1 月 13 日，法定代表人为张荣
均，注册地址为深圳市罗湖区宝岗路笋岗大厦 14L1，唯一股东为张荣均。现任
主要人员为：执行董事张荣均，总经理雷元涛，监事姚应粦。
金远升的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进
行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。【资料来源：全国企
业信用信息公示系统 http://gsxt.gdgs.gov.cn/】
（二）公司与金远升的合作情况
1、双方合作的业务内容
金远升主要从事五金、工具产品等的购销业务，在一些细分类电子相关产品
方面具有一定的价格和渠道优势，公司在部分品类产品上也具有自身的优势，因
此，公司在向金远升采购产品的同时，也向金远升销售部分产品。
公司自 2010 年上市后，与金远升开展代理采购业务，即金远升向公司提出
采购需求，委托公司向金远升指定的第三方供应商代为采购并预付账款。公司根
据金远升的资质、资金成本、结算期等因素，综合确定公司的合理利润。通过合
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作，金远升借助新亚制程上市公司强大的资金实力扩大了业务规模，新亚制程则
借助了金远升的渠道和价格优势，获取稳定的利润。与新亚制程开展类似业务模
式的客户，除了金远升外，还有华为、富士康等知名公司。
2、双方合作的情况
新亚制程 2010 年以来与金远升之间的合作情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 合计
采购额（含税） 1,671.09 1,773.42 - 3,444.51
销售额（含税） 3,529.83 6,832.53 838.22[注] 11,200.58
注：自 2011 年 11 月起公司决定停止和金远升开展该类采购业务，该笔销售系公司 2011
年发出商品，并于 2012 年确认收入而产生。
由于公司与金远升之间的代理采购类业务占用公司流动资金较大，业务规模
发展过快，当时的管理较为粗放，风控措施和风控手段不够完善，出于控制业务
和资金风险考虑，自 2011 年 11 月起公司决定停止和金远升开展该类采购业务。
报告期内，公司和金远升不存在销售、采购等业务合作关系。
二、中介机构、上级监管部门对公司与金远升之间交易的核查情况
1、2012 年，时任持续督导机构招商证券的核查及意见
2012 年，根据监管部门的要求，当时的持续督导机构招商证券曾对公司开
展过为期 1 个多月的现场核查，其中：对供应商、客户的核查内容就包括公司和
金远升的往来。
招商证券核查内容包括：
（1）客户、供应商的关联关系核查。通过取得供应商、客户的工商登记资
料，在工商局网站、互联网上查询相关信息，与上市公司的相关人员进行沟通等
方式，确定供应商、客户与上市公司有无关联关系；
（2）业务关系真实性的核查。取得与相关供应商、客户的合同、送货单、
收货单、发票等，确认与上市公司的业务关系是否真实；
（3）业绩粉饰、调节利润情况的核查。对客户主要关注是否存在大额退货，
是否存在涉嫌通过各种方式调节利润、粉饰业绩的情形；
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（4）是否存在利益输送情形的核查。对供应商主要关注供应商的价格是否
与公开市场报价有明显差异，是否存在利益输送等情形。
（5）采购价格公允性的核查。
（6）应收账款合理性的核查。对客户主要关注对应的应收账款余额是否合
理，上市公司的账款回收是否存在较大风险；
（7）应收账款和合同金额匹配性的核查。对供应商主要关注其应付账款余
额与合同金额的配比关系，关注预付账款余额与合同金额的配比关系。
根据招商证券保荐代表人 2012 年 7 月向监管部门提交的汇报材料，在该汇
报中，招商证券未指出公司与金远升之间存在媒体举报报道中所述的虚开发票、
业绩造假的情形。
2、2012 年，时任审计会计师的核查及意见
根据公司出具的《新亚制程关于被媒体举报事项的说明》，应上级监管部门
的要求，2012 年 1 月，公司当时的审计机构中审国际会计师事务所（以下称“中
审国际”）对公司与金远升之间的往来进行了专项审计，对公司及金远升的相关
供应商、客户进行了走访及背景调查，对采购、销售订单进行了核查，调取了往
来的银行对账单。在本次专项核查后，中审国际未向有关部门指出公司与金远升
之间存在媒体举报报道中虚开发票、业绩造假的情形。
3、2012 年，深圳证监局的核查及监管意见
2011 年 9 月深圳证监局对公司进行了例行现场检查，检查过程中发现金远
升与控股股东新力达集团对公司存在资金期间占用的问题，因此，深圳证监局对
金远升与公司及新力达集团的业务往来、资金往来进行了详细核查，核查过程中
向公司调取了相关银行、供应商、客户等相关资料。
2012 年 2 月 29 日，根据中审国际、招商证券对公司与金远升往来的核查情
况，深圳证监局向公司出具了《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司现场检查
的监管意见》，在该份监管意见中未记载公司存在财务造假的相关内容。
4、2015 年 11 月，深圳证监局接到举报后再次对公司进行现场检查，公司
已就相关事项向深圳证监局提交说明，并发布了澄清公告
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2015 年 11 月，深圳证监局由于接到举报，再次对公司进行了现场检查。根
据保荐机构 2016 年 3 月 3 日对深圳证监局的走访情况，截至当日，公司不存在
由于财务造假或其他事项被调查的情形。
公司已就举报相关事项向深圳证监局提交说明及支持材料，并于 2015 年 10
月 28 日、2015 年 11 月 27 日分别对上述媒体报道进行了澄清，于《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了
2015-094 号、2015-104 号《澄清公告》。
5、审计机构对公司 2010-2014 年财务状况出具了无保留意见的审计报告
公司现任审计机构立信会计师事务所和前审计机构中审国际会计师事务所
对公司 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年半年度都出具了
无保留意见的审计报告，发表的审计意见为：公司财务报表在所有重大方面，公
允反映了公司各期末的财务状况和各期间的经营成果和现金流量。
三、保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构的核查过程和依据：
1、取得公司关于公司与金远升合作的情况、报告期内往来情况、深圳证监
局 2011 年现场检查及时任保荐机构、时任审计机构专项核查情况、深圳证监局
2015 年针对举报再次进行现场检查情况的说明，走访了深圳证监局并与深圳证
券交易所监管员进行了电话沟通；
2、对时任审计机构中审国际会计师事务所对公司与金远升之间销售真实性
专项检查所履行的核查程序进行了复核，与签字会计师就专项检查的审计计划及
审计程序执行情况进行了沟通，并取得了其专项检查工作底稿，检查了其所执行
的审计程序及底稿资料。
中审国际会计师事务所所履行的主要程序有：
（1）抽取出库单、合同、送货单、发票等原始凭证进行销售真实性核查。
会计师抽取了 2010 年和 2011 年与金远升之间的部分销售合同，检查了相对应的
出库单、销售订单、送货单、发票等原始单据，未发现异常。
（2）对当期回款和期后回款进行检查。会计师统计了公司对金远升 2010 年
当期回款和 2011 年 1-3 月的回款情况，检查了前述回款所对应的全部银行入账
凭证，检查回款金额、客户单位名称及财务处理情况，未发现异常。
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（3）对金远升指定供应商采购进行统计，核查指定供应商的基本信息。会
计师统计了 2010 年金远升指定的供应商及各月实际采购金额，查询主要供应商
的主要经营内容、经营地址，并与采购内容进行了比较，未见异常。
（4）对指定供应商采购真实性和付款进行检查。在金远升指定供应商中抽
取采购金额最大的 6 家以及随机抽取的另 3 家供应商，检查了三方订货合同、订
货合同、订货清单、委托付款书、商品采购审批单、入库单、付款申请书、银行
回单等原始单据。核对：①采购入库单是否与记账凭证一致；②采购是否经过审
批；③采购是否记录于恰当的期间；④供应商信息是否一致；⑤付款单据金额是
否与记账凭证一致；⑥是否支付给相应的供应商；⑦是否有委托付款书；⑧是否
有三方订货合同。未发现异常。
（5）按产品及型号的采购和销售进行对比分析。会计师抽取了 2010 年 10
月-12 月期间金远升指定供应商委托公司采购的主要物料采购和销售情况，进行
了比对，上述物料采购和销售的数量、规格一致。
（6）对指定供应商的送货单进行核对。会计师选取了金远升指定供应商中
的两家主要供应商，抽取了部分送货单，并与入库单、采购订单相核对，核对数
量、单价是否一致。
（7）取得金远升通过新亚采购产品的销售合同，了解产品的最终销售情况。
会计师实地走访了金远升，金远升确认其委托公司采购商品用于最终对外销
售。
会计师取得了金远升最终对外销售的部分销售合同，核对了产品品种、数量、
单价，并分析了金远升最终销售的毛利率水平。
（8）对与金远升的销售额和期末余额进行函证。
（9）通过深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询金远升基本信息，核
查与公司之间的关联关系。会计师核查中未发现金远升与新亚制程之间存在关联
关系。
经过专项检查，注册会计师未发现影响新亚制程销售和采购确认的异常信
息。
3、对 2010 年、2011 年的交易进行抽样穿行测试，核查了发行人与金远升
之间的销售合同，以及公司、金远升和指定供应商的三方合同，付款申请、银行
38
转账凭证、采购申请单、采购发票、销售发票、入库单、签收单等原始单据，采
购发票、入库单、签收单、销售发票核对无异常；
4、通过深圳市市场和质量监督管理委员会网站核查了金远升的历次工商变
更情况；
5、查阅了当时承担持续督导职责的保荐代表人 2012 年向深圳证券交易所提
交的申诉材料中关于供应商和客户核查的说明；
6、核查了公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度、
2015 年半年度和 2015 年度审计报告，均为无保留意见的审计报告。
经核查，保荐机构认为：发行人与金远升之间的交易具有真实性，不存在
媒体报道所述的财务造假、虚开发票的情形。
6、申请人拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人：（1）根据报告
期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付
（应付账款、预收账款及应付票据）及存贷科目对流动资金的占用情况，说明
本次补充流动资金的测算过程；（2）结合本次发行前后的自身及同业可比上市
公司资产负债比例、银行授信及使用情况，说明通过股权融资补充流动资金的
考虑及经济性。请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模
相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能
损害投资者的利益。
【回复】
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金
的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 1.00 亿元补充流动资金，主要用
于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。
公司经营过程中经营性流动资产和经营性流动负债的差额体现为流动资金
占用。在公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，公司各项经营性流动资产
和经营性流动负债与销售收入通常保持较稳定的比例关系。因此，可根据公司的
经营性应收、应付及存货的历史流动资金占用情况以及其占营业收入的比例情
39
况，通过估算公司 2016 年-2018 年营业收入，再按照销售百分比法预测主要经营
性流动资产和经营性流动负债，从而测算公司未来三年对流动资金的需求量。
以下 2016 年至 2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利
预测或承诺。
（一）公司补充流动资金的具体测算过程
1、营业收入预测
报告期内，公司营业收入增长情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 34,959.16 56,944.44 51,720.52 41,977.10
营业收入同比增长率 42.94% 10.10% 23.21% -1.40%
报告期内，受市场环境和行业竞争情况的影响，公司营业收入增长率有一定
波动。2014 年，随着公司加强研发和营销拓展，公司与客户之间关系得到巩固，
营业收入取得了较大的增长，增长率为 23.21%，2015 年，尽管受到资金较为紧
张的影响，公司业务仍然保持较快增长，营业收入同比增长 10.10%。2016 年上
半年，公司采取积极多种措施，营业收入增长较上年同期相比增长了 42.94%。
目前，我国已成为国际主要电子产业基地之一，产业基础完善，具有较为明
显的国际竞争优势。国内电子信息制造业产业结构升级逐步深入，随着基础研发、
产品研发和品牌建设持续投入，具有国际竞争力的电子产业龙头企业正不断涌
现，我国电子行业仍有望保持适当较快增长。
公司的主营业务为电子制程，致力于为电子信息制造企业提供较为专业的制
程解决方案、制程产品和一站式服务，帮助电子信息制造企业提高经营效率，契
合行业专业化分工深化的趋势。经过多年发展，公司建立了符合经营需要的业务
组织结构和业务流程，根据公司的情况和制程工艺发展趋势进行了适当的布局，
未来三年，随着公司研发和人才队伍建设投入、营销布局继续完善，预计公司营
业收入可以保持较快发展。
假设 2016-2018 年公司年均营业收入增长率增长 23%，则 2016 年、2017 年、
2018 年公司的营业收入分别为 70,041.66 万元、86,151.24 万元、105,966.03 万元。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实
现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化、公司融资能力等多种因素，存在不
确定性，敬请投资者特别注意。
40
2、主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
2013 年至 2015 年末公司主要经营性资产和主要经营性负债余额占营业收入
比重情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 平均百分比
金额 销售额百分比 金额 销售额百分比 金额 销售额百分比
营业收入 56,944.44 100.00% 51,720.52 100.00% 41,977.10 100.00% 100.00%
经营性流动资产
应收票据 318.92 0.56% 1,240.91 2.40% 1,627.04 3.88% 2.28%
应收账款 16,379.94 28.76% 13,002.60 25.14% 10,769.40 25.66% 26.52%
预付账款 5,490.80 9.64% 5,090.80 9.84% 4,106.54 9.78% 9.76%
存货 10,665.76 18.73% 7,207.23 13.93% 7,457.91 17.77% 16.81%
经营性流动资产合计 32,855.43 57.70% 26,541.55 51.32% 23,960.88 57.08% 55.37%
经营性流动负债
应付票据 - - - - - - -
应付账款 8,739.75 15.35% 2,876.94 5.56% 2,408.42 5.74% 8.88%
预收账款 170.47 0.30% 338.19 0.65% 84.26 0.20% 0.38%
经营性流动负债合计 8,910.22 15.35% 3,215.13 6.22% 2,492.67 5.94% 9.27%
净经营性流动资产 23,945.21 42.05% 23,326.42 45.10% 21,468.21 51.14% 46.10%
由上表可见，公司 2013 年至 2015 年经营性流动资产和经营性流动负债占营
业收入的比例相对稳定，净经营性流动资产三年平均占比略高于 2015 年。为便
于预测和稳健起见，经营性流动资产或经营性流动负债相关科目占销售收入的百
分比以 2015 年度经审计财务报表数据，按当年销售百分比计算得出。
3、未来流动资金需求
在其他经营要素不变的情况下，公司 2016-2018 年流动资金占用情况如下表
所示：
占营业 基期 预测期
项目 收入的 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 累计差额
比例 /2015.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31
营业收入 100.00% 56,944.44 70,041.66 86,151.24 105,966.03 49,021.59
经营性流动资产
应收票据 0.56% 318.92 392.28 482.50 593.47 274.55
应收账款 28.76% 16,379.94 20,147.33 24,781.22 30,480.90 14,100.95
预付账款 9.64% 5,490.80 6,753.69 8,307.03 10,217.65 4,726.85
存货 18.73% 10,665.76 13,118.89 16,136.23 19,847.57 9,181.80
经营性流动资产合计 57.70% 32,855.43 40,412.18 49,706.98 61,139.59 28,284.16
41
经营性流动负债
应付票据 - - - - - -
应付账款 15.35% 8,739.75 10,749.89 13,222.37 16,263.51 7,523.76
预收账款 0.30% 170.47 209.68 257.90 317.22 146.75
经营性流动负债合计 15.65% 8,910.22 10,959.57 13,480.27 16,580.73 7,670.51
流动资金占用额 23,945.21 29,452.61 36,226.71 44,558.86 20,613.64
根据上表测算结果，未来三年公司流动资金需求量分别为 5,507.42 万元、
6,774.09 万元、8,332.15 万元，合计为 20,613.66 万元。综合考虑公司的资金使用
能力及财务风险承受能力，公司决定通过本次非公开发行股票募集资金补充新增
营运资金 10,000.00 万元，以满足公司发展的需要。
二、结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授
信及使用情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）公司资产负债率和银行授信情况
1、与同行业上市公司资产负债率比较
公司所处行业为电子制程行业，目前尚无主营业务完全相同的同行业上市公
司。根据申银万国行业分类，公司属于“其他电子”行业，公司本次发行前后资
产负债率与同行业其他上市该公司比较情况如下：
资产负债率
公司 项目
2016.6.30 2015.12.31
发行前 37.91% 32.58%
新亚制程
发行后-测算 23.17%
资产负债率
序号 证券代码 证券简称
2016.6.30 2015.12.31
1 300438 鹏辉能源 41.38% 39.54%
2 002056 横店东磁 30.88% 31.09%
3 002008 大族激光 44.79% 35.22%
4 300410 正业科技 20.12% 30.66%
5 002729 好利来 10.91% 24.28%
6 300390 天华超净 12.82% 15.53%
7 300014 亿纬锂能 40.67% 28.71%
8 600651 飞乐音响 72.01% 59.80%
9 600261 阳光照明 38.85% 39.72%
10 300078 思创医惠 41.32% 46.90%
11 000988 华工科技 42.62% 39.79%
12 002076 雪莱特 32.80% 29.90%
13 600074 保千里 56.09% 45.60%
14 300184 力源信息 38.37% 31.53%
42
15 002414 高德红外 23.81% 25.47%
16 002214 大立科技 31.16% 32.59%
17 000541 佛山照明 17.03% 16.38%
18 300220 金运激光 26.11% 27.54%
19 600288 大恒科技 39.16% 40.60%
20 002161 远望谷 13.11% 13.53%
21 002141 蓉胜超微 7.46% 41.04%
22 002724 海洋王 10.09% 13.03%
23 300340 科恒股份 18.28% 16.36%
24 300502 新易盛 15.93% 23.59%
25 002808 苏州恒久 15.22% 13.62%
26 300516 久之洋 15.19% 36.88%
27 300531 优博讯 19.78% 27.17%
平均值 28.74% 30.60%
数据来源：同花顺 iFinD
2015 年末与 2016 年 6 月末，公司资产负债率分别为 32.58%和 37.91%，均
高于其他电子上市公司的资产负债率均值。
2、公司银行授信及使用情况
截至 2016 年 6 月末，公司及控股子公司获得的银行授信金额合计 4.80 亿
元，已使用授信金额 2.10 亿元，具体情况如下：
单位：万元
银行名称 授信品种 授信总额 额度起始日 额度到期日 已用额度
华夏银行深圳布吉支行 流动贷款 6,000.00 2015.2.28 2016.8.28 3,000
江苏银行深圳车公庙支行 流动贷款 2,000.00 2016.4.12 2017.4.11 2,000
光大银行深圳笋岗支行 流动贷款 10,000.00 2015.11.12 2016.11.11 5,000
平安银行深圳分行 流动贷款 5,000.00 2016.3.14 2017.3.13 1,500
浦发银行深圳分行 流动贷款 15,000.00 2016.5.19 2017.5.19 5,000
广东华兴银行深圳分行 综合授信 10,000.00 2016.6.1 2017.5.17 4,500
合计 48,000.00 21,000
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司为轻资产企业，可用于融资的抵押物较少，难以获得持续稳定的银
行借款融资
目前，公司资产负债率高于行业平均水平，且属于轻资产公司，公司子公
司新亚新材料和库泰克的厂房系通过租赁方式取得，缺少满足银行要求的抵押
物，银行贷款融资的能力受到较大限制。截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产
43
负债率（合并报表）为 37.91%，固定资产、投资性房地产总额为 1.37 亿元，且
公司向控股股东的借款本金 0.35 亿元即将到期。根据前述流动资金需求测算，
公司未来三年流动资金需求约为 2.06 亿元，通过合理增加债务杠杆的方式筹集
资金难以满足公司未来三年业务发展对流动资金的需求。因此本次通过股权融
资方式补充流动资金，可以增强公司未来的抗风险能力和债务融资能力。
2、通过授信方式获得银行借款补充流动资金存在较大不确定性
截至 2016 年 6 月 30 日，公司已与江苏银行、光大银行、平安银行等银行
业金融机构签订《最高额授信协议》，主要由控股股东和实际控制人提供担保。
截至 2016 年 6 月 30 日，授信额度总计 4.80 亿元，已使用额度 2.10 亿元。
从合同性质上看，公司与各银行之间的授信协议具有框架协议性质，不构
成银行对公司的不可撤销的融资承诺。在公司申请借款时，如国家信贷政策发
生变化、借款银行信贷政策发生变化，或者公司自身、担保方生产经营情况发
生改变，存在着虽有授信额度，但仍然不能获得银行贷款的风险。
同时，公司从银行授信取得的贷款为短期融资，而公司需要长期性的流动
资金支持，因此，通过授信方式获得银行借款补充流动资金存在较大不确定性。
3、公司制程业务模式决定需要大量流动资金支持
电子制程为公司的主营业务，电子制程的业务模式为：客户向公司提出电
子制程产品和服务的总体需求，由公司的应用工程师将客户的需求分解和细化，
提出制程方案，再由公司完成部件和原辅料等制成产品的采购，在制程方案实
施完成后再给予客户一定的信用期。
公司制程业务的业务模式决定了该类业务需要较多流动资金作为支撑，报
告期内，公司主营业收入增长较快，因此需要补充流动资金以满足业务发展的
需求。
4、股权融资的经济性
公司对通过股权融资、债权融资两种形式补充流动资金对公司每股收益的摊
薄作用进行了比较，具体假设条件如下：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]
第 310392 号”审计报告，公司 2015 年度归属于母公司净利润为 461.16 万元，
44
不考虑补流项目采用债务融资方式带来的财务费用的情况下，假设 2016 年归属
母公司股东净利润较 2015 年增长 20%，暂未考虑其他募投项目所产生的利润；
（2）于 2017 年 1 月完成本次非公开发行；
（3）增量债务利息费用率假设与公司 2015 年 11 月 22 日向光大银行深圳笋
岗支行流动资金借款利率 5.25%保持一致；
（4）假设公司 2017 年适用的企业所得税税率为 15%；
（5）假设公司 2016 年度利润分配以现金方式每 10 股分红 0.05 元，于 2017
年 5 月实施完毕；
（6）未考虑非经常性损益和少数股东损益的影响。
基于上述假设，在 1.00 亿元流动资金分别使用债务融资方式和股权融资方
式，而其他募集资金投资项目融资方式不变的情况下，对公司 2017 年净资产收
益率和基本每股收益影响测算如下：
项目 补流项目采用债务融资 补流项目采用股权融资
债务融资金额（万元） 10,000.00 -
股权融资金额（万元） 49,999.96 59,999.96
2017 年预计归属母公司股东净利润-考虑债
664.07 664.07
务融资财务费用前（万元）
增量债务融资利息费用率 5.25%
增量债务融资费利息费用（万元） 525.00 -
2017 年预计归属母公司股东净利润-考虑债
217.82 664.07
务融资财务费用后（万元）
2017 年预计加权平均净资产（万元） 103,101.88 112,491.67
2017 年预计发行在外普通股股数加权平均
40,025.76 40,038.91
数（万股）
2017 年预计加权平均净资产收益率 0.21% 0.59%
2017 年预计基本每股收益（元/股） 0.005 0.017
经测算，采用股权融资方式补充流动资金时，加权平均净资产收益率和基本
每股收益均高于债权融资，因此，采用股权融资方式补充流动资金有助于增厚基
本每股收益，符合股东利益。
综上，采用股权融资方式补充流动资金，有助于公司业务的增长，同时也有
助于降低财务费用，提高公司的财务稳健性和抗风险能力，具有其必要性和经济
性。
三、保荐机构核查意见
45
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金补充流动资金金额系根据基
于报告期营业收入增长情况假设的 2016 年-2018 年营业收入增长率、经营性应
收、经营性应付及存货科目对流动资金占用情况测算得出，具有真实、客观的
测算依据；通过股权融资补充流动资金，具有经济性、合理性，补充流动资金
金额与公司资产、业务规模相匹配，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条相关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
7、会计师对 2014 年年报审计意见带有强调事项，主要关系申请人参股公
司富源科技的经营情况。请申请人详细说明富源科技的经营情况，是否出现减
持迹象，是否按规定计提减值准备。请保荐机构、会计师出具核查意见。
【回复】
一、富源科技的基本情况
（一）基本情况
广东富源科技股份有限公司（“富源科技”）系在全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让的公司，证券代码：834315，证券简称：富源科技。富源科技成
立于 2011 年 6 月 22 日，并于 2015 年 7 月 14 日整体变更为股份有限公司，注册
资本 6,000.00 万元。控股股东为深圳市富源实业(集团)有限公司，公司持有富源
科技 10.30%的股份。
经营范围：研发、制造、销售；蓝宝石及其他人工晶体材料（法律、行政法
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营），蓝
宝石产品、工艺品、消费电子产品、手机贴片，LED 封装、照明及其他光电产
品，机械设备；照明工程、城市亮化、景观工程的设计与维护；合同能源管理；
货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目须取得许可证后方可经营）。
（二）富源科技主营业务和主要产品
富源科技主营业务为蓝宝石晶体生长、加工、销售和研发，拥有较先进的蓝
宝石长晶、蓝宝石窗口片切磨抛、蓝宝石窗口片丝印镀膜等相关技术。
富源科技的主要产品有：智能手机用蓝宝石触摸屏、消费类电子用蓝宝石摄
像头保护盖、消费类电子用指纹识别模组蓝宝石保护盖、智能手表用蓝宝石表盖、
46
传统中高端手表用蓝宝石表盖、高精密光学及军工武器用蓝宝石窗口、蓝宝石饰
品及蓝宝石工艺品等。
（三）公司对富源科技投资情况
2014 年 11 月 5 日，深圳市富源实业（集团）有限公司（以下称“富源实业
集团”）与深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下称“新亚制程”）签订《股
权转让协议》，协议约定：富源实业集团将其持有的广东富源科技股份有限公司
(以下称“富源科技”，更名前名称为：广东赛翡蓝宝石科技有限公司)6,180 万
股股权（占总股本的比例为 10.3%），以人民币 28,090.91 万转让给新亚制程。
以人民币 28,090.91 万转让给新亚制程，投资成本约为 4.55 元/股。
（四）业绩承诺和补偿约定
富源科技承诺 2014 年、2015 年及 2016 年净利润分别不低于人民币 5,000 万
元、25,000 万元和 55,000 万元，三年净利润合计为人民币 85,000 万元。
根据《股权转让协议》约定，如果富源科技 2014、2015、2016 年三年合计
净利润不足 85,000 万元，则富源实业集团同意按照新亚制程持有的富源科技的
股权比例，以现金向新亚制程进行补偿，补偿承诺利润和实际利润差额部分。
应补偿的金额=（承诺的三年净利润总额—2014~2016 三年实际完成净利润
总额）×新亚制程持有富源科技的股权比例（10.3%）。
二、富源科技的经营情况
（一）富源科技近三年一期的经营情况
根据富源科技公开披露的《公开转让说明书》、《2015 年度报告》和《2016
年半年度报告》，其 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年上半年主要资产、经
营状况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 177,800.62 172,466.35 183,552.88 169,817.59
所有者权益 88,290.51 88,449.23 65,803.26 36,520.55
归属于母公司股东权益 88,290.51 88,449.23 65,803.26 36,520.55
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,738.19 20,511.11 16,176.84 7,338.21
营业利润 -1,479.75 487.38 -4,990.33 -5,057.97
净利润 -1,146.92 22,645.97 8,612.71 -3,249.39
归属于母公司股东的净利润 -1,146.92 22,645.97 8,612.71 -3,249.39
47
扣除非经常性损益后的净利润 -1,396.36 485.76 -3,659.39 -4,485.37
归属于母公司股东的扣除非经
-1,396.36 485.76 -3,659.39 -4,485.37
常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -3,683.53 2,204.82 -14,154.37 -2,692.04
注：富源科技 2013 年、2014 年的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并由其出具了众会字【2015】第 3036 号标准无保留意见审计报告；富源科技 2015 年财
务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了众会字【2016】第 3129
号标准无保留意见审计报告；富源科技 2016 把年度报告未经审计。
1、报告期内，富源科技主营业务收入增长情况
2013 年至 2015 年，富源科技主营业务收入增长较快。2016 年上半年，由于
其主动控制亏损业务，同时下游需求尚未大规模爆发，以及营业收入占比较大
的籽晶业务在美国 GT 公司破产保护后未获得新订单等因素影响，2016 年上半年，
富源科技营业收入同比下降 52.46%。
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
主营业务收入 6,703.30 -51.68% 19,929.58 26.40% 15,766.91 114.91% 7,336.43
其他业务收入 34.90 -88.30% 581.54 41.86% 409.93 22,929.78% 1.78
合计 6,738.19 -52.46% 20,511.11 26.79% 16,176.84 120.45% 7,338.21
2、报告期内，富源科技主营产品蓝宝石收入增长情况
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
蓝宝石制品 6,601.35 -46.70% 17,681.72 32.18% 13,377.46 148.01% 5,393.98
LED 封装、照明 101.95 -93.15% 2,247.86 -5.93% 2,389.45 23.01% 1,942.45
合计 6,738.19 -52.46% 19,929.58 26.40% 15,766.91 114.91% 7,336.43
2013 年至 2015 年，随着市场拓展的开展，以及蓝宝石材料在消费电子等领
域的逐步应用，富源科技蓝宝石制品营业收入呈现较快的增长趋势。2015 年，
由于新产品和新客户增加，富源科技主要产品蓝宝石籽晶、蓝宝石手机面板、蓝
宝石摄像头保护盖以及蓝宝石手机贴膜等新产品取得了快速增长，其中蓝宝石摄
48
像头保护盖、蓝宝石籽晶和蓝宝石手机面板（含贴膜）分别同比增长 262.47%、
131.65%和 62.04%，产品结构不断丰富，蓝宝石制品营业收入增长率达到 32.18%。
2016 年上半年，富源科技重点发展电子消费品领域的业务，加强与客户之
间的合作，开发具有自主知识产权的蓝宝石贴膜等产品等，摄像头蓝宝石保护
盖、智能手机蓝宝石面板及贴膜片业务同比增长 135.10%和 35.92%。但是，占
收入比重较大的籽晶业务因美国 GT 公司破产保护未产生新订单，该业务 2015
年收入总额达到 7,948 万元；同时，由于表镜业务和 LED 封装业务存在亏损，
富源科技 2016 年上半年主动控制该类业务发展，收入下降约 90%。尽管其电子
消费品领域业务保持了较快增长，但由于下游需求尚未大规模爆发，电子消费
品领域业务收入基数较小，而籽晶业务、LED 封装业务营业收入基数较大，电子
消费品领域业务收入的增长未能抵消籽晶业务、LED 封装业务收入下降的影响，
富源科技 2016 年上半年营业收入出现了下降。
3、报告期内，富源科技利润情况
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业利润 -1,479.75 487.38 -4,990.33 -5,057.97
净利润 -1,146.92 22,645.97 8,612.71 -3,249.39
报告期内，随着新增客户的不断增多，营业收入不断增长，规模效应越来越
明显，富源科技毛利率不断提高，营业利润也不断增长。2013、2014、2015 年，
富源科技的营业利润分别为-5,057.97 万元、-4,990.33 万元和 487.38 万元，净利
润分别为-3,249.39 万元、8,612.71 万元和 22,645.97 万元，盈利能力大幅提高。
富源科技 2014 年营业利润为-4,990.33 万元，亏损的主要原因是该公司投产
时间不长，生产线还处于不断磨合，成品率不高，管理费用、财务费用等期间费
用具有刚性，期间费用较大。随着产品成品率的不断提高，新增客户的不断拓展，
该公司的收入呈现良好的增长趋势，毛利率不断提高，营业利润也在不断增加。
2016 年上半年，富源科技控制亏损的表镜、LED 封装业务，加大电子消费
品领域的拓展力度，电子消费品业务增长较快，通过加强研发、工艺改进、完
善质控、人员培训，良品率得到提升，毛利率保持较高水平，但受占比较大的
49
籽晶业务收入下降影响，营业收入有所下滑，而期间费用具有较强的刚性，2016
年上半年出现 1,479.75 万元的营业亏损。
4、报告期内，富源科技毛利率总体逐步改善
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
主营业务 6,703.30 27.10% 19,929.58 27.60% 15,766.91 13.32% 7,336.43 2.57%
其他业务 34.90 100.00% 581.54 100.00% 409.93 100.00% 1.78 100.00%
综合 6,738.19 27.49% 20,511.11 29.65% 16,176.84 15.52% 7,338.21 2.60%
2013 年至 2015 年，富源科技主营业务毛利率分别为 2.57%、13.32%和
27.60%，主营业务毛利率逐年提高，其中 2015 年主营业务毛利率比 2014 年提高
近一倍。2016 年上半年，富源科技控制亏损的表镜业务和 LED 封装业务，拓展
电子消费品领域蓝宝石摄像头保护盖、蓝宝石手机屏幕贴膜等业务，毛利率保
持较高水平。
2013 年至 2016 年上半年，富源科技收入主要来自于主营业务收入，主营业
务收入占整个收入比重分别为 99.98%、97.47%、97.16%和 99.48%。报告期内富
源科技主营业务稳定，富源科技综合毛利率分别为 2.60%、15.52%、29.65%和
27.49%，也呈逐年提高趋势，其中 2015 年综合毛利率比 2014 年提高了近一倍。
2013 年至 2015 年，富源科技营业收入呈现增长趋势，扣非后净利润有明显
改善，2014 年和 2015 年累计实现净利润 31,258.68 万元，达到了 2014 年和 2015
年承诺累计实现的利润。2016 年上半年，尽管富源科技在电子消费品领域的业
务保持了较高的增长率，但受其对盈利能力不强的业务进行清理和控制、下游
需求未能大规模爆发，以及占比较大的籽晶业务未获大额订单等因素影响，富
源科技上半年营业收入同比下降 52.46%，亏损 1,146.92 万元。
（二）富源科技的市场和客户拓展情况
富源科技建设了从蓝宝石长晶到切割、研磨、抛光、激光，以及到丝印镀膜
一体化的蓝宝石产能，可自主量产丝印镀膜蓝宝石手机盖板，为客户提供一站式
服务。
1、美国 GT 公司破产后和富源科技的业务情况
在 2014 年美国 GT 公司申请破产保护后，富源科技与美国 GT 公司已签订
50
的订单继续履行。
2014 年至 2015 年，富源科技对美国 GT 公司的销售情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
客户名称
销售额 占比 销售额 占比
美国 GT 公司 8,235.47 40.15% 3,674.44 22.71%
2、报告期内，对其他客户的销售情况
为确保盈利的可持续性，富源科技加强了市场拓展，争取新客户和新订单。
目前，富源科技与蓝宝石相关材料及蓝宝石手机屏幕领域的主要客户建立了良好
的合作关系，通过与日本、台湾、国内多家手机等智能设备厂商合作开发，在蓝
宝石手机屏幕生产工艺、产品质量、良品率等方面达到要求，新增客户订单已逐
步开始量产。
2015 年，富源科技不断开拓市场，拓展下游产品应用，积极获取蓝宝石手
机触摸屏盖板、摄像头保护盖、指纹识别模组保护盖、智能手表表盖、传统手表
表盖等产品订单，取得了较多其他客户订单。2014 年至 2016 年上半年，富源科
技对除美国 GT 公司外的其他客户销售情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
客户名称 销售额 占比
深圳鼎盛源电子科技有限公司 3,042.74 45.39%
万希泉钟表（深圳）有限公司 1,288.03 19.21%
日本 KYOCERA 1,250.77 18.66%
可成科技股份有限公司 398.32 5.94%
东莞市金铭电子有限公司 316.26 4.72%
其他客户 407.18 6.07%
合计 6,703.30 100.00%
2015 年
客户名称 销售额 占比
日本 KYOCERA 5,388.86 26.27%
东莞晶石光学有限公司 1,231.14 6.00%
佰仕达国际（香港）有限公司 583.30 2.84%
深圳市中微子光电有限公司 569.73 2.78%
其他客户 4,502.60 21.95%
合计 12,275.63 59.84%
2014 年
51
客户名称 销售额 占比
日本 KYOCERA 3,666.37 22.66%
中山翔江精密光学制品有限公司（中山翔江精密光
2,152.15 13.30%
学科技有限公司）
东莞晶石光学有限公司 1,236.11 7.64%
苏州欧菲光科技有限公司 618.34 3.82%
其他客户 4,829.80 29.85%
合计 12,502.77 77.27%
3、下游新客户的开拓情况
报告期内，富源科技继续加强在蓝宝石产业主业的开拓力度，蓝宝石制品的
营业收入增长率达到 32%。报告期内，富源科技按照既定发展策略，专注于电子
消费品蓝宝石面板市场，主要产品蓝宝石手机面板（含手机贴膜）以及蓝宝石摄
像头保护盖等新产品取得了快速增长。2016 年上半年，富源科技在蓝宝石摄像
头保护盖业务方面，加大了市场拓展力度，与主要客户京瓷、金立等的合作有
所加审，与 VIVO、华为、三星等主流手机厂商的合作关系逐步导入，蓝宝石摄
像头保护盖业务营业收入同比增长 135.10%。
同时，下游市场开拓取得了较好效果，除与原有客户日本京瓷、金立、魅族、
东莞晶石、欧菲光等保持了较好的合作关系之外，富源科技还与华为、中兴通讯、
VIVO、HTC 等主流手机生产厂商建立了合作关系，富源科技的蓝宝石手机面板，
蓝宝石摄像头保护盖、蓝宝石智能手表表镜等产品获得了或正在申请这些公司的
供应商认证，同时富源科技与詹姆士、WEB 等奢侈手机生产商建立了业务往来，
并已经向其供应大面积蓝宝石面板，在智能手机领域的市场布局取得了较好的效
果。针对市场上已有的 IPHONE、华为 P9 等高档手机，富源科技开发了具有自主
知识产权的蓝宝石贴膜，市场反响较好，2016 年上半年蓝宝石手机面板（含贴
膜）的营业收入同比增长了 35.92%。未来，随着相关产品在各手机品牌的逐渐
导入，该公司未来发展前景较为乐观。
（三）富源科技所处的蓝宝石行业的情况
1、蓝宝石业务的发展前景
我国《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出“大力发展节能环
保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战
略性新兴产业”。蓝宝石材料作为关键基础性、战略性材料，是与节能环保、新
一代信息技术、生物、新能源、新材料、高端装备制造和新型能源汽车等战略性
52
新兴产业发展配套的相关配套元器件，是国家产业政策鼓励和重点支持发展的产
业。
目前蓝宝石应用主要集中在 LED 衬底、窗口显示材料、军工等方面，其中
LED 衬底材料占比最大，大概占 80%左右，是前一轮蓝宝石供需周期中主要的
影响因素。随着 LED 白光照明技术的发展，其成本不断下降，价格不断向节能
灯趋近，随着价格的下降，未来几年 LED 白光照明市场有望取得较快发展。LED
白光照明市场的爆发将带来蓝宝石材料需求的增长，因此蓝宝石材料在该领域有
望步入新的景气周期。
蓝宝石在消费类电子领域应用由美国苹果公司推动和导入，目前正处于快速
发展期，该类主要应用包括：智能手机面板、智能手机摄像头保护盖、手机 HOME
键，智能手表镜面等。根据 Yole 统计，摄像镜头占蓝宝石市场份额近三年来呈
现明显上升，蓝宝石应用在手机 Home 键、手机屏幕保护盖、智能手表镜面及摄
像镜头等的应用呈现逐年增加趋势，预计未来蓝宝石应用将从传统 LED 衬底等
领域，继续消费类电子领域渗透。
根据 IDC 预测，2015 年全球穿戴设备中的智能手表发货量为 3,700 万件，
2016 年开始可穿戴设备进入市场启动期，智能手表预计出货量增长 121.6%，达
到 0.82 亿件。2016 年，全球智能手机出货量约为 14.35 亿台，到 2019 年，出货
量将达到 18.6 亿台。随着消费类电子产品特别是智能手机出货量的增加，以及
蓝宝石材料继续向上述消费类电子应用领域加速渗透，可以预期，蓝宝石材料需
求空间将进一步扩展。
2014 年以来，日本 KYOCERA、中国 HUAWEI、VIVO 和金立等厂家的部
分产品已开始应用蓝宝石手机面板，随着手机行业的消费升级替代，以及生产成
本随行业产能释放、工艺改良和良率提高而不断降低，预计蓝宝石手机盖板领域
的应用将会为蓝宝石行业带来巨大的市场机会。
苹果公司自 2014 年计划将蓝宝石材料运用于智能手机后，其动向对行业的
发展产生了明显的引导作用，目前在摄像头保护盖市场，蓝宝石材料的渗透率已
超过 50%，而因其未将蓝宝石材料作为手机面板，导致在该领域大量投入的美国
GT 公司申请破产保护，同时也对其他手机厂商使用蓝宝石材料作为手机面板带
来影响。随着蓝宝石行业的不断发展，供应链逐步完善，如果未来苹果公司重新
53
选用蓝宝石材料作为手机面板，凭借苹果公司的影响力，蓝宝石材料在智能手机
上的运用将在短期内得到爆发。
2、行业竞争情况
蓝宝石行业技术要求和工艺复杂，设备投入高，行业整体呈现出资金密集型、
技术密集型特点，行业壁垒和行业集中度较高。目前行业的竞争主要集中在 LED
衬底和小面积的电子消费运用，如摄像头保护盖、智能手表表镜等领域，大型企
业利用规模优势带来的成本优势进行价格竞争，在传统领域盈利能力有所下降。
在大面积面板市场，目前市场需求仍未大幅启动，涉足该领域的企业数量较少，
而且由于大面积面板应用对晶体质量、加工工艺和产品要求很高，市场上大部分
企业尚不具备进入该领域的能力。
受到蓝宝石应用于智能手机领域的影响和推动，行业产能呈现出加速扩张的
趋势，行业内主要公司，尤其是上市公司均加大了对蓝宝石长晶和加工产能的扩
张，整个蓝宝石行业的新增产能明显增加，预计将在未来两三年集中释放，产能
增加虽然将带来更加激烈的竞争，但其带来的成本下降有助于蓝宝石在手机面板
市场运用的加速。
3、富源科技在蓝宝石相关产品研发、生产等方面具有较强的优势
富源科技采用行业先进的热交换法生产蓝宝石晶体，自主研发了一种生长 C
向蓝宝石单晶体的方法，研发的蓝宝石晶锭最大级别达到 200kg，大尺寸面板晶
锭材料利用率高，长晶和加工良率较高，具有较为明显的优势；已有 202 台长晶
炉，蓝宝石晶体年产能可满足 500 万片 5 英寸蓝宝石手机面板需要，长晶设备自
动化程度高，产能在国内排名靠前；具备完整的蓝宝石加工能力，可自主月产 5
英寸以上蓝宝石手机面板 15 万片、手机摄像头保护盖 100 万片，生产和加工工
艺水平成熟，产品品质较高。
三、公司对富源科技投资未出现明显减值迹象，无需计提减值准备
（一）企业会计准则关于金融资产减值的相关规定
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，企业应
当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当
计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
54
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计
未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶
化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下
降、所处行业不景气等；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变
化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
同时，根据《企业会计准则讲解》相关规定，对于可供出售权益工具投资，
其公允价值低于其成本本身不足以说明可供出售权益工具投资已发生减值，而应
当综合相关因素判断该投资公允价值下降是否是严重或非暂时性下跌的。同时，
企业应当从持有可供出售权益工具投资的整个期间来判断。如果权益工具投资在
活跃市场上没有报价，从而不能根据其公允价值下降的严重程度或持续时间来进
行减值判断时，应当综合考虑其他因素(例如，被投资单位经营所处的技术、市
场、经济或法律环境等)是否发生重大不利变化。
（二）公司对富源科技的可供出售金融资产并未出现明显的减值迹象，无
需计提减值准备
根据富源科技公开披露的《公开转让说明书》，其营业收入呈现增长趋势，
扣除非经常性损益后的净利润有明显改善，且 2014 年已实现承诺业绩。2015 年
4 月，深圳市富源实业（集团）有限公司向深圳市同心投资基金股份公司转让富
源科技 4.7%的股权，转让价格为 5.5 元/股，高于公司对富源科技 10.03%的股权
投资 4.55 元/股的初始成本。
55
2016 年 4 月，富源科技在全国股转系统发行了 1,250,000 股股票，根据主
办券商中信建投证券股份有限公司 2016 年 5 月 19 日出具的《发行情况报告书》，
本次发行价格为 8.00 元/股，显著高于公司对富源科技 4.55 元的初始投资成本。
对照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中列示的金融资产
发生减值的客观证据，结合富源科技财务状况及最近一次股权转让价格判断，公
司对富源科技的可供出售金融资产并未出现明显的减值迹象。
同时，基于谨慎性原则，公司又进一步综合考虑其他因素判断美国 GT 公司
申请破产保护对富源科技的影响。美国 GT 公司因苹果 iPhone 手机未如期采用蓝
宝石手机屏幕面板而申请破产保护，一方面，导致富源科技无法为美国 GT 公司
长期大量供货，另一方面，蓝宝石市场需求的预期也因苹果手机未如期应用蓝宝
石手机屏幕面板而受到影响。由于美国 GT 公司的收入占富源科技 2014 年度、
2015 年 1-6 月营业收入的比重较大，若富源科技未能持续取得新签订单，大客户
美国 GT 公司的流失可能会对富源科技的经营业绩带来一定的影响。但从蓝宝石
行业的发展前景和趋势、富源科技与京瓷、华为、魅族、金立等其他智能手机厂
商的合作情况、新增客户订单逐步开始量产的情况来看，富源科技所处的技术、
市场、经济或法律环境并未发生重大不利变化。
鉴于：①富源科技的生产经营正常有序进行，2014 年的业绩承诺已经达到；
②2015 年 4 月富源科技股东对外股权转让价格高于公司初始投资成本；③蓝宝
石行业发展前景仍然可观，富源科技所处技术、市场、经济或法律环境并未发生
重大不利变化；④富源科技积极开拓市场，新增订单逐步取得并开始量产。公司
综合考虑，认为美国 GT 公司申请破产保护对富源科技的不利影响属于暂时性的，
公司对富源科技的可供出售金融资产并未出现明显的减值迹象，无需计提减值准
备。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年年度财务报表进行了审
计，出具了“信会师报字[2016]第 310392 号”标准无保留意见的审计报告，相
关强调事项段已消除。
2016 年上半年，富源科技继续优化产能，提高良品率，控制成本，同时，
加大在电子消费品领域的业务保持了较高的增长率，也对盈利能力不强的业务
进行清理和控制，以提高盈利能力。但受下游需求未能大规模爆发，以及占比
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较大的籽晶业务未获大额订单等因素影响，富源科技上半年营业收入同比下降
52.46%，而期间费用具有刚性，导致上半年亏损 1,146.92 万元。富源科技与京
瓷在蓝宝石面板上的业务合作保持稳定，富源科技开发的具有自主知识产权的
蓝宝石贴膜产品推出后，市场反响较好，蓝宝石面板及贴膜片营业收入 2015 年
和 2016 年上半年分别同比增长 62.04%和 35.92%，已成为其业务的重要增长点。
未来随着蓝宝石产品在智能终端的应用及其他蓝宝石应用领域的推广，其所处
的蓝宝石行业发展前景较为广阔。同时，富源科技最新的增资价格也高于公司
初始投资成本，因此，公司认为对富源科技的可供出售金融资产尚未出现明显
的减值迹象。
但如果未来蓝宝石应用未及预期或公司经营目标持续未能实现，公司可供
出售金融资产投资可能因富源科技经营未达预期而产生减值风险。相关风险已
在发行人本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）和保荐人尽职调查报告中进
行了披露。
四、保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构核查过程和核查依据：
1、查阅了富源科技披露的《公开转让说明书》、《2015 年年度报告》和《2016
年半年度报告》，了解其生产工艺、主要客户、2012 年至 2016 年上半年的经营
情况，查看了 2015 年 4 月深圳市富源实业（集团）有限公司向深圳市同心投资
基金股份公司转让富源科技 4.7%的股权的股权转让协议，计算股权转让价格，
查看了富源科技 2016 年 5 月发布的《发行情况报告书》，了解发行价格，并与
公司初始投资成本进行比较；
2、网上查询、查阅蓝宝石行业分析报告、富源科技同行业上市公司的定期
报告，了解蓝宝石行业市场状况及发展前景；
3、实地走访富源科技生产基地，访谈富源科技高级管理人员，了解富源科
技的生产工艺、技术、主要客户分布情况、经营情况；
4、查询了蓝宝石相关上市公司的市净率情况，根据富源科技经营情况及净
资产收益等计算估值市净率，估算富源科技的估值并与公司对富源科技可供出售
金融资产账面价值进行比较。
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5、查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]
第 310392 号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，保荐机构认为：在资产负债表日，发行人对富源科技的可供金融
资产未出现明显的减值迹象，未计提减值准备符合会计准则的相关规定；由于
资产负债表日，富源科技对美国 GT 公司的收入占其营业收入比重较大，若不能
持续获取新签订单，则可能对其生产经营产生较大影响，从而导致发行人对富
源科技的可供出售金融资产存在减值风险，会计师已在 2014 年度、2015 年半年
度审计报告中增加了强调事项段，提醒财务报表使用者关注该事项；2015 年度
审计时，相关强调事项段已消除。目前，发行人对富源科技的可供出售金融资
产未计提减值，但存在减值风险，相关风险已对外披露。
经核查，会计师认为：公司已根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》相关规定，在资产负债表日对富源科技的可供出售金融资产的账面
价值进行检查，并综合考虑富源科技技术、市场、蓝宝石行业发展前景、富源
科技经营状况及同行业上市公司市净率等各种相关因素后，判断公司对富源科
技的可供出售金融资产并未出现明显的减值迹象，无需计提减值准备。
虽然可供出售金融资产目前不存在减值，但由于美国 GT 公司的收入占富源
科技营业收入的比重较大，若富源科技未能持续取得新签订单，大客户美国 GT
公司的流失可能会对富源科技的经营业绩带来一定的影响，导致新亚制程对其
可供出售权益工具投资存在减值风险。根据职业判断，认为有必要提醒财务报
表使用者关注该事项。因此出具了非标意见的审计报告，在审计报告中增加强
调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务
报表中披露的该事项。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
58
经核查，公司最近五年被证券监管部门或交易所采取处罚或监管措施，以及
公司采取的整改措施如下：
一、最近五年受到证券监管部门和交易所的处罚或监管措施及整改情况
（一）深交所 2011 年 8 月监管函
深交所于 2011 年 8 月 26 日对公司发出《关于对深圳市新亚电子制程股份有
限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第 94 号）。
1、该监管函主要内容：
检查发现公司于 2011 年 8 月 23 日披露的 2011 年半年度报告的更正公告显
示公司 2011 年半年报披露存在财务指标计算差错的问题。
2、整改措施
（1）责任追究：比照公司《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，
对主要责任人全公司内通报批评。
（2）责成相关人员加强对法律法规以及公司管理制度的学习，提高规范意
识。
针对此次半年度报告出现的问题，公司组织董事、监事、高级管理人员及信
息披露相关部门的人员，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规以及公司《信息披露管理制度》等内部控制制度，组织相关人员参加
监管部门及深交所组织的各种业务培训和学习，责成其加深对监管部门及深交所
出台的各项最新规章制度的理解，提高董、监、高及信息披露相关人员的工作水
平和规范意识，加强对信息披露内容的审核，完善信息披露流程，确保信息披露
制度得到有效落实和执行。
（3）加强财务会计核算，充分发挥公司内部审计监督指导作用
①组织财务、审计、证券部门相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准
则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号：财务报告
的一般规定（2010 年修订）》等法律法规及公司与公司相关的内部控制制度，
强化内部管理，严格执行力度，提高编制财务报告中财务数据核算的专业水平。
②加强财务会计核算管理，不断提升财务人员对《企业会计准则》的认识、
把握、运用能力，正确处理各项经济业务；增加财务人员配备，规范核算工作流
59
程，加强对财务数据的审核，保证及时、准确、真实、完整地提供财务信息，提
高会计信息披露质量；加深董、监、高、财务人员及其他信息披露相关人员对中
国证监会及相关监管部门、交易所关于财务报告的各项规定的理解，提高财务报
告的及时性和准确性。
③加强内部审计工作，强化内部审计监督。内审部加强对定期报告所披露财
务指标及数据的检查，发挥审计监督作用，提高会计政策运用的合规性、财务指
标及数据核算的准确性，防止定期报告披露时发生重大错误或重大遗漏。
④充分发挥审计专业委员会的监督和核查职能，对公司内部审计结果和相关
财务报告进行审议，并呈报董事会讨论和决定，确保公司财务报告真实、公允的
反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（4）进一步加强信息披露制度的申报审核程序
公司对差错原因进行了总结，对工作流程中存在的问题进行了认真分析和研
究后，明确了信息披露的审核标准、复核程序、责任追究措施，明确了各部门的
工作分工和责任，制定了相应的操作细则，从流程上杜绝错误的发生。
经过本次整改，公司完善了规范的定期报告编制、披露工作流程，并严格执
行，提高了财务报告数据的准确性。
（二）2012 年 2 月深圳证监局现场检查的监管意见
深圳证监局于 2011 年 9 月起对公司进行了现场检查，并于 2012 年 2 月 29
日对公司出具了《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司现场检查的监管意见》
（深证局公司字【2012】22 号）。公司于 2012 年 3 月 16 日出具了《深圳市新
亚电子制程股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》。
1、该监管意见主要内容
（1）资金管理的内部控制存在的主要问题
检查发现，根据公司资金管理操作流程，对预付款及员工借款的支出事项，
由申请部门负责人、财务经理及总经理授权审批，缺漏财务总监审批环节；公司
与关联方和供应商发生非经营性资金往来现象。
（2）公司治理方面存在的主要问题
①部分关联交易未履行决策程序及信息披露义务
60
检查发现，2010 年 7 月，公司与深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多
利工贸”）签订租赁其位于深圳公明街道玉律村工业区内大洋二路旁整栋厂房。
2011 年 1 月 10 日，公司与时任独立董事梁志敏（任期为 2007 年 6 月至 2011 年
6 月）签订股权转让合同，约定以 1200 万元收购多利工贸 100%股权，并于 2011
年 1 月 7 日向其支付了 600 万元预付款。梁志敏系多利工贸董事长兼总经理，持
有多利工贸 90%股权，多利工贸构成公司关联方。
检查还发现，2011 年 1 月、3 月和 8 月，公司分别向董事长兼总经理许伟明
实际控制的关联方——深圳市新力达汽车贸易有限公司和深圳市新力达新亚汽
车贸易有限公司购买车辆，累计金额 86.3 万元。
公司出现未履行决策程序和信息披露现象。
②独立董事未能勤勉尽责
③重大事项未履行决策程序
检查发现，公司购买银行理财产品，未按公司《对外投资管理制度》的有关
规定，履行董事会或股东大会决策程序。
④“三会”及专门委员会运作不规范
（i）检查发现，公司二届二次董事会审议公司向大股东提供电子工具的关
联交易议案，因独立董事提出异议未能通过，但公司未在会议通知、会议记录等
材料中反映该项议案内容，不符合《董事会议事规则》第十条关于董事会定期会
议通知发出后，如需增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料的规定，以及第二十
六条关于会议记录应当包括每位董事对议案的发言要点和主要意见以及每项提
案决结果的规定。
（ii）公司“三会”会议记录不够完善，参会股东、董事、监事的发言要点
记录不完整，出席会议的个别董事在董事会会议记录上漏签名；部分董事会会议
通知不及时。
（iii）2010 年公司战略委员会未召开会议、薪酬及考核委员会 2010 年召开
一次会议，不符合相关议事规则关于每年召开至少两次会议的规定。此外，2010
年 12 月 24 日，公司二届五次董事会审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》，
提名委员会 2011 年 1 月 4 日审议该事项，出现程序倒置的现象。
61
⑤上市公司人员独立性存在缺陷
检查发现，公司监事会主席郑建芬自 2011 年以来在负责公司内审工作的同
时，兼任新力达集团财务经理，违反《上市公司治理准则》第二十三条关于上市
公司人员应独立于控股股东的规定。
（3）募集资金管理和使用存在的问题
①募集资金的使用不符合募集计划，部分支付审批存在缺陷检查发现，2010
年 4 月上市以来，公司出现募集资金用于非募投项目。截至 2011 年 4 月，相关
款项已返还到相应的募集资金账户。与公司“募集资金管理制度”的相关规定不
符。
公司将募集资金划转到其他自有账户时，未履行相应审批程序，无法对募集
资金的支付使用进行有效控制，募集资金管理存在缺陷，不符合公司“募集资金
管理制度”的有关规定。
②部分募集资金使用的决策程序不规范
检查发现，2010 年 6 月 18 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于
使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，没有通过网络投票方式进行表
决，不符合相关规定。
（4）内部控制方面存在的主要问题
①部分内控制度规定存在矛盾
公司《风险投资管理制度》关于金额在 5000 万元以下的风险投资无需公司
股东大会审议的规定，与《公司章程》关于主营业务范围以外金额超过公司最近
经审计后净资产 5%的风险投资事项需经过股东大会审议的规定不符。
②部分内控制度未能有效执行
（i）检查发现，公司董事会秘书未按照《信息披露管理制度》第五十六条
规定，对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审
定、签发。
（ii）检查发现，2010 年以来公司投资东莞市升贸电子有限公司、东莞优诺
电子焊接材料有限公司、库泰克等公司的股权。检查发现，公司没有对上述投资
项目进行事前评估，没有编制可行性分析报告，也未提交战略委员会进行初审，
不符合公司《对外投资管理制度》第二十二条的相关规定。
62
（5）会计核算与财务会计基础工作方面存在的主要问题
①销售成本计算不准确
检查发现，公司根据当月发出商品的综合毛利率和对账开票确认的上月发出
商品销售收入计算应结转的销售成本，上述综合毛利率与销售收入不属于同一业
务期间，且不同客户的销售毛利率也存在较大差异，因而根据分属不同期间的综
合毛利率和销售收入计算应结转销售成本不准确。
②经销商借货管理存在漏洞
检查发现，经销商借货手续不完整，管理不规范。
③其他财务会计基础工作方面存在的问题
检查发现，公司财务会计基础工作存在不规范的情况，如原始凭证与记账凭
证不符，对同类经济事项核算方法不一致，财务信息系统操作权限设置不规范，
费用摊销核算不规范等等。
2、整改措施
（1）资金管理的内部控制存在的主要问题
①公司根据要求完善了财务管理、资金管理方面的内控管理制度，重新制订
了付（借）款审批流程，设定了相应款项金额的审批权限，并加强对公司付(借)
款流程的审批与监管；
②明确各岗位人员的职责、权限，加大对主要责任人、直接责任人的违规处
罚力度，加强了对相关责任人的权力监督。
公司对上述情况已进行整改，认真施行整改后的审批流程，持续规范资金使
用管理，建立了财务部严格把关，内部审计部定期进行监督、核查的控制机制。
（2）公司治理方面存在的主要问题
①部分关联交易未履行决策程序及信息披露义务
公司已在 2011 年年度报告中对上述关联交易进行了披露。
公司责成董事、监事、高管人员及信息披露人员加强对相关法律法规的学习，
明确关联方的范围和关联交易的决策程序，提高规范意识。
董事会邀请了时任保荐机构等外部机构对公司董事、监事、高级管理人员进
行培训，责任相关人员参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，理解并
63
及时掌握相关规则的最新变化，防止出现因不了解相关规则而未及时履行审批程
序和信息披露不及时的情形。
董事会要求董事、监事及高管人员每季度报备本人关联企业名单，要求财务
部和内部审计部密切关注关联交易及其金额，发现关联交易即刻上报董事会，视
实际交易情形及金额，进行相应的信息披露，并加强对未及时上报责任人的处罚
力度。
加强同深交所、证监局等主管部门的沟通，避免因理解偏差而出现差错。
②独立董事未能勤勉尽责
公司请时任保荐机构加强对董事、监事及高级管理人员的培训，加深其对自
身职责的理解，强化上述人员的履职意识，确保相关法律法规和《公司章程》得
到有效执行，避免出现类似情形。
公司董事及独立董事进行了专题交流，明确了勤勉尽责履职的多种努力方
向，其将从各自的专业角度，向董事会提供专业性意见，发挥独立董事的独立监
督作用。
③重大事项未履行决策程序
因公司相关人员对银行理财产品的性质认识不正确，理解为视同银行存款一
类的理财方式，因此未履行董事会或股东大会决策程序。公司已安排相关人员对
《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度及流程进行再次学习，
明确对外投资范畴，以杜绝此类问题再次发生。
④“三会”及专门委员会运作不规范
（i）公司后续将严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的要求，在后续召开会议中如实记录会议情况，遵守会议规
则，同时，公司将组织相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的学习，确保公司“三会”的规范运作，确保严格按照相关
制度开展相关工作。
（ii）公司后续将严格执行“三会”议事规则，董事会、监事会会议提前十
日发出通知及会议材料，股东大会提前十五日发出通知及会议材料，如实记录会
议情况，参会董事签名确认。
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（iii）董事会加强对各专门委员会的工作监督，促进各专门委员会委员严格
按照专门委员会工作条例规范运作，充分发挥各委员会作用，促使其履行责任及
义务，对公司重大决策事项、战略规划、内控体系及薪酬与考核体系提出合理建
议，切实提高公司治理水平。
⑤上市公司人员独立性存在缺陷
公司已与控股股东进行了协商，对郑建芬的职务进行了调整，调整后，郑建
芬担任本公司审计部经理，不再担任新力达集团任何职务。同时，公司对董事、
监事及高级管理人员的任职情况进行了自查，均已独立于控股股东。
（3）募集资金管理和使用存在的问题
①募集资金的使用不符合募集计划，部分支付审批存在缺陷
公司已于 2011 年 4 月将上述不合规使用的募集资金全额退回募集资金专户。
对新亚电子制程技术中心和新亚新材料两个项目的资产重新划分，将技术中心设
备清单上的 700 万元仪器、设备划入新亚新材料。新亚新材料将该笔款项退回给
技术中心的募集资金专户。
营销网点项目的投入全部按募投规定，取得相应营业执照等法律性文件后严
格按募投计划及募集资金管理相关规定逐级审批实施。
完善了资金管理制度相关审批程序及处罚措施，加强对相关业务人员、财务
人员的培训，严格执行“募集资金管理制度”、“资金管理制度”，长期持续规
范。内部审计部持续跟踪，定期对募集资金使用和管理进行专项核查。
经过整改，未再出现类似情形。
②部分募集资金使用的决策程序不规范
公司在审议该项议案时，未提供网络投票表决方式，主要由于对相关规定学
习不足，公司要求相关工作人员不断加强对相关制度、规定的学习，按照相关法
律、法规规范运作，避免因对制度、规定了解不到位而再次出现审批流程不规范
的情形。
（4）内部控制方面存在的主要问题
①部分内控制度规定存在矛盾
公司已于第二届董事会第十三次会议对《风险投资管理制度》进行了修订，
修改后，《风险投资管理制度》中规定的董事会决策权限为：董事会对公司风险
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投资的决策权限为：主营业务范围内金额不超过公司最近经审计后的净资产 10%
的风险投资，以及主营业务范围以外金额不超过公司最近经审计后的净资产的
5%的风险投资事项；决定金额不超过公司最近经审计后的净资产 50%的资产抵押
及其他担保事项。
②部分内控制度未能有效执行
（i）信息披露工作人员已对《信息披露管理制度》等相关制度进行了认真
学习，对以往出现的工作遗漏进行了改正。本次整改后，信息披露的申请、审核、
发布流程符合相关制度的规定，所有信息披露文件将最终由董事长进行审定。同
时增强对信息披露人员的专业培训，进一步提高其规范意识和职业素养，以保证
公司能够真实、准确、完整、及时的进行信息披露。
（ii）公司董事会将敦促各专门委员会委员对专门委员会的工作条例进行学
习，切实履行职责，发挥各专门委员会的作用。公司的新项目发展小组在上述投
资过程中，对项目进行了初步评估，但未形成相关文件，也未按照规定编制项目
可行性分析报告，不符合《对外投资管理制度》的要求。公司将在后续的投资工
作中，遵照相关制度，严格执行评估、审批程序，审慎投资。同时，公司也将在
不定期的制度、规定培训中加强学习，避免出现违反公司规定的情形。
（5）会计核算与财务会计基础工作方面存在的主要问题
①销售成本计算不准确
公司根据会计准则的要求及税法的相关规定，结合公司的实际情况，对上述
核算问题进行整改，持续规范会计核算工作。
②经销商借货管理存在漏洞
公司将加强库存管理，完善存货管理制度，制订、规范借货的审批流程，并
严格执行。
③其他财务会计基础工作方面存在的问题
公司规范会计核算基础工作，切实提高财务管理和会计核算水平。加强对财
务人员的培训，提高财务人员专业素质，增加财务人员配备。
公司对上述情况进行了整改，取消了公司财务信息系统不相容、不恰当的授
权；准确计提、摊销相关费用，并将少提、少摊的费用进行了补提、补摊。
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公司审计部将加强对公司及控股子公司的财务管理及执行情况的检查力度，
督促规范公司财务会计基础及会计核算。
（三）深交所 2012 年 9 月通报批评
深交所于 2012 年 9 月 10 日对公司发出《关于对深圳市新亚电子制程股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、该决定的主要内容
2010 年 10 月至 2011 年 8 月间，新亚制程通过深圳市福田区新科顺电子工
具经营部（以下简称“新科顺”）等关联方、供应商或客户，以预付账款的形式，
向控股股东新力达电子集团有限公司提供资金累计达 5,426.17 万元，主要用于新
力达集团投资新项目时的前期启动资金、开具银行资金证明等，至 2011 年 8 月
31 日，上述资金方全部回收完毕。
因控股股东违规占用公司资金，深交所对公司给予通报批评的处分，对公司
前董事长许伟明，副总经理、时任财务总监张东娇，副总经理、时任董秘闻明，
财务总监罗然，董秘徐冰给予通报批评的处分。
2、整改措施
对于此次事件以及深交所的通报批评，公司极为重视，认识到公司在资金管
理和使用的内控制度中存在的缺陷，制定了内控梳理整改计划，重新完善了相关
财务管理、资金管理的内控制度，明确岗位职责、审批权限，加强对付款流程的
审批和监管，增加了对责任人的权力监督和违规处罚，对内控制度进行整改和完
善。同时，公司董事、监事、高级管理人员对此进行了深刻的检讨和自查，时任
保荐机构也对公司董事、监事、高级管理人员进行了 20 个课时的专门强化培训，
内容包括《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
公司内控制度等，以杜绝类似事件再次发生。
（四）2013 年 6 月深交所监管函
深圳证券交易所于 2013 年 6 月 21 日对公司出具了《关于对深圳市新亚电子
制程股份有限公司董事许伟明、张东娇、闻明的监管函》（中小板监管函【2013】
第 101 号）
1、该监管函主要内容
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公司前董事长许伟明，副总经理、时任财务总监张东娇，副总经理、时任董
秘闻明，因新亚制程违规向其控股股东新力达电子集团有限公司提供资金受到本
所通报批评的处分，而未按规定在其后五个交易日内向深交所报备更新后的《董
事声明及承诺书》，且在 2013 年董事会换届选举中未在对外披露的个人简历中
说明受到本所通报批评处分的情况。
2、整改措施
公司向深交所提供报备了更新后的《董事声明及承诺书》，并更新了董事、
监事、高级管理人员的个人简历。
公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
公司十分重视上述问题，将吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
（五）2014 年 9 月深交所监管关注函
深圳证券交易所 2014 年 9 月 26 日对公司出具了《关于对深圳市新力达电子
集团有限公司的监管关注函（中小板关注函【2014】第 141 号）
1、该监管关注函主要内容
发行人控股股东新力达集团于 2014 年 8 月 14 日将持有的深圳市新亚电子制
程股份有限公司 3,390 万股（占新力达集团所持本公司股份的 29.89%，占本公司
总股本的 16.97%）质押给宁波银行。公司直到 2014 年 9 月 18 日才履行信息披
露义务，信息披露不及时，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
2、整改措施
发行人发生上述信息披露瑕疵的原因在于控股股东新力达集团有关人员未
就有关信息及时与公司沟通。
针对以上情形，公司采取措施，进一步加强与控股股东间的信息沟通。公司
管理层高度重视，立即组织有关人员对证监会和交易所的相关法规进行集中学
习、讨论，加深对信息披露的理解，以提高公司信息披露的质量，并对公司的信
息披露工作进行自查，以确保公司不存在因类似原因出现应披露而未及时披露的
情形。
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（六）2014 年 10 月深交所监管函
深圳证券交易所公司管理部于 2014 年 10 月 15 日对公司下发了《关于对深
圳市新亚电子制程股份有限公司及公司董事长兼总经理许伟明的监管函》（中小
板监管函【2014】第 124 号）。
1、该监管函主要内容
2014 年 9 月 29 日，相关媒体刊登题为《新亚制程蓝宝石子公司获国际上亿
大单》的文章，文中提及深圳市新亚电子制程股份有限公司高管在临时股东大会
上透露了公司参股子公司广东富源科技有限公司的订单情况。
公司上述在通过中国证监会指定媒体发布公告之前透露、泄漏未公开重大信
息的行为，违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》和《中小企业板上市
公司规范运作指引》的有关规定。
2、整改措施
2014 年 9 月 29 日，相关媒体刊登上述报道文章的当天，董事会秘书发现后
立即向监管部门和董事会汇报，公司股票停牌。2014 年 10 月 9 日，补充披露了
《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于媒体报道的澄清及补充说明暨复牌公
告》，对富源科技相关情况进行了补充说明和澄清。
本次事件，公司向股东披露未公开重大信息但未及时向交易所报告，未按规
定履行信息披露义务，违反了信息披露公平性原则。对上述情况的发生，公司管
理层高度重视，组织有关人员对证监会及交易所的相关法规进行集中学习、讨论，
加深对公司规范运作的理解，加强规范运作制度建设，对信息披露工作进行自查，
杜绝上述问题再次发生。
二、保荐机构的核查情况及核查意见
保荐机构通过中国证监会、深交所网站的监管信息公开等业务板块，查询了
监管部门及交易所对发行人的监管信息，核查了发行人的公司公告等文件，同时
取得了发行人收到的证券监管部门和交易所的监管意见和监管关注函等相关文
件，并对发行人就有关监管意见和监管关注函的回复说明及整改落实情况进行了
逐一核查。
经核查，保荐机构认为：除上述披露的情况外，公司最近五年不存在其他
被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况；对于存在被证券监管部
69
门以及深交所采取监管措施的情况，发行人积极予以配合并落实监管意见，针
对确需整改的问题，及时纠正，并加强相关部门及个人对法律法规的学习，取
得了良好的整改效果，并建立了长效机制，有效杜绝了有关不规范情况的再次
出现，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
2、申请人前次募投资金系 2010 年，距今不满五个会计年度。请申请人和
会计师按规定出具关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告。同时，请申
请人结合前次募集资金实际使用，说明上市前后主营业务、财务数据等变化情
况，募集资金使用是否达到预期效果；若未达到预期效果，请说明原因。请保
荐机构、会计师核查前次募集资金实际使用情况是否按规定履行信息披露义务
出具核查意见。
【回复】
一、请申请人和会计师按规定出具关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证
报告。
发行人董事会已经按照要求编制了《前次募集资金存放及使用情况的报告》，
立信会计师事务所出具了《前次募集资金存放及使用情况的鉴证报告》（信会师
报字[2016]第 310125 号），并经 2016 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第二十八
次会议审议通过。
二、请申请人结合前次募集资金实际使用，说明上市前后主营业务、财务数
据等变化情况，募集资金使用是否达到预期效果；若未达到预期效果，请说明
原因。
（一）募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况如下表所示：
70
新亚制程前次募集资金存放与实际使用情况
单位：万元
募集资金总额： 38,885.70 已累计使用募集资金总额： 40,051.92
各年度使用募集资金总额： 40,051.92
变更用途的募集资金总额： 24,708.07 2010 年： 10,268.00
变更用途的募集资金总额比例： 63.54% 2011 年： 11,249.25
2012 年： 383.60
2013 年： 2,267.50
2014 年： 15,883.57
2015 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
实际投资
募集后承 募集后承 用状态日
募集前承 募集前承 金额与募
承诺投 实际投资 诺投资金 实际投资 诺投资金 实际投资 期（或截
序号 诺投资金 诺投资金 集后承诺
资项目 项目 额（变更 金额 额（变更 金额 止日项目
额 额 投资金额
后） 后） 完工程
的差额
度）
新亚电
新亚电子
子制程
1 制程技术 4,067.62 1,017.25 1,017.25 4,067.62 1,017.25 1,017.25 - 100.00%
技术中
中心项目
心项目
新增营
新增营销
销网点
网点及物
及物流
2 流 配 送 中 14,649.09 4,041.39 4,041.39 14,649.09 4,041.39 4,041.39 - 100.00%
配送中
心建设项
心建设
目
项目
偿还银行
3 - 3,700.00 3,700.00 - 3,700.00 3,700.00 - 不适用
贷款
永久性补
4 充流动资 - 11,500.00 11,500.00 - 11,500.00 11,500.00 - 不适用
金
增资全资
子公司深
5 圳市新亚 - 2,900.00 2,900.00 - 2,900.00 2,900.00 - 不适用
新材料有
限公司
购买深圳
市库泰克
6 电子材料 - 2,100.00 2,100.00 - 2,100.00 2,100.00 - 不适用
技术有限
公司股权
71
及增资
购置办公
7 - 11,050.00 11,050.00 - 11,050.00 11,050.00 - 100.00%
场所
节余募集
资金永久
8 - 3,712.94 3,743.28 - 3,712.94 3,743.28 30.34 不适用
性补充流
动资金
合计 18,716.71 40,051.92 40,051.92 18,716.71 40,051.92 40,051.92 30.34
2、前次募集资金变更情况
（1）变更募投实施方式、实施地点
2010 年 9 月 6 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于新亚
电子制程技术中心变更实施地点的议案》，同意将“新亚电子制程技术中心项目”
实施地点由原惠州市仲恺开发区 19 号变更为深圳市光明新区玉律村工业区大洋
二路。
2011 年 6 月 15 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更
募投项目实施地点的议案》，同意将“新增营销网点及物流配送中心建设项目”
实施地点中：原计划新建的绵阳营销网点变更至成都，原计划新建的佛山营销网
点变更至重庆。
2011 年 9 月 5 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更
募投项目实施主体的议案》，同意变更重庆营销网点的实施主体，不再以分公司
作为实施主体，而是通过以募集资金设立的全资子公司重庆市新爵电子有限公司
实施。
2012 年 4 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
募投项目实施主体的议案》，同意变更珠海营销网点的实施主体，不再以分公司
作为实施主体，而是通过以募集资金设立的全资子公司珠海市新邦电子有限公司
实施该项目。
（2）终止部分原募投项目、实施新项目
①部分终止“新亚电子制程技术中心项目”
原募投项目之一的“新亚电子制程技术中心项目”原计划分为 RTV 有机硅、
电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。其中：A、RTV 有机硅项目，
已投入的募集资金 1,017.25 万元，该项目现已实施完毕并正常运作；B、电子胶水
72
项目，考虑到发行人子公司库泰克（主要从事电子胶粘剂的研发及生产）已与高
校实验室合作共同研发电子胶水系列产品并取得一定成果，因此继续实施该项目
可能导致重复投资；C、电子工具项目，因当初制定募集资金使用计划时的市场环
境已发生重大变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。
鉴于以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”中尚未实施的电子
胶水、电子工具子项目的可行性已经发生了重大变化，因此，2012 年 10 月 17 日，
公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止新亚技术中心募投
项目的议案》。本次变更履行了必要的程序。
②部分终止“新增营销网点及物流中心建设项目”
原募投项目之一的“新增营销网点及物流中心建设项目”原计划在全国范围
内新增设立十处营销网点，募集资金到位后，公司已先后在厦门、松江、青岛、
重庆、珠海等五处设立了营销网点。
鉴于 2007 年制定该募投计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划
中其他拟新增的营销网点的周边很多客户已迁址，继续执行建设计划预期效果不
理想，且客户迁移后的所在地已被公司营销网点辐射到，剩余投资计划存在较大
风险。
根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”剩余未建项
目可行性已经发生了重大变化，2013 年 12 月 26 日，公司召开 2013 年第六次临
时股东大会，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，决定
终止建设“新增营销网点及物流中心建设项目”中的剩余未建项目。本次变更履
行了必要的程序。
③购买办公场所
公司原来办公场所采用租赁方式进行，随着公司业务线的增加和人员规模的
不断扩充，原有办公场地已不能满足公司正常运营的需要，办公场所每年的租金
成本也在不断增加，直接影响了公司的盈利能力。同时，由于部分终止了原募投
项目“新亚电子制程技术中心”、“新增营销网点及物流中心建设”中的部分项
目，募集资金出现结余。
因此，经公司慎重考虑，决定使用闲置募集资金购置办公场地。经 2013 年
12 月 27 日召开的第三届董事会第九次（临时）会议、2014 年 1 月 15 日召开的
73
2014 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金 11,050 万元购
置办公场所。本次变更履行了必要的程序。
（3）将剩余募集资金永久变更为补充流动资金
2014 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十六次临时会议，审议通过了
《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将剩余募集资金及
累计利息收入共计 37,432,803.90 元用于永久性补充流动资金。由于结余募集资金
（包括利息收入）的金额占募集资金净额不超过 10%，根据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次变更只需董事会审议通过，
无需提交公司股东大会审议批准。
3、超募资金的使用情况
2010 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《深
圳市新亚电子制程股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，
同意公司从超募资金中使用 3,700 万元偿还银行贷款；
2010 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，2010 年 6 月 18
日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补
充流动资金的议案》，同意公司从超募资金中使用 5,000 万元永久性补充流动资
金；
2010 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《使用部分
超募资金增加全资子公司深圳市新亚新材料有限公司注册资本的议案》，同意公
司使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币 900 万
元；
2010 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第五次会议，2011 年 1 月 12 日，
公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久性
补充流动资金的议案》及《关于使用超募资金投资库泰克的议案》，同意公司从
超募资金中使用 3,000 万元永久性补充流动资金及使用超募资金 2,100 万元投资深
圳市库泰克电子材料技术有限公司；
2011 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议，2011 年 5 月 11 日，
公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过《使用超募资金向子公司增资的议案》，
同意公司使用超募资金向深圳市新亚新材料有限公司增资 2,000 万元；
74
2011 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，2011 年 6 月 15 日，
公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久性
补充流动资金的议案》，同意公司从超募资金中使用 3,468.99 万元及利息永久性
补充流动资金。
截止至 2015 年 12 月 31 日，超募集资金专户资金已全部支出完毕。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
发行人前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
5、募集资金先期投入及置换情况
发行人前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换的情况。
6、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次首次公开发行募集资金已全部使用完毕，
不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
7、前次募集资金管理和使用存在的问题及整改情况
（1）前次募集资金管理和使用存在的问题
深圳证监局于 2011 年 9 月起对发行人进行了现场检查，根据 2012 年 2 月 29
日深圳证监局出具的《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司现场检查的监管意
见》（深证局公司字【2012】22 号），公司前次募集资金管理和使用中存在问题，
主要包括：①募集资金的使用不符合募集计划。公司存在将募集资金用于非募投
项目的支付，如将募集资金用于支付公司日常材料及设备预付款、将资金转到自
有资金账户等。2011 年 4 月涉及款项陆续返还到募集资金账户；②募集资金支付
审批存在缺陷。公司在募集资金使用划转时，未履行相应审批程序；③部分募集
资金使用的决策程序不规范。公司 2009 年度股东大会审议使用部分超募资金永
久性补充流动资金的议案时，没有通过网络投票方式进行表决，不符合相关规
定。
（2）整改措施、整改效果情况
针对上述募集资金使用方面存在的问题，公司高度重视吸取了深刻教训，对
于深圳证监局的问题以及涉及的具体细节，公司逐一进行了核查，并对募集资金
账户的管理、资金的使用、划拨程序等进行了全面的梳理和整改，要求公司人员
严格按照募集资金制度的规定对募集资金进行使用、管理和对外信息披露。
75
同时，公司完善了资金管理制度相关审批程序及处罚措施，加强对相关业务
人员、财务人员的培训，严格按“募集资金管理制度”、“资金管理制度”执
行，并长期持续规范，公司审计部将对上述整改情况进行持续跟踪落实，定期对
募集资金使用和管理进行专项核查，杜绝上述情形的再次发生。
针对深圳证监局现场检查中发现公司在募集资金的管理和使用中存在问题，
公司进行了整改，并于 2012 年 3 月 16 日将整改报告对外进行了信息披露，2012
年 6 月 19 日，公司现场检查整改结果对外进行了信息披露。
经过本次整改后，公司在后续年度的募集资金使用中，严格按照募集资金制
度的规定进行使用、管理，未出现募集资金违法违规的情形发生。
（二）上市前后主营业务、财务数据等变化情况
时间 上市前 上市后
2008 2009 2010 2011 2012 2013
营业收入 37,701.49 36,524.73 50,981.24 56,944.49 42,572.55 41,977.10
营业利润 2,866.25 3,767.97 3,077.70 3,317.37 2,292.38 1,660.96
净利润 2,509.76 3,113.78 2,646.60 2,625.17 1,836.31 1,636.67
注：上述数据摘自发行人公开披露的《招股说明书》、历年年报，单位万元。
公司主营业务是针对电子制造业，专业提供电子制程系统解决方案及实施方
案涉及的电子制程产品。公司上市前后，主营业务一直未发生变化。
（三）募集资金未达到预期效果的原因
1、前次募集资金投资项目累计实现效益情况
单位：万元
截止日
实际投资项目 投资项 最近三年实际效益 截止日累 是否达
目累计 承诺效益 计实现效 到预计
序 产能利 2016 年 益 效益
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
号 用率 1-6 月
新亚电子制程技
1 —— 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
术中心项目
新增营销网点及 年平均税前
2 物流配送中心建 —— 利润 6,120.00 68.18 84.09 149.18 48.52 344.16 否
设项目 万元
3 购置办公场所 —— 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
4 偿还银行贷款 —— 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
永久性补充流动
5 —— 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
76
增资全资子公司
6 深圳市新亚新材 —— 无 -21.36 80.38 76.41 288.20 41.42 不适用
料有限公司
购买深圳市库泰
克电子材料技术
7 —— 无 1,376.09 513.71 109.70 -17.82 2,784.89 不适用
有限公司股权及
增资
节余募集资金永
8 久性补充流动资 —— 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
金
合计 1,422.91 678.18 335.29 318.90 3,170.49
2、前次募集资金投资项目未达到预期效果的原因
新增营销网点及物流配送中心建设项目的累计实现效益未达到承诺累计收
益，主要原因为：
（1）自 2007 年制定建设计划以来，市场发生了较大变化，电子制程行业竞
争日益激烈，公司电子制程业务毛利率有所降低；
（2）因市场发生较大变化，2007 年制定建设计划时原选中 10 个营销网点，
但因部分选点周边客户发生迁移，公司 2013 年第六次临时股东大会审议终止了
部分项目，实际建设营销网点 5 个，建设数量未达到预期，也使得新增营销网点
的累计实现效益无法达到承诺累计收益。
三、请保荐机构、会计师核查前次募集资金实际使用情况是否按规定履行信
息披露义务出具核查意见。
保荐机构核查了如下资料：
1、公司董事会编制的 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年年度募
集资金存放和使用的情况报告；
2、中审会计师会计师事务所、立信会计师事务所出具的公司董事会编制的
2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年年度募集资金存放和使用
的鉴证报告；
3、时任持续督导机构出具的 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年
年度募集资金存放和使用的专项核查报告；
4、公司的募集资金管理制度、募集资金管理台账、募集资金三方（四方）监
管协议；
77
5、公司关于募集资金使用或变更的历次董事会决议、股东大会决议、监事会
决议、独立董事意见、保荐机构的专项意见；
6、深圳市证监局深证局公司字[2012]22 号《监管意见》和公司的整改报告。
经核查，保荐机构认为：公司的募集资金使用和管理符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》中关于前次募集资金使用
情况报告的相关规定，发行人已按规定对前次募集资金实际使用情况履行了信息
披露义务，前次募投项目的使用情况与实际情况、董事会报告、历次对外披露情
况等一致。
会计师认为：公司的募集资金使用和管理符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》及《上市公司证券发行管理办法》中关于前次募集资金使用情况报告的
相关规定，发行人已按规定对前次募集资金实际使用情况履行了信息披露义务，
前次募投项目的使用情况与实际情况、董事会报告、历次对外披露情况等一致。
3、申请人 2012 年出现被违规占用资金的情况。请申请人披露为控股股东、
实际控制人违规占用上市公司资金提供便利的关联方、客户或供应商等主体，报
告期内与上述主体的往来情况，是否仍存在违规行为。请保荐机构出具核查意见。
【回复】
一、2010 年 10 月-2011 年 8 月期间违规资金占用的基本情况
（一）为控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金提供便利的关联方、
客户或供应商主体
2010 年 10 月至 2011 年 8 月间，公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公
司通过公司关联方、供应商、客户与公司及子公司发生的非经营性资金往来
5,426.17 万元。
单位：万元
序 直接占用企业与公司
直接占用企业 占用形式 金额 实际使用人
号 之间的关系
深圳市福田区新科顺 实际控制人亲属时任
1 预付货款 2,180.00 新力达集团
电子工具经营部 负责人的单位
深圳市福田区新科电 实际控制人亲属时任
2 预付货款 516.17 新力达集团
子工具经营部 负责人的单位
3 惠州市合顺锦实业有 预付货款 1,230.00 新力达集团 公司供应商，无关联
78
限公司 关系
深圳市金远升五金有 公司的供应商及客
4 预付货款 1,500.00 新力达集团
限公司 户，无关联关系
合计 5,426.17
以上资金平均占款期约为 20 天，单笔最长占款期为 74 天，主要用于控股股
东投资新项目时的前期启动资金、开具银行资金证明，以及解决公司子公司新亚
新材料生产用地等，至 2011 年 8 月 31 日已全部回收完毕。
公司支付给新力达集团资金，最终目的主要是为公司子公司新亚新材料购买
厂房，或考虑到新力达集团未来将该项目注入上市公司而支付“新型节能空调”
项目启动开具银行资金证明等用。因此，上述资金的占用不同程度与上市公司有
关，并且上述资金占用在深圳证监局现场检查前已经主动全部收回，并未造成严
重后果，也未实际损害上市公司利益，不存在恶意侵占上市公司资金的主观故意。
（二）监管机构监管措施及整改情况
深圳证监局在 2011 年 9 月 2 日起对公司进行现场检查，发现公司在资金管理
的内部控制、公司治理、募集资金的管理和使用、内部控制、会计核算与财务会
计基础工作方面中存在问题，公司存在资金被关联方违规占用的情况。2012 年 2
月 29 日，公司收到深圳证监局出具的《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司现
场检查的监管意见》。
公司于 2012 年 3 月 19 日公告了《整改报告》，并于 2012 年 6 月 19 日针对
2010 年至 2011 年间的关联方非经常性资金往来等问题发布了《整改结果公告》
（第 2012-029 号临时公告）。
2012 年 9 月 10 日，深交所出具了《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对公司给予通报批评的处分；对前
董事长许伟明，副总经理、时任财务总监张东娇，副总经理、时任董秘闻明，财
务总监罗然，董秘、副总经理徐冰给予通报批评的处分。
新力达集团当时使用公司资金，主要是为了公司培育的“新型节能空调”项
目开具资金证明，以及解决公司子公司生产用地之用。
1、为公司培育的“新型节能空调”项目开具资金证明
“新型节能空调”项目是一项新型能源技术，是制冷模式的重大突破，如研
发成功，将带来巨大的市场空间。然而，考虑到产品研发及市场风险仍存在不确
79
定性，为保障公司及中小股东的利益，防止上市公司承担过大的风险，新力达集
团对该项目进行了前期培育，准备待项目成功后再注入上市公司。
该项目被列为省重点项目，立项需提供 1 亿元的银行资金证明。因银行存款
余额不足，考虑到该项目系为新亚制程培育的项目，新力达集团使用了公司
2,176.17 万元资金用于开具银行资金证明，资金证明开具后很快归还。
2、为公司子公司购买生产用厂房
2010 年 9 月，为了解决全资子公司新亚新材料的生产用厂房问题，公司与其
多利工贸股东签署股权转让意向书，约定以 1,200 万元的价格购买多利工贸 100%
股权。上述交易需要对标的资产进行审计、评估，在上述事项完成之前，多利工
贸股东提出要预先支付 50%购置款。为尽快落实新亚新材料的厂房问题，公司先
支付了 100 万元，并请求新力达集团先行垫付收购款 500 万元。后新力达集团因
资金紧缺，要求公司暂时归还垫付的 500 万元，待其资金宽裕后再转回给公司，
公司随后通过关联方深圳市新科顺电子工具经营部（以下简称“新科顺”）将 520
万元转给了新力达集团。2011 年 4 月 14 日，新力达集团通过新科顺归还 520 万
元。
公司支付给新力达集团的 520 万元其最终目的是为公司子公司新亚新材料购
买厂房，支付“新型节能空调”项目资金 2,176.17 万元主要是考虑到新力达集团
未来将该项目注入上市公司。因此，上述资金的占用不同程度与上市公司有关，
并且上述资金占用在深圳证监局检查前已经主动全部收回，并未造成严重后果，
也未实际损害上市公司利益，不存在恶意侵占上市公司资金的主观故意。
对于此次事件以及深交所的通报批评，公司极为重视，认识到公司在资金管
理和使用的内控制度中存在缺陷，通过对内控的梳理制定了整改计划，重新完善
了相关财务管理、资金管理的内控制度，明确岗位职责、审批权限，加强对付款
流程的审批和监管，增加了对责任人的权力监督和违规处罚，对内控制度进行整
改和完善。公司董事、监事、高级管理人员对此进行了深刻的检讨和自查，时任
保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员进行了 20 个课时的专门强化培训，内
容包括《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
公司内控制度等，以杜绝类似事件再次发生。
二、公司经过整改，报告期内未再与上述主体发生其他非经常性资金往来，
80
不存在资金被关联方违规占用的情形
经过整改，公司切实加强了资金管理的内部控制，报告期内，除 2012 年 3
月收到金远升支付的 32.06 万元货款这一正常资金往来外，公司与上述主体之间
不存在其他资金往来。
报告期内，会计师在年报审计时对关联方资金占用情况进行专项审计，出具
专项审计说明，公司不存在资金被关联方违规占用的情形。
三、保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构核查过程和核查依据：
1、查阅了深圳证监局出具的《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司现场检
查的监管意见》及公司整改报告、整改结果公告，就整改措施、整改情况和整改
效果、与相关关联企业或供应商、客户之间的关联交易情况、时任保荐机构的培
训情况等访谈了公司高级管理人员；
2、通过全国企业信用信息公示系统、深圳市市场和质量监督管理委员会网站
查询了深圳市福田区新科顺电子工具经营部、深圳市福田区新科电子工具经营部
（已注销）、惠州市合顺锦实业有限公司、深圳市金远升五金有限公司的工商登
记变更情况，核查与公司的关联关系；
3、取得了公司及控股股东出具的关于报告期内与深圳市福田区新科顺电子工
具经营部、深圳市福田区新科电子工具经营部、惠州市合顺锦实业有限公司、深
圳市金远升五金有限公司往来情况、不存在公司资金被违规占用情形的声明；
4、查阅了中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际核字【2012】
01020043 号《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司 2011 年度控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的信会师报字[2013]第 310287 号、信会师报字[2014]第 310284 号、信会师报字
[2015]第 310315 号、信会师报字[2016]第 310484 号《关于对深圳市新亚电子制
程股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，访谈了
签字注册会计师，了解其关于关联方资金占用情况所执行的审计程序；
5、取得公司 2012 年-2016 年 6 月会计凭证序时簿及各报告期末科目余额表，
使用“新科顺”、“新科电子”、“合顺锦”、“金远升”等关键字进行检索；
81
6、查阅了公司关于 2016 年 1-6 月关联方资金占用情况的说明，并使用控股
股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的除公司外的其他企业名称关键
字在 2016 年 1-6 月会计凭证序时簿中进行了检索，抽查了部分月度的银行对账
单。
经核查，保荐机构认为，除 2012 年 3 月收到金远升支付公司 32.06 万元货款
这一正常资金往来外，报告期内公司与深圳市福田区新科顺电子工具经营部、深
圳市福田区新科电子工具经营部、惠州市合顺锦实业有限公司、深圳市金远升五
金有限公司之间无资金往来。
4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
公司于 2016 年 3 月 5 日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的公告》（公告编号：2016-010），披露了本次发行当年每股收益、
净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，并
对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，同时披露了将采用何种措施以保
证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
力。
公司于 2016 年 5 月 18 日、2016 年 8 月 31 日对关于非公开发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施进行了修订，并公告了《关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-048、2016-064）》。具
体内容如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 60,000 万元，按照发行价格 5.76
元/股计算，发行数量为 10,416.66 万股，公司股本规模将由 39,960.00 万股增加至
50,376.66 万股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股
收益和净资产收益率面临下降的风险。
82
（一）财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 59,999.96 万元；
（3）假设本次非公开发行数量为 10,416.66 万股，最终发行股数以经证监会
核准发行的股份数量为准；
（4）本次发行方案于 2017 年 1 月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（5）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第
310392 号”审计报告，公司 2015 年度归属于母公司净利润为 461.16 万元，假设
公司 2016 年和 2017 年实现归属母公司净利润分别较上年增长 20%；
（6）假设公司 2017 年以现金方式每 10 股分配股利 0.05 元，在 2017 年 5 月
实施完毕；
（7）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（8）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度/2017 年末
/2015 年末 /2016 年末 发行前 发行后
总股本（万股,期末） 39,960.00 39,960.00 39,960.00 50,376.66
期初归属母公司净资产（万元） 56,486.16 56,722.83 57,276.22 57,276.22
本期现金分红（万元） 199.80 - 199.80 199.80
本次募集资金总额（万元） - - - 59,999.96
期末归属母公司净资产（万元） 56,722.83 57,276.22 57,740.49 117,740.45
基本每股收益（元/股） 0.012 0.014 0.017 0.013
稀释每股收益（元/股） 0.012 0.014 0.017 0.013
每股净资产（元） 1.419 1.433 1.445 2.337
83
加权平均净资产收益率（%） 0.81 0.97 1.16 0.59
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率
出现下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但
募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目
产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股
本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在
短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后
即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票，拟募集资金总额不超过人民币 6.00 亿元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
拟用募集资金
序号 项目名称 项目总投资额
投入金额
1 基于电子信息制造业的供应链管理项目 4.00 4.00
电子信息制造业供应链管理综合信息化系
2 1.00 1.00
统建设项目
3 补充流动资金 1.00 1.00
合计 6.00 6.00
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析具体如下：
1、面对宏观经济增速放缓、行业竞争加剧的竞争环境，公司通过开展供应
链管理服务业务实现业务升级的需求迫切
长期以来，新亚制程的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专
业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。
近年来，虽然公司通过持续投入进行技术和产品开发、积极探索消费电子领
域中新兴的高新技术行业等方式，保持了适当较快的发展，但受宏观经济增长放
缓及电子信息制造业竞争加剧影响，公司传统电子制程业务竞争日趋激烈。经多
84
年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并得到客
户广泛认可，公司迫切需要通过进一步开拓并增强供应链管理服务来提升综合服
务能力，保持公司的竞争力。
2、立足电子制程业务，向客户提供供应链管理等综合配套服务，更好地满
足客户的需求，适应市场竞争的需要
公司具有多年的电子制程业务经验，具备技术、人才、客户等优势，但是随
着竞争的日趋激烈，客户除传统的电子制程业务需求外，还需要诸如物流、仓储、
采购等其他综合配套服务，通过非核心供应链管理内容外包，提高经营管理绩效。
公司传统的电子制程业务模式重在以制程技术带动销售，已无法满足当前市场的
发展和客户的需要，公司需要立足现有电子制程业务的基础上，凭借多年来积累
的经验、业务等优势，为客户提供供应链服务，以增加和客户的粘度，扩大公司
业务，适应市场竞争的需要。
3、公司供应链管理业务发展迅速，已成为公司业务的重要组成部分
公司的主要业务模式为根据客户要求提出制程方案，由公司自行生产或进行
外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户，本身就具有一定的供
应链管理特征。
在公司开展电子制程业务的过程中，部分客户随着业务开展和管理优化，对
于供应链管理业务有着较强烈的实际需求，公司也根据客户的具体需求，为其提
供集合采购、存储、物流的供应链管理服务。报告期内，公司供应链管理业务发
展迅速，2013 年至 2016 年 1-6 月供应链业务的营业收入分别达到 0.92 亿元、1.71
亿元、2.57 亿元和 1.73 亿元，占营业收入的比例由 2013 年的 21.99%提高到 2016
年 1-6 月的 48.87%。电子信息制造业供应链管理服务已成为公司业务的重要组成
部分，报告期内，公司已为华为、富士康等知名公司提供了供应链管理服务。
4、为加强客户、业务信息的互联互通和共享，提高经营效率，公司迫切需
要进行综合信息化系统建设
公司所处的电子信息制造业产业链长，行业内企业众多，公司电子制程主业
上下游客户数量众多，报告期内，公司上下游客户及供应商总数在 4,000 家以上，
业务涉及的产品类别过万，一方面庞大的客户群为公司开展业务提供了良好的客
户基础，另一方面，也对业务开拓的协同、管理的流程控制提出了更高的要求，
85
从而给公司的经营管理带来了很多挑战。因此公司有必要投资建设电子信息制造
业供应链管理综合信息化系统，一方面提高公司内部客户资源、信息的互联互通、
共享和协同，提高管理效率，另一方面，通过客户、业务数据的挖掘和分析，使
企业的经营决策更具有前瞻性，为客户提供更加深度化、精确化和个性化的服务，
提高公司的竞争能力和盈利能力。
5、经济结构转型背景下的电子信息制造业供应链管理服务市场广阔
电子信息制造业隶属于电子信息行业，而电子信息行业作为中国工业的第一
大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。据国家统计局统计，2015
年我国规模以上电子信息产业企业个数超过 6.8 万家，全年完成销售收入总规模
近人民币 15.4 万亿元，同比增长 10.4%；其中，电子制造业实现主营业务收入约
人民币 11.1 万亿元，占比达到 72%，目前，我国电子信息制造业整体运行较为平
稳，景气程度仍较高，产业链较长、服务水平较低，供应链管理业务的市场前景
广阔、发展潜力巨大。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）电子制程业务与供应链管理业务有较多相通之处
公司长期致力于为电子信息制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决方
案，帮助客户改进生产工艺和提高供应链管理水平。主要业务模式为公司根据客
户要求提出制程方案，并由公司自行生产或进行外部采购，经过加工、组装或按
客户需求按时提供给客户。
因此，公司的电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征。公司在制程
相关产品、服务的选择方面具有经验优势，具有较强的制程解决方案相关产品、
服务的一揽子采购和供应能力，而客户通过与公司合作，能够对部分制程工艺所
涉及的工艺方案开发、原辅材料及配件的采购进行外包，提高业务效率。
随着传统电子制程业务的开展，公司基于在电子设备、化工辅料、电子工
具、静电净化等产品采购方面的专业优势，结合客户的需求，近年来在代理采购
类的供应链管理业务领域有较多拓展，拓展的主要相关客户包括华为等企业，但
86
受制于资金、人力资源等的限制，未能及时扩大业务规模，募投项目的实施有助
于公司进一步做大做强。
（2）本次募投项目业务是公司现有业务的拓展
长期以来，公司的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提
供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。经多年发展，公司电
子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并得到客户的认可。
目前电子信息制造企业对专业的配套供应链管理服务有着较大的需求；电子
制程行业的竞争，逐渐由较为传统的制程服务向综合的供应链管理服务转型。公
司开展的电子制程服务中也有着代理采购类的供应链管理业务，近年来供应链业
务收入实现较快发展，成为公司业务的重要组成部分。
公司供应链管理募投项目的开展，是公司现有业务的拓展，有利于提升公司
深度服务能力，提升公司的客户服务水平，促进公司的业务升级和长远发展，同
时，通过拓展发展迅速、市场空间广阔的供应链管理领域，促进公司业务实现跨
越式的发展。
（3）募投项目与电子制程上下游客户的关联性
经过多年的行业积淀，公司积累了丰富的客户资源，例如富士康、伟创力集
团和华为等知名电子企业，公司与上述知名企业建立了较为稳定的合作关系，为
公司进一步拓展电子信息制造业供应链管理服务业务提供了丰富的客户资源基
础。本次募投项目将首先围绕公司现有上下游企业展开，通过本次募投项目的开
展，切入到客户的生产销售链条中来，为客户提供电子制程和供应链管理一揽子
解决方案，增加客户的粘性，促进公司竞争力水平的提升。
（4）募投项目的实施有助于公司业务的升级，促进业务的良性互动发展
电子制程市场属于开放性市场，随着竞争企业的增加，竞争较为激烈，毛利
率水平不高。公司需要对现有业务进行升级，发掘新的利润增长点，提高股东回
报。
电子信息制造业产业链分工细致，部分企业为了将现有资源聚焦于产品核心
竞争力的提升，将非核心的供应链管理业务外包，为电子信息制造业供应链管理
业务的发展带来了新机遇。一方面，产业链上核心企业，其对供应商稳定性有一
定需求，为公司与其合作，向其供应商提供相关服务提供了契机；另一方面，行
87
业内企业对供应链管理服务的需求较高，除制程服务和制程产品之外，对配套的
供应链管理服务也提出了较强烈的需求。
公司本次募集资金投入供应链管理业务，既能够利用公司现有的客户、供应
商资源，又能够通过相关服务加强公司与客户、供应商之间的合作关系，提升综
合竞争力，促进业务的良性互动发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司已设立供应链管理业务专业子公司，正在搭建具备相关从业经历的管理
团队和业务团队，与公司现有人才队伍形成互补，以较快速度开拓和占领市场。
公司将不断加强人才队伍的建设，通过日常培训以及业务实践，打造综合素质较
高、业务能力强的人才队伍。
（2）技术储备
本次供应链管理项目的实施主体亚美斯通电子已初步建立了供应链项目管理
体系，可以对募投项目开发与运营进行相应管理。公司已初步搭建项目开发及运
营业务的组织体系，制定了较完整的工作流程及管理制度体系，对开发及运营流
程进行规范管理。
（3）市场储备
在业务方面，公司已设立了专业子公司深圳市亚美斯通电子有限公司，作为
电子信息制造业供应链管理项目的实施主体。
目前公司募投项目实施主体正积极与相关核心企业洽谈供应链管理业务的合
作事宜，积极进行业务拓展和储备。
公司在电子信息领域耕耘多年，熟悉电子信息制造业产业链上下游企业的经
营状况、供应链管理需求，在电子制程业务的开展过程中，与众多上下游企业建
立了业务联系。这些业务经验和客户资源，为公司拓展相关业务提供了良好的基
础。
五、公司填补即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司现有主营业务为电子制程，即针对电子制造业，提供电子制程系统解决
88
方案及实施方案涉及的电子制程产品。
目前，我国电子信息制造业产业链体系完整，产业结构得到优化，创新能力
逐渐提高，行业整体规模仍有上升趋势，大型国际龙头企业不断涌现，公司作为
电子制程领域的专业企业，将紧跟行业发展趋势，积极投入制程方案和产品供应
体系的开发，维护和巩固与上下游企业的业务联系，积极进行上游整合，丰富自
有产品线，提高公司服务能力，实现制程业务的稳步增长。
2、面临的主要风险
（1）宏观经济波动风险
公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，世界主要发达经济体
经济复苏开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治
紧张局势带来的风险又在明显上升，特别是巴黎恐怖袭击、乌克兰危机和中东局
势的动荡，都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一
方面，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三期叠
加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，
国内经济正处于结构调整阵痛期，增长速度换挡期，经济下行压力可能会进一步
加大。
受此影响，近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场
竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大，将对公司国内市场开拓策
略的实施造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现。此外，公司本次发
行募集资金将投资于电子信息制造业供应链管理等业务，国内宏观经济的走势和
电子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素，如果公司不能根据宏观经济
形势和市场环境的变化及时调整经营策略，可能会导致本公司出现经营业绩下滑
的风险。
（2）应收账款金额较大的风险
公司属于电子制程行业，受行业竞争日益激烈以及经营规模不断扩大的影响，
公司应收账款在报告期末金额较大。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 6 月末，
公司应收账款金额分别 10,769.40 万元、13,002.60 万元、16,379.94 万元和 25,203.09
万元，占当期末总资产的比例分别为 17.88%、15.76%、18.93%和 26.72%。如果
因宏观经济环境或客户本身经营的原因，导致大额应收账款不能按期收回或无法
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回收，公司将面临流动资金紧张、盈利能力下滑的经营风险。
（3）可供出售金融资产减值的风险
2014 年 9 月，公司出资 2.81 亿元获得了富源科技 10.3%的股权。根据最新修
订的会计准则的规定，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，故将其作为金融资产——可供出售
金融资产，按照成本计量。
2014 年 6 月，富源科技与美国 GT 公司签订了 2 个多亿的订单，2014 年 10
月 6 日美国 GT 公司宣布破产保护后，富源科技与美国 GT 公司已签订单已执行
完毕。
2015 年 11 月 16 日，富源科技股票在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。
目前，富源科技已经与日本京瓷、华为、金立等触摸屏手机企业建立了合作关系，
同时不断拓展智能穿戴设备、手表、军工等领域的销售，生产经营正常有序，2014
年、2015 年富源科技承诺累计实现的业绩已经达到。2016 年上半年，尽管富源科
技在电子消费品领域的业务保持了较高的增长率，但由于其对盈利能力不强的业
务进行清理和控制，同时下游需求未能大规模爆发，富源科技上半年营业收入同
比下降 52.46%，净利润同比下降 2,488.58 万元。未来随着蓝宝石产品在智能终端
的应用及其他蓝宝石应用领域的推广，其所处的蓝宝石行业发展前景较为广阔。
但如果未来蓝宝石应用未及预期或公司经营目标持续未能实现，公司可供出售金
融资产投资可能因富源科技经营未达预期而产生减值风险。
（4）厂房不能续租导致被迫搬迁的风险
根据发行人与深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多利工贸”）股东梁志敏、
朱小清签订的《股权转让意向书》及《股权转让意向书补充说明》，公司拟收购梁
志敏、朱小清持有多利工贸 100%股权。在完成多利工贸股权转让之前，为配合
发行人子公司深圳市新亚新材料有限公司使用厂房开展生产经营活动，2010 年 8
月发行人与多利工贸签订了《房屋租赁合同》，约定将多利工贸厂房租赁给公司，
租赁期限自 2010 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 12 日止。目前，厂房租赁期已经届
满。
鉴于：①2010 年 8 月 28 日，多利工贸于向公司出具了《承诺函》，《承诺函》
第四条约定：“如本次租赁期限届满，贵公司仍有意愿继续承租，我公司承诺继续
90
按原条件不变续约。”②2015 年 4 月 29 日，多利工贸向公司发出《通知》，要求：
原租赁合同到期（租赁日期自 2010 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 12 日），多利工贸
将收回上述租赁房屋，不再续租。③2015 年 6 月 20 日新亚制程向多利工贸和梁
志敏发出了《关于要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》；2015 年 8
月 20 日，新亚制程再次向多利工贸和梁志敏发出了《关于再次要求尽快促成多利
工贸股权交易条件成就的通知》，要求对方根据《股权转让意向书》、《股权转让意
向书补充说明》、多利工贸的《承诺函》的约定，继续按照原条件不变续约承租多
利工贸的厂房。双方各自都已向法院提交了诉讼请求，截至目前，公司诉多利工
贸案件尚未开庭。④2015 年 11 月 25 日，公司收到梁志敏解除股权转让协议和补
充协议的通知。公司就梁志敏向我司发出的上述通知于 2016 年 1 月 13 日向罗湖
区人民法院提起诉讼。⑤2016 年 2 月 1 日，深圳市宝安区人民法院出具了“（2015）
深宝法公民初字第 1298 号”《民事判决书》，判定：发行人向多利工贸返还承租的
的多利工贸厂房，并支付厂房租金等。发行人已向深圳市中级人民法院提起上诉，
目前二审已开庭，尚未宣判。
因此，如果法院最终判决结果不利于公司，或者公司与多利工贸就厂房续租
不能达成一致意见妥善解决，公司不能继续承租多利工贸的厂房，公司子公司新
亚新材料、库泰克和公司技术中心则面临着搬迁的风险，由此可能对公司短期的
生产经营以及经营业绩产生不利影响。
为了应对可能的厂房搬迁，公司制定了应对厂房搬迁的预案，包括新厂地选
择、搬迁计划、人员安置、新场地建设、设备安装、生产布置等方面的工作。
2015 年 12 月 11 日，控股股东新力达集团出具了《承诺函》作出如下承诺：
“如果新亚制程与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决，深圳市新
力达电子集团有限公司承诺：
①新力达集团将其控股子公司名下位于惠州博罗县金杨工业区【土地产使用
权证：博府国用（2015）第 060051 号】的土地和厂房无限期优先租赁给新亚制程
使用，以保证满足新亚制程及其子公司生产、研发之用；
②如果深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司和
新亚制程研发中心搬迁，所产生的一切直接经济损失均由深圳市新力达电子集团
有限公司承诺补齐，确保新亚制程不会受到厂房搬迁损失。”
91
（5）管理风险
本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信
息制造业供应链管理服务这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持
续盈利能力将有望得到提升，但也增加了管理和运作的难度，在跨行业管理、内
部控制等方面将会面临一定的挑战，对公司管理层的管理能力和管理水平提出更
高的要求，存在着新的业务领域对公司经营管理产生不利影响的风险。
另外，公司目前拥有多家全资或控股子公司，虽然公司已制定了各自相应的
投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制，但是由于子公司较多，区域跨
度较广，对公司的管理及控制提出了更高的要求。公司存在相关人员因未能正确
了解、把握和执行相关规定等原因而导致公司管理制度不能得到有效贯彻的风险。
（6）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟
投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期，因此公司加权平均净资产收益率、全
面摊薄净资产收益率有可能下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致
净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，
提高公司净资产收益率，如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益，公司
未来净资产收益率将稳步上升。
（7）募集资金投资项目相关风险
①行业、政策环境的风险
近年来，受国家政策支持，我国供应链管理服务行业快速发展，业务规模不
断增加，但仍然面临较多问题，主要表现在法律法规仍不够健全，商业信用环境
与征信制度仍不够完善，这些都是本次募投项目发展面临的风险因素。
②项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行
业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延
期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
此外，本次募集资金主要投资于电子信息制造业供应链管理业务，上述业务
在实际运营中面临一定的运营风险，如不能有效识别及管控风险，将会给企业带
92
来较大损失。
③募投行业竞争加剧风险
虽然公司已经在电子制程行业深耕多年，拥有众多知名的客户，电子制程业
务本身具有一定的供应链管理特征，从而为本次拟开展的电子制造行业供应链管
理项目的业务开展提供了良好的基础，但是如果公司募投项目不能充分利用自身
的业务基础和优势，在电子信息制造行业确立自身的业务特色和核心竞争力，在
未来激烈的市场竞争中将处于不利地位。
（8）监管审核风险
随着国内资本市场快速发展，相关监管审核政策持续不断调整完善。公司本
次非公开发行股票需要取得中国证监会核准后方能实施，因而存在因监管审核政
策变化带来的监管审核风险。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（1）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）加快主营业务发展，提升盈利能力
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①加大技术研发投入，注重产品开发和营销建设，努力开拓市场
公司围绕电子制程领域的发展，加大制程解决方案和核心产品研发投入，加
强人才队伍培养和建设，继续完善营销业务布局，充分了解客户的需求，进行制
程方案和产品的深入开发，提供优秀、可靠的制程方案和稳定的产品供应，实现
为客户提供一站式的综合配套服务；积极研发新产品和进行上游整合，丰富产品
线，培养盈利增长点；加强内部管理，实施精细化管理，进一步降低成本，提升
公司产品的盈利能力。通过持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者
回报摊薄的风险。
②加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司利用本次非公开发行募集资金主要用于电子信息制造业供应链管理和供
应链管理综合信息化系统建设等项目。本次募集资金投资项目预计能够利用公司
的上下游客户资源，具有较好的盈利能力，可以改善公司的盈利能力，促进公司
经营业务发展和未来发展战略的实现。本次募集资金投资项目实施后，公司盈利
能力和经营业绩可以得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
在本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金项目效益，公司正积极进行募
集资金投资项目的前期准备工作，进行人才队伍、组织结构、内部制度流程的建
设和业务资源的储备。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目
的建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报
摊薄的风险。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出
的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
94
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做
出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司控股股东及公司实际控制人许伟明先生、徐琦女士承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
经核查，保荐机构认为：新亚制程就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
预计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风
险提示和信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做
出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以
及保证公司填补回报措施的切实履行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精
神。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督
促相关承诺主体履行所承诺的事项。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司 深圳市新亚电子制程股份有限
公司关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（153793 号）的回复》
之民生证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司
2016 年 9 月 27 日
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本页无正文，为《民生证券股份有限公司 深圳市新亚电子制程股份有限公
司关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（153793 号）的回复》之
深圳市新亚电子制程股份有限公司签署页）
深圳市新亚电子制程股份有限公司
2016 年 9 月 27 日
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