证券代码：002388           证券简称：新亚制程         公告编号：2016-074




                深圳市新亚电子制程股份有限公司
  关于收购深圳市巨潮嵘坤投资管理有限公司股权的公告


     本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


     一、交易概述
     2016 年 9 月 29 日，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚
制程”或“公司”）拟与公司深圳市巨潮嵘坤投资管理有限公司（以下简称“巨
潮嵘坤”）现有股东上海巨潮资产管理有限公司（以下简称“上海巨潮”）签订《股
权转让合同》，公司受让上海巨潮持有的巨潮嵘坤 50%股权（上海巨潮认缴 1000
万元人民币，实缴金额为 0 元人民币），本次股权转让对价款根据上述情况双方
友好协商确认为 1 元人民币，并授权公司管理层签署股权转让等文件。本次股权
转让后，公司持有巨潮嵘坤的股权由 50%增加至 100%，巨潮嵘坤由公司合营企业
变更为公司全资子公司。
     本次交易已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。
     本次交易不构成关联交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
     二、交易方的基本情况
    （1）公司名称：上海巨潮资产管理有限公司；
    （2）注册资本：1000 万元；
    （3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77 号 10 栋 2 层
229 室；
    （4）法定代表人：赵公明；
    （5）经营范围：资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不
得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，企
业形象策划，会务服务，礼仪服务，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】；
    （6）股东信息：
    赵公明持有 99%股份，吕建鹏持有 1%股份。
    三、交易标的的基本情况
    1、交易标的的基本情况
    （1）公司名称：深圳市巨潮嵘坤投资管理有限公司；
    （2）注册资本：2000 万元；
    （3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合
作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
    （4）法定代表人：许雷宇；
    （5）经营范围：股权、债权及证券投资、投资管理、投资咨询；
    （6）公司类型：有限责任公司；
    （7）股东信息：
    新亚制程持有 50%股份，上海巨潮持有 50%股份。
    2、一年一期的主要财务数据
    截至 2015 年 12 月 31 日，巨潮嵘坤经审计的资产总额为人民币 6814.54 元，
负债总额为人民币 0 元，净资产为人民币 6814.54 元，营业收入为人民币 0 元，
净利润为人民币-1253.93 元。
    截至 2016 年 8 月 31 日，巨潮嵘坤未经审计的资产总额为人民币 5974.27
元，负债总额为人民币 0 元，净资产为人民币 5974.27 元，营业收入为人民币 0
元，净利润为人民币-10.00 元。
    四、交易的定价正常及定价依据
    经交易双方友好协商，因上海巨潮尚未实际缴付标的财产份额的出资，故
本次标的财产份额的转让价格为 1 元人民币（因办理工商变更原因，交易价格不
能为 0），定价公平、公正、合理。
    五、交易协议的主要内容
    本次收购的上海巨潮持有的巨潮嵘坤 50%的股权（以下简称“标的股权”）
收购价格为 1 元人民币。上海巨潮应按照有关法律的规定和股权转让合同约定，
在合同生效后 30 日内督促并配合巨潮嵘坤将标的股权登记在我公司名下。股权
交割前，与标的股权相对应的权利、义务由上海巨潮享有和承担；股权交割后，
与标的股权相对应的权利、义务均由巨潮嵘坤享有和承担。
    六、交易的目的和对公司的影响
    1、通过本次交易，公司将实现对巨潮嵘坤的控股，公司因此得以将巨潮嵘
坤纳入公司的整体发展规划中。本次关联交易有利于公司优化资源配置和产业结
构，改善公司资产质量，提升公司后续经营业绩，有利于推动公司产业转型及后
续发展，符合公司发展战略。
    2、本次交易完成后，巨潮嵘坤将纳入公司合并报表范围。公司不存在为巨
潮嵘坤提供担保，也不存在委托其理财的情况。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第三十六次会议决议。
     特此公告。


                                       深圳市新亚电子制程股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2016 年 9 月 29 日